Kallelse till extra bolagsstämma i MQ Holding AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma i MQ Holding AB (publ) Aktieägarna i MQ Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 augusti 2011 kl i bolagets lokaler på adressen Sankt Eriksgatan 5, Göteborg. Entrén öppnas kl Anmälan m m Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 augusti 2011, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 17 augusti 2011 kl Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till MQ Holding AB (publ), Box , Göteborg, per telefon , per telefax eller per e- post stamma@mq.se. Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälningsblankett finns att tillgå på tillsammans med fullmaktsformulär för den som önskar företrädas av ombud. Aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på ovan stadgat vis. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 augusti Aktieägaren måste i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering. Förslag beträffande punkterna 6 (a) och (b) nedan finns tillgängliga hos bolaget på Sankt Eriksgatan 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Dessa förslag finns också tillgängliga på bolagets hemsida och kommer att läggas fram på stämman. I bolaget finns totalt aktier och röster. Det finns inga återköpta egna aktier. Ärenden 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av förslaget till dagordning. 4. Val av en eller flera justeringsmän. 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om (a) inrättande av ett långsiktigt, aktierelaterat incitamentsprogram till ledande befattningshavare och specialister inom MQ-koncernen; och (b) säkringsarrangemang i anledning av inrättande av ett sådant långsiktigt incitamentsprogram.

2 2(5) Beslutsförslag Punkt 1 Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen advokaten Johan Ljungberg. Punkt 6 (a) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt, aktierelaterat incitamentsprogram ( Prestationsaktieprogram 2011/2014 ) enligt i huvudsak följande villkor. Programmet föreslås omfatta högst sju ledande befattningshavare och specialister inom MQ-koncernen och omfatta totalt högst aktier i bolaget (före eventuell omräkning). Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren förvärvar aktier i bolaget och allokerar dessa aktier till Prestationsaktieprogram 2011/2014 ( Sparaktier ) motsvarande ett värde om högst 20 procent av deltagarens fasta årslön före skatt vid utgången av räkenskapsåret 2010/2011 eller, om en deltagare anställs därefter, den överenskomna fasta årslönen eller den beräknade fasta årslönen före skatt ( Fast årslön ), och att innehavet av Sparaktier vidmakthålles under den nedan angivna kvalifikationsperioden. Sparaktier får förvärvas och allokeras till Prestationsaktieprogram 2011/2014 från och med den 24 augusti 2011 till och med den 31 augusti 2011 ( Förvärvsperioden ). Om nyrekrytering av ledande befattningshavare och/eller specialister sker därefter, eller om aktieförvärv inte kan ske under Förvärvsperioden, kan erbjudande om deltagande i programmet lämnas samt förvärv av Sparaktier och allokering av dessa till programmet medges fram till och med utgången av februari månad För varje Sparaktie har deltagaren rätt att av den bolaget anvisar vederlagsfritt, efter utgången av perioden 1 september 2011 till dagen för bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för 2013/2014 ( Kvalifikationsperioden ), erhålla slutlig tilldelning av en aktie i bolaget ( Matchningsaktie ). Beroende på uppfyllelse av prestationsvillkoren för programmat under perioden 1 september augusti 2014 ( Prestationsperioden ), har deltagaren rätt att för varje Sparaktie vederlagsfritt erhålla slutlig tilldelning av ytterligare högst tre eller fyra aktier i bolaget ( Prestationsaktier ). Prestationsvillkoren för ledande befattningshavare och specialister inom HR, Marknad och Sourcing skall baseras på MQ-koncernens rörelseresultat för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012, 2012/2013 och 2013/2014. För ledande befattningshavare gäller därutöver att MQ-koncernen inte förlorat marknadsandelar i förhållande till den generella marknadsutvecklingen mätt som Svensk Handel Stil:s Blixtindex eller, för det fall detta index upphör, annat motsvarande marknadsindex under Prestationsperioden. För specialister inom Sortiment & Design och Försäljning gäller utöver ovan angivet prestationsvillkor baserat på MQ-koncernens rörelseresultat, prestationsvillkor som skall baseras på den genomsnittliga genomförsäljningen för MQ-koncernen respektive den genomsnittliga avslutsfrekvensen för MQ-koncernen under Prestationsperioden. För en fullständig redogörelse av prestationsvillkoren hänvisas till styrelsens fullständiga förslag till beslut.

3 3(5) VD och CFO, tillika vice VD, (dvs. två personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst fyra Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013 och två avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014. Specialister inom Sortiment & Design och Försäljning (sammanlagt två personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst fyra Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014 och en avser den genomsnittliga genomförsäljningen eller den genomsnittliga avslutsfrekvensen under Prestationsperioden beroende på specialistens inriktning. Specialister inom HR, Marknad och Sourcing (sammanlagt tre personer) äger för varje Sparaktie erhålla tilldelning på sätt som anges nedan av en Matchningsaktie och högst tre Prestationsaktier, varvid en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2011/2012, en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2012/2013 och en avser rörelseresultatmålen för räkenskapsåret 2013/2014. Preliminär tilldelning av Prestationsaktier baseras på de initialt fastställda rörelseresultatmålen för MQ-koncernen för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012 och 2012/2013 ( Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning ). Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning av Prestationsaktier skall normalt ske i samband med att årsredovisningen för ettvart av räkenskapsåren 2011/2012 respektive 2012/2013 avges av bolagets styrelse. Slutlig rörelseresultatbaserad tilldelning kan normalt ej överstiga Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning. Ingen Preliminär rörelseresultatbaserad tilldelning av Prestationsaktier sker för räkenskapsåret 2013/2014. Preliminär tilldelning av Prestationsaktier sker inte heller baserat på den genomsnittliga genomförsäljningen respektive den genomsnittliga avslutsfrekvensen under Prestationsperioden. I dessa fall kommer endast slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier att ske enligt vad som beskrivs nedan. Nivåerna för prestationsvillkoren utgörs av en entry -nivå och en stretch -nivå med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att tilldelning av Prestationsaktier skall kunna ske. Om entry-nivån uppnås skall 20 procent av antalet Prestationsaktier tilldelas. Om entry-nivån inte uppnås förfaller rätten till tilldelning av Prestationsaktier. Om stretch-nivån uppnås eller överskrids, sker full tilldelning av Prestationsaktier. Samtliga prestationsvillkor samt eventuell måluppfyllelse därav, kommer att framgå av årsredovisningen för räkenskapsåret 2013/2014. Slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kommer att ske i samband med bolagets offentliggörande av bokslutskommunikén för 2013/2014. Vid tilldelning av relevant antal Matchnings- och Prestationsaktier skall deltagare för envar sålunda tilldelad aktie även vara berättigad att erhålla en ökad tilldelning av Matchningsrespektive Prestationsaktier motsvarande den på respektive aktie belöpande kontantutdelningen under Kvalifikationsperioden. Avrundning skall härvid ske till närmaste heltal aktier.

4 4(5) Det maximala ekonomiska utfallet för en deltagare, och det maximala antalet Matchnings- respektive Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas, skall begränsas till sådant antal Matchnings- respektive Prestationsaktier vars sammanlagda marknadsvärde, baserat på stängningskursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista den handelsdag som infaller omedelbart före tilldelningsdagen, som motsvarar ett belopp om 50 kronor för varje rätt att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier under programmet, dvs. exklusive kompensation för lämnad kontantutdelning. Avrundning skall härvid ske till närmaste heltal aktier. Det antal Matchnings- respektive Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas deltagare i programmet kommer att minskas proportionellt om kursrörelser i MQ-aktien under tiden fram till den tidpunkt då förvärv av Sparaktier sker, skulle resultera i att det totala antalet Matchnings- respektive Prestationsaktier som kan komma att tilldelas under programmet därigenom skulle överstiga aktier. Omräkning av slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Därutöver kan antalet slutligt tilldelade Matchnings- och Prestationsaktier komma att justeras för lämnad kontantutdelning och i anledning av kursrörelser i MQ-aktien. En förutsättning för att deltagaren skall erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier är normalt att denne varit anställd inom MQ-koncernen under hela Kvalifikationsperioden och att Sparaktierna har innehafts av deltagaren under denna period. Vid upphörande av anställningen inom MQ-koncernen under Kvalifikationsperioden förfaller således normalt rätten att erhålla slutlig tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier. Styrelsen skall i extraordinära fall till följd av väsentligen förändrade marknadsförhållanden, äga rätt att justera, dock ej för deltagarna försämra, rörelseresultatmålen för räkenskapsåren 2012/2013 respektive 2013/2014. Styrelsen skall i sådant fall förklara skälen till justeringen. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2011/2014 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren. Punkt 6 (b) För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Prestationsaktieprogram 2011/2014, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande säkringsarrangemang. Bolaget skall ingå sedvanligt säkringsarrangemangsavtal med Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ) innebärande i huvudsak att Nordea skall ombesörja leverans av det antal Matchnings- och Prestationsaktier som slutligt kan komma att tilldelas deltagare i Prestationsaktieprogram 2011/2014, dock maximalt aktier i bolaget eller det högre antal aktier som följer av eventuell omräkning. Dessa aktier kan komma att förvärvas av Nordea i marknaden i samband med lanseringen av programmet. All avkastning respektive risk rörande säkringsarrangemanget skall erhållas respektive

5 5(5) bäras av bolaget. De aktier som inte erfordras för leverans under Prestationsaktieprogram 2011/2014 kan komma att avyttras i marknaden för täckande av utgående sociala avgifter. Majoritetskrav m m Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna 6 (a) och (b) ovan skall fattas av stämman som ett paket, dvs. som ett beslut. Beslut enligt punkterna 6 (a) och (b) erfordrar s.k. enkel majoritet (dvs. mer än hälften av de avgivna rösterna). Aktieägares frågerätt Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman skall göras enligt ovan. Göteborg, i juli 2011 MQ Holding AB (publ) Styrelsen