Delårsrapport 360 Holding AB 1 januari till 31 mars 2011

Transkript

1 Delårsrapport 360 Holding AB 1 januari till 31 mars 2011 Torsdagen den 23 juni 2011 Resultatet för perioden uppgick till -3,97 Mkr (-1,12 Mkr). Resultatet för första kvartalet före avskrivningar uppgick till -3,1 Mkr (0,0 Mkr). Totala intäkter för perioden uppgick till 0,050 Mkr (3,7 Mkr). Likvida medel vid periodens slut uppgick till 0,4 Mkr (0,6 Mkr). Förvärv och verksamhetsförändring. Siffror avser koncernen när inget annat framgår av sammanhanget

2 Allmänt om verksamheten 360 Holding AB är en koncern bestående av det på First North listade bolaget 360 Holding AB (publ.) samt koncernbolagen Technitain Development AB, 360bet.com Holding Ltd, 360 Online Ltd, Hey Marketing Services Ltd. De tre sistnämnda bolagen är registrerade på Malta. Bolaget har under 2009 även förvärvat resterande del av Prostaker Ltd som är registrerat på Malta. Inkråmet i Westerson Ltd som är registrerat på Cypern har tidigare överförts till Hey Marketing Service Ltd. Hey Marketing Services Ltd Hey Marketing Services Ltd har avtal att marknadsföra pokerspel i samarbete med Entraction. Bolaget har tidigare marknadsfört 24H Network under domänen HeyPoker.com mot en skandinavisk marknad. HeyPoker är inte längre en aktiv partner i 24H Network pga. nätverksbytet till Ongame Networks. 360bet.com Holding Ltd 360bet.com Holding Ltd är ett helägt dotterbolag till 360 Holding AB och har sitt säte på Malta. Bolaget äger och förvaltar de två dotterbolagen 360 Online Ltd samt Hey Marketing Services Ltd. 360 Online Ltd 360 Online Ltd marknadsför tjänsterna Finansbet.com samt HeyPoker.com. Finansbet.com erbjuder vadslagning (spread betting) på finansiella marknader, och tillhandahålls i samarbete med London Capital Group. Avtalet är löpande och kan sägas upp av båda parter med 6 månaders uppsägningstid. HeyPoker.com tillhandahålls i samarbete med Ongame Network, koncernbolag till österrikiska koncernen BWin. Avtalet med Onegame Network är löpande. Uppsägningstiden är 6 månader för båda parter. Båda tjänsterna marknadsförs mot den europeiska marknaden. Westerson Ltd Inkråmet i Westerson Ltd är per överfört till Hey Marketing Services Ltd.. Under räkenskapsåret 2008 förvärvades 100 % av aktierna i bolaget Westerson Ltd som marknadsför poker- och casinotjänsten Pokerpanthers.net, verksam inom Entraction. Tillträde till aktierna skedde under första kvartalet Pokerpanthers lanserades oktober Pokerpanthers är en s.k. Turnkey partner, vilket innebär att Entraction tillhandahåller såväl betalningslösningar, som hantering av affiliates och kundsupport till Pokerpanthers. Pokerpanthers har sedan våren 2007 varit partner till Prostaker.com. 2

3 Prostaker Ltd Under 2008 förvärvade 360 Holding 51 % av Prostaker Ltd. Under 2009 förvärvades även resterande 49 % av Prostaker.com och ägs nu till 100 %. Prostaker.com är en pokertjänst som sponsrar talangfulla pokerspelare i utbyte mot en del av spelarens vinst. Prostaker har ett stort antal partners från de största och populäraste pokernätverken. Från dessa anslutna partners (speloperatörer) får Prostaker intäkter genom s.k. affiliate kommission för varje pokerspelare som Prostaker förmedlar till sina partners. Pokertjänsten Prostaker.com har avtal med en speloperatör per pokernätverk och erbjuder sina medlemmar spel på Ongame Network, Prima, CryptoLogic, Bossmedia, Entraction samt ipoker vilket skapar stora valmöjligheter för spelarna. Prostaker ger medlemmarna möjlighet att förbättra sitt pokerspelande tillsammans med erfarna och erkänt duktiga pokerspelare som mentorer. För många medlemmar innebär det nya möjligheter, som de aldrig tidigare kunnat erhålla, samtidigt som det finns en naturlig värdegemenskap inbyggd i Prostakers koncept bland anslutna medlemsspelare. Technitain Development AB Technitain Development AB har till föremål för sin verksamhet att i egen regi eller via dotterbolag utveckla, distribuera och marknadsföra system och programvaror och erbjuda anpassade affärslösningar som riktar sig mot spelbranschen eller därmed förenlig verksamhet. Bolaget har inte bedrivit någon spelverksamhet. Då merparten av alla de system som krävs för att driva HeyPoker levererats under 2007, har behovet för av egen mjukvaruutveckling minskat. Verksamheten som tidigare bedrevs i Technitain Development har istället lagts ut på partners. Idag bedrivs viss utveckling av system och tjänster i Bolaget. 3

4 VD kommentar Vi har under en längre tid försökt finna en lösning för att långsiktigt finansiera den verksamhet som har bedrivits i 360 Holding AB sedan 2006, att äga och förvalta verksamheter inom internetrelaterade poker och bettingprodukter. Trots stora ansträngningar och en satsning som skapat tillväxt i Heypoker så har intresset varit litet att satsa ytterligare kapital i ett litet noterat bolag och att finna garanter för nyemission har visat sig vara ännu svårare att få. Vi har därmed inte lyckats säkra finansieringen framåt i tillräcklig omfattning och styrelsen beslutade därför att försöka hitta alternativa lösningar för att bevara och skydda aktieägarnas värden. Detta resulterade till slut i att 360 Holding AB förvärvar TrustBuddy, ett bolag som presenteras närmare i denna rapport samt i tidigare pressmeddelande. Ytterligare information publiceras inom kort. TrustBuddy växer starkt under lönsamhet och har en bra position inom sin bransch, och det är vår förhoppning att den nya verksamheten skapar värde för alla aktieägare. Omsättningssiffrorna som vi publicerar har fallit då våra krediter på Malta använts för att finansiera löpande verksamhet samt betala av tidigare satsningar, detta har lett till att utbetalningarna varit låga under perioden från våra verksamheter och detta i sin tur står att finna i omsättningssiffrorna som redovisas. Detta är den sista rapporten som publiceras med den nuvarande verksamheten då förvärvet av Trustbuddy är ett sk omvänt förvärv vilket innebär att det är de siffrorna som redovisas i kommande rapporter. Några få formella detaljer återstår innan affären är färdig och 360 Holdings verksamhet ändras om en vecka. Förvärv av ett lönsamt och kraftigt växande företag med säkrad finansiering och kassa, inom ett som vi bedömer det, mycket intressant område hoppas vi uppskattas av alla aktieägare i bolaget. Vänligen Anders Holmstedt, VD 360Holding AB 4

5 VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER PERIODEN Nedskrivning av värde på dotterbolags En nedskrivning av värdet samt goodwill på dotterbolaget Prostaker Ltd har gjorts med 5mkr. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG Förvärv och verksamhetsförändring 360 Holding AB har ingått avtal om att förvärva 100% av aktierna i TrustBuddy AB, ett bolag verksamt inom peer to peer lending (P2P Banking). Avtalet är villkorat av godkännande på bolagsstämma. Kallelse till bolagsstämma kommer att presenteras inom kort. Med anledning av detta kommer kvartalsrapporten för första kvartalet att senareläggas med ca två veckor. Köpet innebär att 360 Holding AB byter namn, styrelse och ledning då nuvarande styrelse och ledning avgår i samband med bolagsstämman vid genomförd affär. Affären stöds av ägare till mer än 51% av aktier och röster i 360 Holding AB samt av ägarna till TrustBuddy AB, som även blir Bolagets nya namn. Om det förvärvade bolaget, Trustbuddy AB TrustBuddy AB, är ett internetbaserat bolag med verksamhet inom P2P Banking se reklamfilm från Kanal 5 och är en mötesplats för människor som vill låna pengar av varandra. Trustbuddy AB är registrerat hos Finansinspektionen som ett finansiellt institut. Bolaget är idag verksamt i Norge, Sverige och Slovenien. Under innevarande år lanserar TrustBuddy AB även sina tjänster i Tyskland, Österrike och Danmark. På flera andra marknader planeras framtida lansering via partners. Låneansökningsprocessen baserar sig på BankID, och går fort från ansökan till genomförande. Under de första 12 månaderna har bolaget fått över registrerade kunder varav är aktiva kunder. Bolaget har under några månader haft en månatlig ökning i antal kunder på över 200% (april 2011: 282%). Tillväxten har medfört att Bolaget önskar en noterad miljö för att stärka sitt varumärke, sin finansiella ställning, och att nå nya kundgrupper. Finansiellt är Bolaget redan kassaflödespositivt. Bolagets omsättning på utlåningen har passerat 2 miljoner SEK per månad, och TrustBuddy beräknas omsätta lån för över 100 miljoner under 2012, med en vinst på mellan 15 och 20 miljoner före skatt. Bolaget har genom sin framgångsrika affärsmodell, egenutvecklad mjukvara samt bra partners och goda säkerhetsrutiner, på kort tid blivit en av de ledande P2P Lending tjänsterna i Nordeuropa under de senaste 12 månader. Konkurrenter är lokala mikrolångivare, samt internationella aktörer som Zopa.com, Wonga.com, Lendingclub.com. Marknadstillväxten för denna typ tjänster har varit mycket kraftig sedan de första aktörerna kom på banan i och intresset från investerare är stort. TrustBuddy AB har som bolag ingen kreditrisk på sina lånekunder genom att låna ut privata långivares kapital till kreditgodkända låntagare. Riskspridning för dessa långivare uppnås vid utspridning på många olika lån med en mycket liten andel i varje utlåning. Långivare har en historisk avkastning på över 12 % på sina pengar, och flera av långivarna som varit med sedan starten 2010 har passerat 25% i årlig avkastning. Bolagets affärsidé är att förmedla lån mellan långivare och låntagare på samma sätt som banker och kreditinstitut. Lånebeloppen TrustBuddy förmedlar är upp till 5000 SEK med en lånetid på 30 dagar. TrustBuddy erbjuder två produkter. Den första är att privatpersoner snabbt kan låna upp till 5000SEK till tydliga och fasta kostnader. Den andra produkten är inlåning till privatpersoner och företag som erbjuds investeringar till låg risk genom TrustBuddys låneförmedling. TrustBuddy genomför en grundlig kreditkontroll av sina låntagare. Detta en väsentlig del i kedjan för att erbjuda en låg risk för långivarna. TrustBuddy har under 1% kreditförluster hos sina lånekunder. Mer information om Trustbuddy finns på Köpeskillingen och betalning Köpet görs genom en apportemission av TrustBuddy AB till en värdering till 90 miljoner kronor, köpet är beroende av 360 Holdings marknadsvärde under 60 dagars genomsnittskurs framtill bolagsstämma hållits och godkänt köpet. Kursen är begränsad till mellan ett minimum på 0,30 SEK och ett maximum på 0,52 SEK, detta gör att 360 Holdings nuvarande aktieägare får behålla mellan 4,5 % och 7,5 % av aktierna i det nya bolaget. Detta medför att befintliga aktieägares marknadsvärde påverkas marginellt mot dagens marknadsvärde dock minskar ägarandelen procentuellt. Den svaga utvecklingen i den existerande verksamheten i 360 Holding samt svårigheten att erhålla den finansiering som krävts för att driva verksamheten långsiktigt har bidragit till beslutet att byta verksamhet i 360 Holding AB. Styrelsen har arbetat på flera olika spår för att säkra upp bolagets framtida finansiering och verksamhet utan att kunna slutföra detta på ett tillfredställande sätt. Ett köp av TrustBuddy AB är ett sätt att säkra upp värdet för aktieägarna genom att man köper upp ett lönsamt företag som är i en expansiv fas med en stark utveckling. 5

6 MEDARBETARE Antal sysselsatta i koncernen uppgick per 31 mars 2011 till 7 personer inkluderat kontrakterade konsulter. Det föreligger inga bonusprogram i Bolaget. FINANSIELL STÄLLNING Likvida medel uppgick på balansdagen till 0,4 Mkr (0,6 Mkr). Soliditeten uppgick på balansdagen till 10% (76%). Bolagets finansiella ställning och kapitalbehov är vid var tid beroende av val av affärsmodell, expansionstakt samt eventuella förvärv av verksamheter och företag. AKTIEN 360 Holding AB:s aktie är listad på First North sedan september Certified Adviser är Thenberg & Kinde Fondkommission AB. En handelspost omfattar 1 aktie. ISIN-koden är SE Bolagets aktiekapital uppgick per den 31 mars 2011 till kr fördelat på aktier, envar med ett kvotvärde om 0,50 kr. DATA PER AKTIE Antal aktier vid periodens utgång Genomsnittligt antal aktier under perioden Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Totalt antal aktier efter utspädning Resultat per aktie, kr före utspädning Neg Neg Neg Resultat per aktie, kr efter utspädning Neg Neg Neg Resultat per aktie, kr Neg Neg Neg Eget kapital per aktie, kr 0,16 0,46 0,03 NYCKELTAL Avkastning på eget kapital, % Neg Neg Neg Soliditet, % 10% 26% 76% Medelantalet anställda för perioden Definition av nyckeltal Avkastning på eget kapital. Periodens resultat, i procent av genomsnittligt eget kapital Soliditet. Eget kapital i procent av balansomslutningen Eget kapital per aktie. Eget kapital, i relation till antal aktier i slutet av perioden Resultat per aktie. Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal aktier. 6

7 FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL Ingående kapital Nyemission Periodens resultat Omräkningsdifferenser Utgående balans

8 KONCERNBALANSRÄKNING Belopp i Tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för FoU Kundregister Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Övriga aktier och värdepapper Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar

9 KONCERNBALANSRÄKNING, FORTS. Belopp i Tkr EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Fritt eget kapital Fria reserver Periodens resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Uppskjuten skatt Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga 9

10 KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN månader 12 månader 3 månader Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster Inbetald ränta Erhållen ränta Justering för poster som inte ingår i resultatet Ökning/minskning kortfristiga fordringar Ökning/minskning kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investering materiella anläggningstillgångar Förvärv finansiella tillgångar Förändring långfristiga fordringar Försäljning materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Kursdifferenser i likvida medel Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

11 MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING Belopp i Tkr 3 månader 12 månader 3 månader Nettoomsättning Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella investeringar Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Summa resultat från finansiella investeringar Resultat efter finansiella poster Skatt Årets resultat

12 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING Tkr Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Uppskjuten skattefordran Övriga aktier och värdepapper Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar koncernföretag Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar

13 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING, FORTS. Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Reservfond Fritt eget kapital Balanserad vinst Överkursfond Periodens resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Skulder till koncernbolag Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga 13

14 KASSAFLÖDESANALYS FÖR MODERBOLAGET månader 12 månader 3 månader Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster Inbetald ränta Erhållen ränta Justering för poster som inte ingår i resultatet Ökning/minskning kortfristiga fordringar Ökning/minskning kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Försäljning materiella anläggningstillgångar Förändring långfristiga fordringar Förvärv finansiella anläggningstillgångar Investering i materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

15 REDOVISNINGSPRINCIPER De redovisningsprinciper vilka tillämpas i denna rapport beskrivs i Årsredovisningen för 2010 på sidan 18. Bolaget redovisar enligt bokföringsnämndens allmänna råd (BFN) samt enligt årsredovisningslagen (ÅRL). KOMMANDE RAPPORTER Kvartalsrapporten kommer att lämnas den 31 augusti STYRELSEN Göteborg den 23 juni 2011 Denna rapport har inte varit föremål för särskild granskning av bolagets revisor. kvartalsrappor 360 Holding AB (Publ) Sandviksvägen 27b Torslanda Tel: Fax: info@360holding.se Org. nr: Certified Adviser till 360 Holding AB är Thenberg & Kinde Fondkommission AB. Tel: För ytterligare information kontakta: Anders Holmstedt,VD 360 Holding AB,