ANSLUTNINGSMEMORANDUM

Transkript

1 ANSLUTNINGSMEMORANDUM GULD INVEST NORDEN AB (PUBL) GULD INVEST NORDEN AB (PUBL)

2 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING GULD INVEST NORDEN I KORTHET 4 OM MEMORANDUMET 5 VD HAR ORDET 6 GULD INVEST NORDEN 7 MARKNAD OCH MARKNADSFÖRING 7 INVESTERINGAR OCH FINANSIELLA RESURSER 7 ORGANISATION 7 VICTOR JANSON 1890 AB 7 NORDISKA GULDJUVELER AB 8 ÄDELMETALLER 9 RISKFAKTORER 10 RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN 10 RISKER RELATERADE TILL LISTNINGEN 11 STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 12 REVISORER OCH ANSTÄLLDA 14 REVISOR 14 ANSTÄLLDA 14 AKTIEKAPITAL OCH ÄGANDEFÖRHÅLLANDEN 14 BOLAGETS AKTIER 14 ÖVRIG INFORMATION 16 ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 16 OPTIONSPROGRAM 16 STYRELSENS ARBETSFORMER 16 TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 16 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE 16 RÄTT TILL UTDELNING 16 UTDELNINGSPOLICY 16 KOMMANDE RAPPORTER 16 ÖVRIGT 16 FINANSIELL REDOVISNING 18 PROFORMAREDOVISNING 18 PROGNOSER 19 HISTORISK FINANSIELL REDOVISNING 20 GULD INVEST NORDEN AB (PUBL). 20 VICTOR JANSON 1890 AB 24 NORDISKA GULDJUVELER AB 27 SKATTEFRÅGOR 28 BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER 28 BESKATTNING AV UTDELNING 29 ARVS- OCH GÅVOSKATT 29 UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE 29 BOLAGSORDNING FÖR GULD INVEST NORDEN AB (PUBL) ORG.NR

4 GULD INVEST NORDEN I KORTHET Guld Invest Norden AB (publ) Huvudkontorets adress: Magnus Ladulåsgatan 61 SE STOCKHOLM Filial: Bytesgatan 8 SE LINDESBERG Telefonnummer Stockholm: Telefonnummer Lindesberg: Hemsida: E-postadress: info@guldinvest.se Handel i aktien: Beräknas ske på AktieTorget med start den 8 april 2008 Handelspost: Storleken på handelsposten är föreslagen till 5000 aktier 4

5 OM MEMORANDUMET Definitioner I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med Bolaget eller Guld Invest Norden eller GINA avses Guld Invest Norden AB (publ) med organisationsnummer Memorandumets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Revisors granskning Notera att innehållet i detta memorandum ej är reviderat eller översiktligt granskat av Bolagets revisor. Memorandumets tillgänglighet Memorandumet finns tillgängligt på Guld Invest Nordens kontor samt på Bolagets hemsida Memorandumet kan också laddas ner från Guld Invest Norden har träffat avtal med AktieTorget om att Bolagets aktie ska listas på AktieTorget, under förutsättning att Aktie- Torget godkänner detta memorandum. AktieTorget driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Första dag för handel med Bolagets aktie beräknas bli den 8 april Styrelsens försäkran Styrelsen för Guld Invest Norden AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 1 april 2008 Styrelsen i Guld Invest Norden AB (publ) Peter Asp Matti Lilljegren Johan Pettersson Sakari Sorri Thomas Jansson Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Uttalanden om framtiden Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. AktieTorget Guld Invest Norden har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat ett avtal med AktieTorget om informationsgivning. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida AktieTorget tillhandahåller ett effektivt, rikstäckande system för handel med aktier i de bolag som är anslutna till AktieTorget. Genom avtal med OMX AB använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är anslutna till AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. 5

6 VD HAR ORDET Många industribranscher i Norden har omstrukturerats under senare år. Ädelmetallbranschen består dock fortfarande av ett stort antal små företag. Vår huvudidé är att omstrukturera och konsolidera ädelmetallbranschen. Genom att skapa ett större företag kan vi minska de administrativa kostnaderna få bättre inköpspriser genom större volymer med ett stort utbud bli en attraktiv leverantör Vår ambition är att ständigt växa och förvärva nya bolag, betalningen kommer till största delen att ske med egna aktier. Våra sonderingar har visat att flera ägare till företag i branschen delar vår syn på behovet av konsolidering, och att det finns intresse av att bli uppköpta med betalning i form av vår aktie. Vi har alldeles nyligen gjort våra första förvärv Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB. Dessa företag beskrivs separat i memorandumet. Bolaget bedriver även handel med finguld. Det finns planer på att investera i en guldgruva i Ryssland. Genom en lyckad nyemission som registrerades i januari, har bolaget tillförts cirka 6 Mkr och fått omkring 150 nya aktieägare. Emissionen övertecknades. Nu är det dags för nästa steg, listning av vår aktie på AktieTorget. Det gör aktien till ett attraktivt betalningsmedel vid förvärv. Säljaren får på så vis en likvid tillgång och kan samtidigt ta del av de vinster vi räknar med att göra genom att konsolidera ädelmetallbranschen. Därtill ser jag anslutningen till AktieTorget som ytterligare ett sätt att marknadsföra Guld Invest Norden och göra oss kända bland allmänheten. Listningen på AktieTorget underlättar också för personalen att bli delägare i företaget. Jag ser goda möjligheter för Guld Invest Norden att få en snabb och lönsam tillväxt de kommande åren. Välkommen att vara med på vår resa! Thomas Jansson VD 6

7 GULD INVEST NORDEN Historik Affärsplanerna för Guld Invest Norden initierades av grundaren Matti Lilljegren, som den 11 september 2007 registrerade Guld Invest Norden AB. De huvudsakliga investeringar som hittills gjorts är förvärven av Victor Janson 1890 AB samt Nordiska Guldjuveler AB, bägge med tillträde den 1 april I december 2007 har Bolaget också inlett handel med finguld. Affärsidé Guld Invest Nordens huvudsakliga affärsidé är att genom förvärv konsolidera, omstrukturera och utveckla ädelmetallbranschen i Norden. Bolaget kommer främst att verka inom smyckesbranschen. Målsättning och strategi Ädelmetallbranschen i Norden alltifrån tillverkare av halvfabrikat till detaljister är mycket fragmenterad och består av ett stort antal företag. Guld Invest Norden vill genom förvärv skapa ett kostnadseffektivt, större företag som har bättre förutsättningar att tillgodose kundernas behov. Genom att kontrollera hela kedjan, kan Bolaget uppnå synergieffekter och en bättre styrning av verksamheten. Avsikten är att i huvudsak betala förvärven med egna aktier. Bolaget bedriver också egen verksamhet relaterad till ädelmetallbranschen, såsom handel med finguld. Det finns planer på att försöka köpa en guldgruva i Ryssland. Finansiell målsättning Målsättningen för Guld Invest Norden är att generera en hög värdetillväxt och avkastning till aktieägarna. Samtidigt ska Bolaget ha en stabil ekonomisk grund. MARKNAD OCH MARKNADSFÖRING Guldutvinning I slutet av 2007 besökte Bolaget några guldgruvor i Ryssland. Diskussionerna som fördes med ägarna visade på ett stort intresse att sälja en gruva med betalning i form av GINA-aktier. Guld Invest Norden har som mål är att förvärva en guldgruva senare under Geografisk marknad Den geografiska marknaden för Guld Invest Norden är inledningsvis Norden. Bolagets affärsmodell fungerar även i ett flertal andra länder, varför det finns goda expansionsmöjligheter utanför Norden. Marknaden för guldvaror i Sverige uppgick 2005 till cirka 1,2 Mdr kronor. Marknadsföring Guld Invest Norden ska bygga varumärken samt utveckla butiksförsäljning med egna koncept. Genom att samordna sortiment, säljresurser och tillverkning kan bolaget erbjuda handeln ett konkurrenskraftigt sortiment. Kunder Bolagets kunder består främst av detaljister inom smyckesbranschen. Konkurrenter Konkurrenterna utgörs i huvudsak av utländska leverantörer från Thailand, Kina, Indien samt Italien. INVESTERINGAR OCH FINANSIELLA RESURSER Resultatet för perioden 11 september februari 2008 var en förlust på kronor. Periodens kassaflöde var kronor. Den huvudsakliga delen därav utgjordes av nyemissioner. Den 1 april 2008 förvärvades Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB. Per den 1 april 2008 (efter förvärven av Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB) var Bolagets aktiekapital kronor, varav kronor ej var registrerat av Bolagsverket. Soliditeten var omkring 40 % och koncernens kassa- och banktillgodohavanden cirka 5,6 Mkr. Guld Invest Nordens likvida medel beräknas täcka Bolagets kapitalbehov under mer än 12 månader, dock med undantag för eventuella förvärv, vilka avses finansieras i huvudsak med egna aktier. GINA-koncernens viktigaste produkter är ädelmetaller, smycken och guldkedjor. De största kostnaderna står material samt personal för. Bolaget är beroende av metallpriserna i svenska kronor samt indirekt av dollarkursen. ORGANISATION Guld Invest Norden består av moderbolaget Guld Invest Norden AB (publ) samt från och med den 1 april de helägda dotterbolagen Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB. Ett ytterligare dotterbolag, där alla säljare ska vara placerade, kommer att inkorporeras. Moderbolaget handhar koncerngemensamma frågor samt bedriver handel med finguld. Dotterbolagen Victor Janson AB samt Nordiska Guldjuveler AB beskrivs separat nedan. VICTOR JANSON 1890 AB Företaget grundades 1890 av urmakare Victor Janson. 7

8 Affärsidén är numera att tillverka och inköpa färdiga guld- och silversmycken, samt sälja dessa till butiker och butikskedjor. Victor Janson tillverkar smycken för försäljning inom Norden och verkar som grossist för smycken från såväl svenska som utländska tillverkare. Företaget tillhör de ledande bolagen inom smyckesbranschen, med egen tillverkning sedan Denna innefattar både egna produkter och smycken gjorda enligt kundernas önskemål. Företaget tillverkar i nuläget cirka 900 egna produkter, främst i form av hängen, ringar, barnsmycken, manschettknappar och örhängen. Bolaget har även börjat tillverka en serie med det egna varumärket. Victor Janson 1890 har även planer på att påbörja försäljning av exklusiva armbandsur. All egen tillverkning sker i Lindesberg men bolaget importerar även omkring 1100 produkter från utlandet. För att anpassa sig till den aktuella marknadssituationen utvecklas kompletterande försäljningskanaler. Vidare reduceras antalet produkter, och det traditionella guldsmedsarbetet utvecklas. Företaget har i dagsläget 14 anställda, varav fyra har sagts upp. Översiktliga uppgifter för 2007: Omsättning Eget kapital Resultat Beloppen per den 31 december 2007 är preliminära. Mer detaljerade uppgifter finns i avsnittet Finansiell redovisning. Victor Janson 1890 AB har genomgått stora förändringar under 2007, vilket väntas leda till ett positivt resultat från och med i år. Bolaget har ändrat rutiner och produkter, bytt personal samt anpassat lokalerna till dagens marknadssituation. Resultatet av detta kommer att synas under Bolaget har anställt två nya säljare, en i norra och en i mellersta Sverige. De påbörjade sin anställning i mars Bolaget har genomfört en prisjustering vilket innebär att priserna numera är marknadsmässiga. Marginalen har höjts från 21 % under 2006 till 37 % under torde marginalerna ligga på cirka procent. Denna nivå är nödvändig, då bolaget tillverkar specialbeställda produkter och även har egen tillverkning med mycket arbetskrävande produkter. Marginalerna krävs för att bibehålla produkter av hög kvalitet d.v.s. Victor Janson 1890-kvalitet. NORDISKA GULDJUVELER AB Nordiska Guldjuveler grundades 1987 och har sedan starten haft sitt säte i Stockholm. Företaget bedriver grossistverksamhet inom guldsmedsbranschen. Verksamheten indelas i tre produktområden: 1. Modesmycken 2. Kedjor 3. Råvaror/halvfabrikat Den ursprungliga verksamheten bestod av affinering och försäljning av råvaror samt försäljning av kedjor. Under 1990-talet utvecklades företaget. Försäljning av modesmycken påbörjades, och bolaget utökade även sortimentet av råvaror och halvfabrikat. Produkter Modesmycken tillhandahåller idag ett brett utbud av smycken i alla dess former. Smyckena har sitt ursprung i länder som Sverige, Italien, Kina och Schweiz. Bolaget jobbar till och från med agentförsäljning av internationellt välkända varumärken som t.ex. Chimento. Kedjor tillhandhåller ett stort utbud av kedjor, såväl handgjorda som maskintillverkade. Halvfabrikat tillhandahåller ett stort utbud av varor som plans, lod, plåt, tråd etc., som främst används inom guldsmedsyrket. Råvaror handel med råvaror såsom guld, silver, platina, palladium, rodium etc. Företaget har ett för branschen, som i sig är relativt kapitalintensiv, normalstort varulager. Försäljning Idag kommer den största delen av omsättningen från råvaru- och halvfabrikatsförsäljning, men smyckesdelen växer. Under 2008 kommer fokus att läggas på ökad försäljning av smycken. Prismässigt ligger företaget i mellansegmentet sett ur ett branschperspektiv. Leveranserna är snabba och servicegraden hög i förhållande till majoriteten av konkurrenterna. Bolaget har ett brett sortiment och en stor kundbas. Kunder Nordiska Guldjuveler levererar smycken och kedjor till omkring 400 guldsmedsbutiker i Sverige. Företaget levererar halvfabrikat till omkring 100 smeder i Sverige. Försäljning av råvaror sker till allt från smeder till industriföretag. Anställda Bolaget har f.n. tre anställda på kontoret samt en resande försäljare. Bolaget anlitar en extern bokföringsbyrå på konsultbasis. Personalomsättningen är låg och samtliga på kontoret har hög kompetens inom yrket. Historiskt har det varit relativt lätt att rekrytera kontorspersonal men något svårare att finna resande försäljare. 8

9 Påverkan av yttre faktorer Uppgången i världsmarknadspriset på guld påvekar bolaget på två olika sätt: Bolagets omsättning ökar och dess tillgångar ökar Bolagets kapitalbindning ökar och de finansiella kostnaderna ökar Ändrade valutakurser har historiskt inte påverkat resultatet. Finansiella uppgifter i korthet Nordiska Guldjuvelers räkenskapsår omfattar perioden 1 maj 30 april. Nedanstående tabell avser uppgifter för räkenskapsåren som avslutades under angiven månad, samt balansomslutningen på respektive slutdag. Mer detaljerade uppgifter finns i avsnittet Finansiell redovisning. Framtidsplaner Under 2008 kommer bolaget att i större grad fokusera på försäljningen av smycken Bolaget för dagligen diskussioner med tillverkare av modesmycken för licensförsäljning på den nordiska marknaden. Det finns stor potential för råvaruförsäljningen, med klara möjligheter till ökad omsättning och lönsamhet. ÄDELMETALLER De absolut viktigaste metallerna för Bolaget är guld och silver. Guld Guld har varit känt och högt värderat sedan förhistorisk tid. Det kan ha varit den första metall som användes av människor och var högt skattad som dekoration och vid ritualer. Guld beskrivs i egyptiska hieroglyfer från cirka år 2600 f.kr. I Sverige har guld använts till smycken i minst år. Guld är en mycket efterfrågad metall. Den har under århundraden använts som betalningsmedel, för att bevara ett värde och som smycken. Metallen finns som korn och klimpar i berggrunden, i underjordiska ådror och i guldrik alluvialjord. Guld är kompakt, mjukt, glänsande och den mest formbara och tåliga av alla kända metaller. Rent guld har en klart gul färg som traditionellt har ansetts tilltalande. I sin renaste form kallas guldet för finguld och består då av 100 procent guld. Finguldet är alldeles för mjukt för att användas i smycken, det skulle slitas och ändra form, därför blandas guldet med andra metaller. För att ange guldhalten i en guldblandning används beteckning karat. Värdet går från 1 till 24 och visar hur många tjugofjärdedelar guld det finns i guldlegeringen. I utlandet kan guldhalten anges med en stämpel som anger tusendelar istället för karat. 18 karat motsvarar således 750 (tusendelar). Guldets färg Guldlegeringen får färg beroende på vilket metaller som guldet blandas med. Det förekommer många olika färgvariationer. Rött guld är den äldsta och mest kända färgen och fås fram genom att guldet legeras med koppar och silver, ibland även med en mindre mängd zink. Den vanligaste guldlegeringen i Sverige kallas roséguld. Det är en 18 karats legering som består av 75 % guld, 8-9 % silver och % koppar. Man kan säga att ju större del av legeringen som innehåller silver desto gulare blir guldet, och ju högre kopparinnehåll desto rödare blir guldet. Vitguld togs fram i början på 1900-talet som en ersättare för platina, som stigit kraftigt i pris. Vitguldets färg fås av den del av legeringen som innehåller palladium (tidigare användes även nickel, men användningen har minskat p.g.a. allergiproblem). Guld kan också ha färg åt det gula eller gröna hållet, även blått och purpurfärgat guld förekommer. Guldbeläggning Olika föremål kan beläggas med ett lager av guld. Förgyllning kallas den tunnaste varianten och innebär att guldskiktet är på 2 tusendels mm. Det görs genom elektrolys. Gulddoublé är samma sak som förgyllning fast guldskiktet är på 4 tusendels mm. Guldplätering är den tjockaste guldbeläggningen och på mekanisk väg läggs ett skikt av guld över en annan metall. Guldbeläggningen är mer än 8 tusendels mm tjock. Ämnet finns också i form av bladguld, som kan vara så tunt som 0,1 tusendels millimeter. Användning Guld har flera andra användningsområden förutom till smycken. Dess renhet och beständighet mot oxidation, och möjligheten att göra mycket tunna trådar, gör att man vanligen har guldplätering vid kontaktytor. Guldplätering används frekvent inom telekom och HiFi-produkter. Ämnet används för tandrestaurering och är även godkänt som livsmedelstillsats. Guldpriset har nått nya rekordnivåer under 2008 och har i mars överstigit 1000 dollar per uns. 9

10 Den tidigare rekordnoteringen på 850 dollar per uns var från den 21 januari Feb98 Feb99 Feb00 Feb01 Feb02 Feb03 10-årsgraf för guldpriset i USD/ounce Mar04 Mar05 Mar06 Mar07 Jan08 Silver Silver används till lite av varje, bland annat smycken. Silvret i våra finaste smycken och konstföremål kallas för sterlingsilver (inom smyckesbranschen benämns det även 925 silver) och består av 92,5 procent silver och resten koppar och andra metaller. Gränsen för att få kallas silver ligger enligt internationella normer vid silverhalten 83 procent eller 830/1000, vilket deklareras genom instämpling av talet 830. Verksilver består till just 83 procent av silver. Resterande 17 procent utgörs vanligen av koppar, ibland legerat med kadmium. Sterlingsilvret är vitare och mjukare än verksilvret, vilket innebär att det är lättare att smida och används därför i smycken. Det lite hårdare Sterlingsilvret lämpar sig för gjutning och förekommer bland annat i bestick. Cirka 44 % av allt silver används inom fotoindustrin. Silver används även i lödmaterial, mynt, elektriska kontakter och i högkapacitetsbatterier. RISKFAKTORER En investering i Guld Invest Norden innebär en betydande risk. Var och en av nedanstående riskfaktorer samt övriga risker och osäkerheter som omnämns i memorandumet kan ha väsentlig negativ inverkan på Bolaget. Dessutom kan värdet på Bolagets aktier minska, vilket kan medföra att aktieägarna förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller bedöms vara väsentliga kan också komma att påverka Guld Invest Nordens verksamhet. En samlad utvärdering måste således ta hänsyn till dessa risker och innefatta övrig information i memorandumet samt en allmän omvärldsanalys. RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN Begränsad historik Guld Invest Norden AB (publ) är ett nystartat företag och är således behäftat med hög risk både operativt och finansiellt. Förvärv Guld Invest Norden avser att framöver genomföra ett antal företagsförvärv. Förvärv är förenade med osäkerhet, bl.a. avseende förmågan att integrera förvärvade bolag. De organisatoriska svårigheter som kan följa av en integrering av verksamheter och organisationskulturer ställer höga krav på företagsledningen. Svårigheter för Guld Invest Norden att på ett effektivt sätt integrera förvärvade verksamheter kan ge en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Konkurrenter Guld Invest Norden kommer att konkurrera med ett antal andra aktörer inom guldvarubranschen. Det finns inga garantier för att Bolaget kommer att vara tillräckligt konkurrenskraftigt för att uppnå de mål om god lönsamhet som Bolaget har Medarbetare Bolaget kommer att vara beroende av vissa nyckelpersoner. Om någon av dessa personer skulle lämna sin tjänst kan det få en negativ inverkan på verksamheten Dec98 Dec99 Dec00 Dec01 Dec02 Dec03 Dec04 10-årsgraf för silverpriset i USD/ounce Dec05 Dec06 Dec07 Jan08 Finansiering Styrelsens bedömning är att bolaget har tillräckligt med rörelsekapital för att klara av den planerade framtida utvecklingen. Det finns dock inga garantier för att framtida kapitalbehov inte kan uppstå. Det finns heller ingen garanti för att bolaget kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå. Marknaden Bolaget är beroende av efterfrågan på Bolagets produkter. En vikande efterfrågan på smycken och bolagets övriga produkter kan ge en negativ effekt på Bolagets resultat. 10

11 Priser och valutor Bolaget har ett lager av metall och övriga varor. Priserna på Bolagets varor kan vara beroende av utländska valutor, främst USD. En ogynnsam utveckling av ädelmetallpriser, värdet på Bolagets lager samt valutakurser kan ge en negativ effekt på Bolagets resultat. RISKER RELATERADE TILL LISTNINGEN Likvid marknad Före erbjudandet i detta memorandum har det inte funnits någon handel i Bolagets aktier. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få. Om en verksam och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig, kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Kursutveckling efter listningen Det finns en risk att svängningar uppstår i aktiekursen till följd av allmänna trender på aktiemarknaden, generella svängningar i marknadspriset för aktier inom liknande företag eller andra omständigheter som inte har någon koppling till Bolagets verksamhet eller utveckling. Sammantaget finns en risk för betydande svängningar i marknadspriset på Bolagets aktier efter listningen på AktieTorget, vilket innebär att värdet på en investering i Bolagets aktier kan sjunka kraftigt. 11

12 STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsens ledamöter och verkställande direktören: Civilekonom Peter Asp Ort: Mariefred Född: 1947 Utbildning: Civilekonomexamen vid Handelshögskolan i Göteborg Position: Styrelseordförande Invald: Januari 2008 Huvudsaklig sysselsättning: Företagsvärdering samt konsultarbete Kontorsadress: Kårlings Hage 3 SE MARIEFRED Andra uppdrag: Styrelseordförande i Nano Miljö AB Styrelseledamot i Peter Asp Management AB Styrelseordförande i ICT Norden Fastigheter AB (publ) Styrelseledamot i ICT Bergslagen AB Styrelseledamot i Handelshuset i Lindesberg AB Tidigare styrelseuppdrag: Företagarnas Riksorganisations lokalförening i Mariefred, ordför Företagarnas Riksorganisations regionstyrelse Södermanland Innehav i GINA: aktier (inklusive närstående bolag) Verktygsmakare Johan Pettersson Ort: Köping Född: 1964 Utbildning: Verktygsmakare (ABB Industriskola) Position: Styrelseledamot Invald: Januari 2008 Huvudsaklig sysselsättning: VD i Guldteknik i Köping AB Kontorsadress: Guldteknik i Köping AB Järnvägsgatan 11 Box 5 SE KÖPING Andra uppdrag: Styrelseledamot i Guldteknik i Köping AB Tidigare styrelseuppdrag: Bronsil AB ledamot Huggare Racing AB ledamot Innehav i GINA: aktier Advokat Sakari Sorri Ort: Helsingfors, Finland Född: 1954 Utbildning: Jur.kand. Helsingfors Universitet Position: Styrelseledamot Invald: Januari 2008 Huvudsaklig sysselsättning: Advokat i Advokatbyrå Butzow i Helsingfors, Finland 12

13 Kontorsadress: Andra uppdrag: Innehav i GINA: Advokatbyrå Butzow AB Norra Hesperiagatan 15 A FIN HELSINGFORS Inga aktier Ingenjör Matti Lilljegren Ort: Örebro Född: 1971 Utbildning: Byggnadsingenjörsexamen från Göteborgs Tekniska Institut Position: Styrelseledamot Invald: September 2007 Huvudsaklig sysselsättning: VD i ICT Norden Fastigheter AB (publ) Kontorsadress: Bytesgatan 8 SE LINDESBREG Andra uppdrag: Styrelseledamot i Penrock Invest AB Styrelseledamot i Victor Janson 1890 AB Styrelseledamot i Maxwells AB Styrelseledamot i ICT Norden Fastigheter AB (publ) Styrelseledamot i ICT Bergslagen AB Styrelseledamot i Handelshuset i Lindesberg AB Tidigare styrelseuppdrag: AU Holding AB (publ) SO/ledamot AU Invest AB ledamot Innehav i GINA: aktier (inklusive närstående bolag) Civilingenjör Thomas Jansson Ort: Stockholm Född: 1979 Utbildning: Ingenjör inom industriell ekonomi, civilingenjör KTH Position: Verkställande direktör och styrelseledamot Invald: Januari 2008 Huvudsaklig sysselsättning: VD i Guld Invest Norden AB Kontorsadress: Magnus Ladulåsgatan 61 SE STOCKHOLM Andra uppdrag: Styrelseledamot i 24h Movies Sweden Holding AB (publ) Styrelsesuppleant i 24h Movies Sweden AB Styrelseledamot i Guld Finans AB Tidigare styrelseuppdrag: Sport Invest i Sverige AB ordförande Cristal Club HB bolagsman Guldshoppen i Stockholm HB bolagsman JaSuMa HB bolagsman Innehav i GINA: 0 aktier 13

14 REVISORER OCH ANSTÄLLDA REVISOR Auktoriserade revisorn Anders Sandin från Lindebergs Grant Thornton. Anders Sandin har varit Bolagets revisor sedan Bolagets bildande. Adress: Fabriksgatan 20 SE ÖREBRO ANSTÄLLDA Per den 1 april finns totalt 18 anställda inom koncernen, varav en i moderbolaget. Fyra av de anställda har sagts upp. AKTIEKAPITAL OCH ÄGANDEFÖRHÅLLANDEN BOLAGETS AKTIER Samtliga av Bolagets aktier är av ett och samma slag. Aktiens kvotvärde är 0,10 kronor. Kortnamnet för Bolagets aktie är GULD. ISINkoden för aktien är SE Handelsposten är föreslagen till 5000 aktier. Aktierna har upprättats enligt Aktiebolagslagen och är denominerade i svenska kronor. Aktien är utställd på innehavare och aktieboken hanteras elektroniskt av NSCD, före detta VPC. Ägarförhållanden Antalet aktier per den 1 april 2008 uppgår till st av dessa (likviden för Victor Janson 1890 AB samt Nordiska Guldjuveler AB) är betalda men ej registrerade av Bolagsverket. Vid Bolagets bildande (justerat för split) uppgick antalet aktier till st. Antalet aktier i Bolaget får maximalt uppgå till 80 miljoner stycken. Ägarfördelningen framgår av nedanstående tabell. Aktieägare Antal aktier och röster % Egron Jansson AB ,9 Penrock Invest AB * ,5 Matti Lilljegren ,5 Rentakran ZAO, Ryssland ,3 Juhani Järvilehto, Finland ,4 Victory Life Pension Ltd ,1 Sakari Sorri Holding AB **, Finland ,9 Jan Wilhelmsson ,1 Lee Lemelius ,1 Peter Asp ,0 P A Management AB *** ,0 Mayne Rostedt ,0 Övriga (145 stycken) ,2 Summa ,0 14

15 * Penrock Invest AB kontrolleras av Matti Lilljegren ** Sakari Sorri Holding AB kontrolleras av Sakari Sorri *** P A Management AB kontrolleras av Peter Asp Aktiekapital Per den 1 april 2008 uppgår aktiekapitalet till kronor varav kronor är registrerat av Bolagsverket. Bemyndigande Bolagets styrelse har ett bemyndigande att emittera aktier upp till den högsta gränsen för antalet aktier i Bolaget (80 miljoner). Bemyndigandet, som gäller fram till årsstämman 2008, är avsett att användas för att finansiera eventuella förvärv. Aktiekapitalets utveckling År/Mån Händelse Kvotvärde Ökning av antalet aktier Ökning av aktiekapitalet Totalt antal aktier Totalt aktiekapital 2007/Aug Bolagets bildande 100, /Nov Split 0, /Nov Nyemission 0, /Jan Nyemission 0, /- Nyemission (ej reg.) 0,

16 ÖVRIG INFORMATION ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BE- FATTNINGSHAVARE Inget styrelsearvode har hittills utgått. Fr.o.m. februari 2008 erhåller styrelseordföranden ersättning om kronor per månad och de övriga ledamöterna kronor per månad. Verkställande direktören erhåller kronor per månad fr.o.m. februari Tidigare verkställande direktör har erhållit en total ersättning under 2007 om kronor. OPTIONSPROGRAM Det finns inget och har inte funnits något optionsprogram i Bolaget. STYRELSENS ARBETSFORMER Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. genom apportemission av aktier à 0,50 kronor. Tillträdesdag är den 1 april Victor Janson 1890 AB ägdes till 100 % av Penrock Invest AB, närstående till Matti Lilljegren. Nordiska Guldjuveler AB har förvärvats av Guld Invest Norden AB genom apportemission av aktier à 0,40 kronor samt erläggande av 1 Mkr kontant. Tillträdesdag är den 1 april Ägare till Nordiska Guldjuveler AB var till Gösta Jansson närstående Egron Jansson AB. Gösta Jansson är far till Thomas Jansson. RÄTT TILL UTDELNING Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 aktiebolagslagen (1075:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom NSCD, före detta VPC, (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via NSCD (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt. UTDELNINGSPOLICY Någon beslutad utdelningspolicy finns ej. Bolaget befinner sig i ett uppbyggnadsskede, varför ingen utdelning kan förväntas de närmaste åren. Därefter är det Bolagets målsättning att dela ut en icke obetydlig del av vinsten vid varje utdelningstillfälle. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid: Stiftelseurkund Bolagsordning Historisk finansiell information Övriga handlingar i form av t.ex. värderingar och utlåtande som ingår i detta dokument. Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Victor Janson 1890 AB har förvärvats av Guld Invest Norden AB KOMMANDE RAPPORTER September mars maj 2008 September juni augusti 2008 September oktober november 2008 ÖVRIGT Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare. Ingen av styrelsemedlemmarna eller VD har varit inblandad i konkurs eller likvidation. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har 16

17 eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter i frågor som har inverkan på respektive persons uppdrag i Bolaget. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt. Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i. Bolaget har inte varit och är inte part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget är inte heller medvetet om något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan uppkomma. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare med aktieinnehav har begränsat sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat sina möjligheter att fritt förfoga över sina egna aktier. Aktien är inte underställd tvingande övertagandebud, rätt till tvångsinlösen eller avyttringsrätt. Inget övertagandebud har lagts på Bolaget. Det finns inga inskränkningar i att handla aktien. Det har inte tidigare förekommit någon handel i Bolagets aktier vad Bolaget känner till. Alla aktier är av samma slag och det finns inga begränsningar i rätten att rösta för eller förfoga över sina aktier. Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant. 17

18 FINANSIELL REDOVISNING PROFORMAREDOVISNING Bolaget Guld Invest Norden AB registrerades den 11 september Den enda ekonomiska rapport som Bolaget hittills lämnat är delårsrapporten för perioden till Under 2008 förvärvades Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB, bägge med tillträde den 1 april Nedanstående proformaredovisning är avsedd att visa hur delårsrapporten skulle sett ut om Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB inkluderats fr.o.m. den 1 september För att kunna beräkna ett korrekt resultat för Nordiska Guldjuveler krävs att en inventering av lagret görs i början respektive slutet av perioden. De två senaste inventeringarna gjordes per den 29 februari 2008 respektive den 30 april Det innebär att de uppgifter om lagervärdet per den 1 september 2007 som ligger till grund för proformaredovisningen, vilken omfattar perioden , endast är uppskattningar gjorda i efterhand. Förändringar i lagervärdet påverkar även andra poster i resultat- och balansräkningen. Proformaredovisningen har endast som syfte att informera och belysa fakta. Den är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och ej företagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Den har ej granskats av Bolagets revisor. Koncernresultaträkning Proforma Från delårsrapporten Rörlsens intäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat Avskrivningar Finansiella poster Resultat före skatt Beräknad skatt 0 0 Periodens resultat Koncernbalansräkning Proforma Från delårsrapporten Anläggningstillgångar Goodwill Uppskjuten skatt Värdepapper Materiella tillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Summa skulder Bundet eget kapital Fritt eget kapital

19 Summa eget kapital Summa skulder och eget kapital PROGNOSER Prognoserna avser koncernen Guld Invest Norden. Victor Janson 1890 och Nordiska Guldjuveler är inkluderade fr.o.m Guld Invest Norden registrerades den 11 september Dess första räkenskapsår är förlängt till den 31 december De ansamlade förlustavdrag som finns i Victor Janson 1890 medför att skattekostnaden reduceras. Den förbättring av resultatet gentemot tidigare år som förutspås grundas främst på följande: GINA har påbörjat försäljning av ädelmetaller, en verksamhet som kommer att öka kraftigt under den närmaste tiden. GINA har även fått nya kunder och har påbörjat förmedling av investeringsguld under mars Alla säljare kommer att placeras i ett nytt dotterbolag till GINA. Detta väntas effektivisera försäljningsarbetet och öka försäljningen, då varje säljare kan erbjuda samtliga koncernens produkter samt även externa kollektioner (se nedan). Under andra kvartalet kommer ytterligare nya säljare att anställas. Victor Janson 1890 AB:s administration kommer att skötas av huvudkontoret i Stockholm. Det innebär att antalet anställda inom administrationen kommer att minskas med fyra personer. Victor Janson 1890 kommer att fortsätta med sin kampanj för att göra varumärket mer känt genom bl.a. en ny serie - Cecilia Janson Collection. Marginalerna har ökat och produktionsrutinerna kommer att utvecklas fortlöpande för att maximera produktionskapaciteten. Utöver Victor Janson 1890 AB:s produkter representerar vi numera ytterligare en kollektion av basvaror som kompletterar vår egen kollektion. Tack vare högre ädelmetallpriser ökar Nordiska Guldjuvelers marginaler, både för råmaterial och kedjor. Nordiska Guldjuveler har ökat och beräknas fortsätta att öka sina marknadsandelar. Nordiska Guldjuveler har sedan några månader inlett ett samarbete inom guldskrotshantering. Alla belopp utom vinst per aktie är i tkr Rörelseintäkter Försäljning och lagerförändring Övriga rörelseintäkter Summa rörelseintäkter Rörelsekostnader Material och varor Löner, arbetsgivaravgifter m.m Övriga kostnader Summa rörelsekostnader Resultat före avskrivningar Värdeminskning inventarier Resultat efter avskrivningar Finansiella intäkter och kostnader Resultat efter finansiella poster Beräknad skatt

20 Beräknat resultat Vinst per aktie i öre 4,3 13,7 HISTORISK FINANSIELL REDOVISNING Nedan redovisas den senaste tillgängliga finansiella redovisningen från Guld Invest Norden, Victor Janson 1890 samt Nordiska Guldjuveler. Tidigare årsredovisningar för Victor Janson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB införlivas via hänvisning. De finns tillgängliga för nedladdning på Bolagets hemsida GULD INVEST NORDEN AB (PUBL). Victor Jansson 1890 AB och Nordiska Guldjuveler AB övertas den 1 april 2008 och redovisas separat. Delårsrapport för Guld Invest Norden AB (publ) för perioden Resultaträkning Rörelseintäkter och lagerförändring Nettoomsättning Ädelmetallförsäljning m.m Summa nettoomsättning Summa rörelseintäkter och lagerförändring Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter m.m. Inköp material m.m Summa råvaror och förnödenheter m.m Övriga externa kostnader Förvaltningskostnader m.m Personalkostnader Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat före avskrivningar Rörelseresultat Finansiella intäkter och kostnader Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Resultat försålda andelar övr företag Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Ränteintäkter Valutakursvinster 876 Resultat kortfristiga placeringar