Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) i enlighet med reglerna om budplikt

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) i enlighet med reglerna om budplikt

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från HNA Sweden Hospitality Management AB, organisationsnummer ( HNA Sweden ), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. ( HNA Tourism Group ), till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ), organisationsnummer ( Rezidor ), att överlåta samtliga utestående aktier i Rezidor till HNA Sweden ( Erbjudandet ). Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Hänvisningar till HNA Sweden ska inkludera hänvisningar till HNA Tourism Group där det är lämpligt. Informationen rörande Rezidor på sidorna 8 36 i erbjudandehandlingen är hämtad från Rezidors årsredovisning för 2015, Rezidors delårsrapport för perioden 1 januari 30 september, Rezidors webbplats samt övrig offentlig bolagsinformation, om inte annat anges. Informationen på dessa sidor har inte granskats av Rezidors styrelse. HNA Sweden garanterar inte att informationen häri avseende Rezidor är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. HNA Sweden har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( LUA ), den 22 december åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. HNA Sweden har den 22 december informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandehandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Den svenskspråkiga versionen av denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap. 3 LUA och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. HNA Sweden kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited ( J.P. Morgan ) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group och HNA Sweden 1), och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group och HNA Sweden för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i erbjudandehandlingen har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med detta Erbjudande eller i övrigt. Framåtriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros eller liknande uttryck. Framåtriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom HNA Swedens och Rezidors kontroll. All sådan framåtriktad information lämnas per dagen erbjudandehandlingen offentliggörs och HNA Sweden har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. 1) Genom dess moderbolag HNA Tourism Group.

3 Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Rezidor... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Villkor, anvisningar och instruktioner... 5 Pressmeddelande från Rezidors styrelse avseende Erbjudandet... 7 Beskrivning av Rezidor... 8 Finansiell information i sammandrag... 9 Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Rezidor Bolagsordning för Rezidor Rezidors delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Beskrivning av HNA Sweden och HNA Tourism Group samt finansieringen av Erbjudandet Skattefrågor i Sverige Adresser Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie: 34,86 1) kronor kontant Acceptperiod: 3 februari mars 2017 Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 7 april ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 1

4 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Erbjudandet Den 22 december offentliggjorde HNA Sweden Hospitality Management AB ( HNA Sweden ), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. ( HNA Tourism Group ), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) ( Rezidor eller Bolaget ) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor för ett pris om 34,86 1) kronor per aktie ( Erbjudandet ). 2) Aktierna i Rezidor är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar inte de aktier i Rezidor som HNA Tourism Group innehar genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. ( Carlson Hotels ). Erbjudandet lämnas i enlighet med Nasdaq Stockholms takeover-regler om budplikt ( Takeover-reglerna ) och kommer därför, villkorat av att erforderliga myndighetstillstånd erhålls, att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 2,9 miljarder kronor. 3) Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 3 februari 2017 till och med den 10 mars Utbetalning av vederlaget beräknas ske omkring den 7 april 2017, under förutsättning att villkoret för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller frånfallits. Utbetalning av vederlaget kommer kräva att HNA Sweden erhåller erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget från Kina. Sådana myndighetsgodkännanden kan endast erhållas först efter utgången av acceptperioden när det slutliga totala vederlaget har fastställts. Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget från Kina inte har erhållits innan den 7 april 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att acceptperioden har börjat löpa. När villkoret för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller frånfallits är HNA Sweden dock skyldigt att fullfölja Erbjudandet, oavsett om likviddagen senareläggs. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget motsvarar ett pris under stängningskursen för Rezidors aktie på Nasdaq Stockholm om 37,20 kronor den 22 december, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande. Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om cirka 7,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie om 32,38 kronor under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 april (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av att HNA Tourism Group hade ingått ett avtal om att förvärva Carlson Hotels). Villkor för Erbjudandet Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet, utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet och förvärvet av Rezidor erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för HNA Sweden acceptabla villkor. För ytterligare information, se sidan 5 nedan under Villkor, anvisningar och instruktioner. Pressmeddelande från Rezidors styrelse avseende Erbjudandet Enligt ett pressmeddelande daterat den 23 december kommer Rezidors styrelse att utvärdera Erbjudandet och inhämta ett värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion. Rezidors styrelse kommer att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Trudy Rautio och Wendy Nelson 4) kommer inte, på grund av intressekonflikter relaterade till försäljningen av Carlson Hotels till HNA Tourism Group, att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Detta pressmeddelande är inkluderat i sin helhet i denna erbjudandehandling på sidan 7. Rättigheter under Rezidors incitamentsprogram Erbjudandet omfattar inga av Rezidor beviljade rättigheter till dess anställda under något av Rezidor implementerat incitamentsprogram, inkluderat de långsiktiga aktierelaterade och prestationsbaserade incitamentsprogrammen till befattningshavare som godkändes på årsstämmorna 2014, 2015 och. HNA Sweden har för avsikt att tillse att deltagarna i sådana program ges en skälig behandling om det är nödvändigt i anledning av Erbjudandets fullföljande. 1) Priset i Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels som offentliggjordes den 27 april, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (AMN :10 och AMN :27) är det lägsta pris som ska erbjudas i Erbjudandet. Se vidare nedan under Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden. 2) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 3) Baserat på utestående aktier i Rezidor, exklusive de aktier som HNA Tourism Group innehar genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels. 4) Enligt ett pressmeddelande daterat den 27 januari 2017 har David P. Berg per samma datum avgått från sin post i Rezidors styrelse. 2 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

5 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor HNA Tourism Groups aktieägande i Rezidor HNA Tourism Group innehar, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, aktier i Rezidor, vilket motsvarar 51,3 procent av de utestående aktierna och rösterna i Rezidor. 1) Aktierna i Rezidor förvärvades genom fullbordandet av förvärvet av Carlson Hotels. Utöver ovannämnda förvärv har varken HNA Tourism Group, HNA Sweden eller något annat koncernbolag förvärvat eller ingått avtal om förvärv av Rezidor-aktier eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav av Rezidor-aktier under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet. HNA Sweden kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Rezidor utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Erbjudandets finansiering Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel inom HNA Tourism Group. Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden HNA Tourism Group har erhållit uttalanden från Aktiemarknadsnämnden med innebörden att priset i Erbjudandet inte ska understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels, vilket offentliggjordes den 27 april (se uttalandena AMN :10 och AMN :27). Aktiemarknadsnämnden har vidare godkänt att HNA Tourism Groups indirekt helägda dotterbolag HNA Sweden lämnar Erbjudandet istället för koncernens moderbolag HNA Tourism Group (se uttalande AMN :27). Baserat på offentliga uppgifter från Euroclear Sweden AB ( Euroclear ), tillgängliga för HNA Tourism Group per den 30 december, innehas 9,97 procent av de utestående aktierna i Rezidor av aktieägare i USA, aktieägare i Schweiz innehar 0,39 procent av de utestående aktierna i Rezidor, aktieägare i Japan innehar 0,11 procent av de utestående aktierna i Rezidor, aktieägare i Kanada innehar 0,01 procent av de utestående aktierna i Rezidor, aktieägare i Hongkong innehar 0,01 procent av de utestående aktierna i Rezidor och aktieägare i Australien innehar 0,001 procent av de utestående aktierna i Rezidor. Det finns inga aktieägare i Nya Zeeland eller Sydafrika. Aktiemarknadsnämnden har godkänt att aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA exkluderas i Erbjudandet (se uttalande AMN :27). Aktiemarknadsnämnden har vidare godkänt utformningen av villkoret i Erbjudandet, inklusive det att utbetalning av vederlaget kan komma att ske upp till en månad efter det att acceptperioden har löpt ut (se uttalande AMN :27). Aktiemarknadsnämnden har i samma uttalande godkänt att utbetalning av vederlaget kan komma att senareläggas till dess att nödvändiga myndighetsgodkännanden för utförseln av vederlaget från Kina har erhållits, totalt upp till nio månader efter det att acceptperioden har börjat löpa. När villkoret för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller frånfallits är HNA Sweden dock skyldigt att fullfölja Erbjudandet, oavsett om likviddagen senareläggs. För Aktiemarknadsnämndens uttalanden i helhet, se Närståendeförhållanden HNA Tourism Group är genom Carlson Hotels moderbolag till Rezidor. Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna, där det bland annat föreskrivs att Rezidors styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion). Trudy Rautio och Wendy Nelson har enligt Takeover-reglerna en intressekonflikt med anledning av försäljningen av Carlson Hotels till HNA Tourism Group och deltar inte i Rezidors hantering av Erbjudandet. Iakttagande av Takeover-reglerna Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. HNA Sweden har den 22 december, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelser av Takeover-reglerna. HNA Sweden har den 22 december informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare HNA Tourism Group och HNA Sweden 2) har i samband med Erbjudandet anlitat J.P. Morgan och Benedetto, Gartland & Company som finansiella rådgivare samt Hogan Lovells och Advokatfirman Lindahl som legala rådgivare. 1) Antalet utgivna aktier i Rezidor uppgår till , av vilka per den 30 december är Rezidors innehav av egna aktier, vilket motsvarar 2,05 procent av samtliga aktier i Rezidor. HNA Tourism Group innehar genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels 51,3 procent av aktierna och rösterna i Rezidor beräknat på antalet utestående aktier ( ) i Rezidor. 2) Genom dess moderbolag HNA Tourism Group. Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet HNA Tourism Group är ett helägt dotterbolag till HNA Group Co., Ltd., ett Fortune Global 500-företag med verksamhet inom bland annat luftfart, turism, hotellverksamhet, finansiella tjänster och online-tjänster. Den 27 april offentliggjorde HNA Tourism Group och Carlson Hospitality Group, Inc. att de hade ingått ett avtal om HNA Tourism Groups förvärv av Carlson Hotels ( Förvärvet ). Carlson Hotels innehar varumärkena Quorvus Collection, Radisson Blu, Radisson, Radisson RED, Park Plaza, Park Inn by Radisson, Country Inns & Suites By Carlson SM och det globala hotellbonusprogrammet Club Carlson SM. Förvärvet är i linje med HNA Tourism Groups strategi att utveckla en global hotellplattform med erkända varumärken och företag inom premiumsegmentet i Asien, Amerika och Europa. Förvärvet inkluderade Carlson Hotels innehav i Rezidor, uppgående till aktier, vilket motsvarar 51,3 procent av såväl de utestående aktierna som rösterna i Rezidor. Förvärvet fullbordades den 7 december vilket utlöste en skyldighet för HNA Tourism Group att lämna ett budpliktsbud till de resterande aktieägarna i Rezidor. Till följd av detta lämnar HNA Sweden, ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group, härmed, i enlighet med reglerna om budplikt, detta Erbjudande till de resterande aktieägarna i Rezidor. Erbjudandet möjliggör för de aktieägare som till följd av kontrollägarskiftet vill avyttra sina aktier i Rezidor att göra så på ett ordnat sätt. HNA Tourism Group värdesätter kompetensen hos såväl ledningen som de anställda i Rezidor. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar vad gäller Rezidors ledning och anställda, i fråga om såväl anställningsvillkor och sysselsättning som de platser där Rezidor bedriver verksamhet. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för HNA Sweden med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Rezidor på sidorna 8 36 i erbjudandehandlingen har inte granskats av Rezidors styrelse. HNA Sweden garanterar inte att informationen häri avseende Rezidor är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Förutom vad gäller den information som offentliggjorts av Rezidor försäkrar styrelsen för HNA Sweden att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm 1 februari 2017 HNA Sweden Hospitality Management AB Styrelsen 4 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

7 Villkor, anvisningar och instruktioner Erbjudandet HNA Sweden erbjuder 34,86 kronor kontant för varje aktie i Rezidor. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Priset i Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels som offentliggjordes den 27 april, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (se uttalandena AMN :10 och AMN :27) är det lägsta pris som ska erbjudas i Erbjudandet. För ytterligare information, se sidan 3 ovan under Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 2,9 miljarder kronor. 1) Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget motsvarar ett pris under stängningskursen för Rezidors aktie på Nasdaq Stockholm om 37,20 kronor den 22 december, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 7,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie om 32,38 kronor under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 april (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av att HNA Tourism Group hade ingått ett avtal om att förvärva Carlson Hotels). Villkor för Erbjudandet Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet, utbetalning av vederlaget i Erbjudandet och förvärvet av Rezidor erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för HNA Sweden acceptabla villkor. HNA Sweden förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Emellertid kommer ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för HNA Swedens förvärv av aktierna i Rezidor. HNA Sweden förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ovan villkor i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Accept Ägare av aktier i Rezidor vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 3 februari 2017 till och med klockan (CET) den 10 mars 2017 underteckna och inlämna korrekt ifylld anmälningssedel till: Handelsbanken Capital Markets, Emission ( Handelsbanken ), enligt adressen som är förtryckt på anmälningssedeln. Anmälningssedeln kan även lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Handelsbanken, förutsatt att anmälningssedeln är inlämnad i god tid före den sista dagen av acceptperioden så att den i original är Handelsbanken tillhanda senast klockan (CET) den 10 mars Erbjudandehandlingen, en förtryckt anmälningssedel och ett föradresserat svarskuvert kommer att skickas till alla direktregistrerade aktieägare i Rezidor förutom till de med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Rezidor framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Mottagarna är själva ansvariga för att kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Vänligen observera att ofullständiga eller felaktiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i texten i den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare i Rezidor som accepterar Erbjudandet bemyndigar och anvisar Handelsbanken att leverera inlämnade aktier i Rezidor till HNA Sweden i enlighet med villkoren och anvisningarna i Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Ägare av aktier i Rezidor vars innehav är förvaltarregistrerade, t.ex. hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller den förtryckta anmälningssedeln från HNA Sweden. Anmälan ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav I de fall aktier i Rezidor är pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och därmed bekräfta att panträtten för varje sådan aktie upphör om Erbjudandet fullföljs. 1) Baserat på utestående aktier i Rezidor, exklusive de aktier som HNA Tourism Group innehar genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels. Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 5

8 Villkor, anvisningar och instruktioner Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln finns tillgängliga på Erbjudandets webbplats ( discl/hna_website2017/legal.html), Handelsbankens webbplats ( och Finansinspektionens webbplats ( (endast erbjudandehandlingen). Bekräftelse av accept Efter det att Handelsbanken mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier i Rezidor som anmälts för överlåtelse att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto, ett s.k. apportkonto, i innehavarens namn. I samband därmed kommer Euroclear att skicka en VP-avi som visar antalet aktier i Rezidor som bokats ut från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar antalet aktier i Rezidor som bokats in på det nyligen öppnade och spärrade apportkontot. Utbetalning av vederlaget Utbetalning av vederlaget kommer, under förutsättning att nödvändiga myndighetstillstånd för utbetalningen av vederlaget erhållits, att ske så snart HNA Sweden har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att HNA Sweden annars har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Sådant offentliggörande kommer att innehålla ett preliminärt datum för utbetalning av vederlag. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 15 mars 2017 beräknas utbetalning av vederlaget kunna ske omkring den 7 april Aktiemarknadsnämnden har godkänt att utbetalning av vederlaget kan komma att ske upp till en månad efter det att acceptperioden har löpt ut (se uttalande AMN :27). HNA Sweden förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlaget om HNA Sweden inte har erhållit erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande för utbetalning av vederlaget. HNA Sweden kommer att meddela sådan eventuell senareläggning av tidpunkten för utbetalning av vederlaget genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Aktiemarknadsnämnden har godkänt att HNA Sweden kan komma att senarelägga likviddagen till dess att nödvändiga myndighetsgodkännanden för utförseln av vederlaget från Kina har erhållits, totalt upp till nio månader efter det att acceptperioden har börjat löpa. När villkoret för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller frånfallits är HNA Sweden skyldigt att fullfölja Erbjudandet, oaktat om likviddagen senareläggs (se uttalande AMN :27). Utbetalning av vederlaget sker genom att de som har accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om aktierna är förvaltarregistrerade sker utbetalning av vederlaget i enlighet med förvaltarens rutiner. Vederlaget kommer att betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Om ett avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är ett PlusGirokonto erhålls en utbetalningsavi tillsammans med avräkningsnotan. I samband med utbetalning av vederlaget bokas aktierna i Rezidor ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Vänligen observera att även om aktierna i Rezidor är pantsatta sker utbetalning i enlighet med vad som anges ovan. Rätt till förlängning av Erbjudandet HNA Sweden förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptperioden för Erbjudandet. HNA Sweden kommer i enlighet med tillämpliga lagar och regler att meddela sådan eventuell förlängning av acceptperioden genom pressmeddelande. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Rezidor har rätt att återkalla avgiven accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken (adress: Handelsbanken Capital Markets, Emission HCXS-O, Stockholm) tillhanda innan HNA Sweden har offentliggjort att villkoret för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte har skett under acceptperioden, senast klockan (CET) den sista dagen i acceptperioden. Ägare av aktier i Rezidor vars innehav är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoret för Erbjudandet som HNA Sweden förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Rätten att återkalla avgiven accept ska också gälla på motsvarande sätt under en senareläggning av tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Tvångsinlösen och avnotering Om HNA Sweden tillsammans med koncernbolag blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Rezidor, avser HNA Sweden att inleda ett tvångsinlösensförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva resterande aktier i Rezidor. I samband härmed avser HNA Sweden att verka för att aktierna i Rezidor avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information Ingen kundrelation uppstår mellan aktieägare som accepterar Erbjudandet och Handelsbanken på grund av Handelsbankens roll som mottagande institut avseende Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor gällande Erbjudandet, vänligen kontakta Michael Henson vid Sard Verbinnen & Co på telefonnummer +44 (0) eller via e-post på mhenson@sardverb.com eller Robert Rendine vid Sard Verbinnen & Co på telefonnummer +1 (212) eller via e-post på rrendine@sardverb.com. Information finns också på Handelsbankens webbplats ( investeringserbjudande) och Erbjudandets webbplats ( 6 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

9 Pressmeddelande från Rezidors styrelse avseende Erbjudandet Brussels, December 23, Rezidors styrelse utvärderar budet från HNA Tourism Group HNA Tourism Group Co, Ltd. ( HNA ) har igår lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) ( Rezidor ) att förvärva samtliga aktier i Rezidor för ett kontant vederlag om 34,86 kronor per aktie ( Erbjudandet ). HNA äger, direkt och indirekt, 51.3% av alla utestående aktier i Rezidor efter förvärvet av Carlson Hotels Inc. Enligt HNA:s pressmeddelande är avsikten att offentliggöra en erbjudandehandling omkring den 2 februari 2017, vilken kommer distribueras till aktieägarna i Rezidor. HNA har vidare informerat att acceptperioden kommer att börja löpa från och med den 3 februari 2017 och avslutas den 17 mars Styrelsen kommer nu att utvärdera Erbjudandet och inhämta ett värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion. Styrelsen kommer att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Trudy Rautio, Wendy Nelson och David Berg kommer inte, på grund av intressekonflikter relaterade till försäljningen av Carlson Hotels Inc. till HNA, delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till, Erbjudandet. Den övriga styrelsen, som utgörs av Staffan Bohman, Anders Moberg, Charlotte Strömberg och Göran Larsson, har för Erbjudandet utsett Staffan Bohman till ordförande. Styrelsen har utsett SEB Corporate Finance till finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå till legal rådgivare med anledning av Erbjudandet. Bolaget har vidare utsett DNB Markets att tillhandahålla en fairness opinion med anledning av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till HNAs offentliggörande av Erbjudandet, vilket finns tillgängligt på För ytterligare information, vänligen kontakta: Knut Kleiven, vice ordförande & CFO på knut.kleiven@rezidor.com. Denna information är sådan information som Rezidor Hotel Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december kl. [0750 CET]. Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 7

10 Beskrivning av Rezidor Nedan beskrivning om Rezidor är om inte annat anges baserad på information från Rezidors årsredovisning för 2015, Rezidors delårsrapport för perioden 1 januari 30 september, Rezidors webbplats samt övrig offentlig bolagsinformation. Beskrivning av Rezidors verksamhet Rezidor är ett hotellföretag som driver varumärkena Radisson Blu och Park Inn by Radisson offentliggjorde Rezidor tillsammans med Carlson Hotels lanseringen av två nya varumärken: Radisson RED, ett förstklassigt varumärke inom Lifestyle Select -segmentet inspirerad av milleniumgenerationens livsstil, och Quorvus Collection, en ny generation av distinkta femstjärniga hotell. Rezidor innehar även 49 procent av andelarna i prizeotel, en ung hotellkedja i ekonomisegmentet. Portföljen består av ungefär 475 hotell i drift eller under utveckling med rum i över 80 länder. Rezidors strategi är att växa med management- och franchiseavtal och endast selektivt med hyresavtal. Rezidors strategi är också att fokusera sin expansion på tillväxtmarknaderna i Östeuropa, Mellanöstern och Afrika. Under 2015 hade Rezidor cirka anställda. Rezidor är en del av Carlson Rezidor Hotel Group. Rezidors aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. För mer information, se Intäkter Under 2015 uppgick Rezidors intäkter till 997,0 miljoner euro och periodens resultat efter skatt uppgick till 34,2 miljoner euro. Under perioden 1 januari 30 september uppgick Rezidors intäkter till 718,1 miljoner euro och periodens resultat efter skatt till 9,5 miljoner euro. Strategier Hotellen i Rezidors portfölj drivs antingen av Rezidor i egen regi under ett hyresavtal, genom att tillhandahålla tjänster till en hotellägare under ett managementavtal, eller av en separat aktör som använder ett av varumärkena under ett franchiseavtal. Rezidors strategi är att växa med management- och franchiseavtal och endast selektivt med hyresavtal. Management- och franchiseavtal ger en högre vinstmarginal och stabilare intäktsflöden. Rezidors strategi är att fokusera sin expansion på tillväxtmarknaderna i Östeuropa, Mellanöstern och Afrika. Dessa marknader representerar långsiktigt attraktiva utvecklingsmöjligheter, som drivs av en stark tillväxt i efterfrågan på hotellrum kombinerat med ett underskott av hotell och låga driftskostnader. Jämfört med de mogna marknaderna i Västeuropa medför samtidigt dessa marknader en större osäkerhet när det gäller finansiering och en större risk för förseningar och inställda hotellprojekt. Legal struktur Rezidor, med organisationsnummer , är moderbolag i Rezidor-koncernen och är ett publikt aktiebolag i Sverige med säte i Stockholm. Bolagets huvudkontor är beläget i Bryssel, Belgien. För mer information om Rezidor, se 8 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

11 Finansiell information i sammandrag Nedan ges en kortfattad översikt över Rezidors finansiella utveckling för de senaste tre räkenskapsåren samt för perioden 1 januari 30 september. Informationen är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2015 och ) samt delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september 2). Delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september, som finns i sin helhet på sidorna 17 36, har inte granskats av Rezidors revisor. Rezidors koncernredovisning för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS)/International Accounting Standards (IAS) som godkänts av EU och den svenska årsredovisningslagen. Vidare har RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncernen tillämpats, utgiven av svenska Redovisningsrådet. Rezidors delårsrapport för perioden 1 januari 30 september har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och International Accounting Standards (IAS) 34, Delårsrapportering. Rapporten har upprättats i enlighet med principer förenliga med International Financial Reporting Standards (IFRS). Samma redovisningsprinciper, presentation och metoder har tillämpats för upprättandet av delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september, som de som tillämpades för koncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2015, förutom effekterna av antagandet av följande standarder och tolkningar. Det har skett ändringar i IFRS 2, IFRS 3, IFRS 5, IFRS 7, IFRS 8, IFRS 11, IFRS 13, IAS 1, IAS 16, IAS 19, IAS 24, IAS 27, IAS 34 och IAS 38. Dessa nya ändringar har inte haft någon effekt på det redovisade resultatet eller koncernens finansiella ställning. ESMA:s riktlinjer om Alternative Performance Measures har tillämpats från den 3 juli. Riktlinjerna omfattar tilläggsupplysningar avseende finansiella mått som inte är definierade enligt IFRS. Rezidors reviderade årsredovisningar och oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari 30 september finns tillgängliga på Rezidors webbplats, Delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september finns även i sin helhet på sidorna Koncernens finansiella rapporter i sammandrag 1 januari 30 september 1 januari 31 december MEUR (om inget annat anges) Resultaträkning Intäkter 718,1 741,6 997,0 937,3 919,5 EBITDAR 235,9 253,3 341,0 313,8 317,0 EBITDA 56,2 68,6 101,1 71,3 80,7 EBIT 13,3 35,0 57,3 30,7 44,2 Finansiella poster, netto 0,7 1,5 1,7 Periodens resultat 9,5 19,9 34,2 14,2 23, Balansräkning Balansomslutning 489,3 464,3 427,5 381,7 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 247,1 246,7 219,4 155,0 Summa investeringar (materiella och immateriella tillgångar) 50,3 74,0 53,8 49,1 Kassaflöde Kassaflöde från den löpande verksamheten 38,5 52,8 85,8 41,2 54,6 Kassaflöde från investeringsverksamheten 63,3 45,9 74,6 53,3 48,8 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 4,6 5,2 5,7 40,8 7,2 1) Årsredovisningen för 2014 innehåller jämförbara siffror för räkenskapsåret ) Delårsrapporten innehåller jämförbara siffror för perioden 1 januari 30 september Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 9

12 Finansiell information i sammandrag Finansiella nyckeltal 4) EBITDAR-marginal, % 34,2 33,5 34,5 EBITDA-marginal, % 7,8 9,3 10,1 7,6 8,8 EBIT-marginal, % 1,9 4,7 5,7 3,3 4,8 Avkastning på sysselsatt kapital, % 39,1 27,2 33,4 Avkastning på eget kapital, % 14,7 7,6 15,4 Operativa nyckeltal 4) Antal hotell 1) Antal rum 1) Antal anställda 3) Beläggning, % 2) RevPAR, EUR 2) Aktierelaterade nyckeltal 4) Genomsnittligt antal utestående aktier före utspädning Genomsnittligt antal utestående aktier efter utspädning Resultat per aktie före utspädning, EUR 0,06 0,12 0,20 0,09 0,16 Resultat per aktie efter utspädning, EUR 0,05 0,12 0,20 0,09 0,16 Utdelning per aktie, EUR 0,07 0,03 1) Inkluderar hotell i drift under hyres-, management- och franchiseavtal. 2) Inkluderar hotell i drift under hyres- och managementavtal. 3) Inkluderar konsoliderade enheter (hotell under hyresavtal och administrativa enheter). 4) Definition av nyckeltal återfinns på sidan Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

13 Finansiell information i sammandrag Definitioner Definitioner i delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september Rezidor presenterar vissa finansiella mått i sin delårsrapport för perioden 1 januari 30 september som inte definieras under IFRS. Bolaget anser att dessa mått förser investerare och företagsledningen med användbar supplementär information då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Då inte samtliga företag beräknar dessa finansiella mått på samma sätt är de inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa mått ska inte ses som substitut till mått som definieras under IFRS. IFRS-mått Intäkter Samtliga operativa intäkter (inklusive rumsintäkter, mat och dryck, övriga hotellintäkter, samt intäkter från avgifter och övriga icke hotellrelaterade intäkter från administrativa enheter). Resultat per aktie Årets resultat före minoritetsintressen, dividerat med viktat genomsnittligt antal utestående aktier. Genomsnittligt antal aktier före utspädning Vägt genomsnitt av antalet utestående registrerade aktier under perioden. Icke-IFRS-mått Alternative Performance Measures EBIT Rörelseresultat före finansiella poster och skatt. EBIT-marginal EBIT i procent av intäkter. EBITDA Rörelseresultat före avskrivningar, realisationsresultat vid försäljning av aktier och anläggningstillgångar, finansiella poster och skatt. EBITDA-marginal EBITDA i procent av intäkter. EBITDAR Rörelseresultat före hyreskostnader och resultatandelar i intresseföretag, avskrivningar, realisationsresultat vid försäljning av aktier och anläggningstillgångar, finansiella poster och skatt. EBITDAR-marginal EBITDAR i procent av intäkter. Nettokassa (nettoskuld) Likvida medel plus kortfristiga räntebärande tillgångar (med löptid på max tre månader) minus räntebärande skulder (kortfristiga och långfristiga), exklusive pensioner och liknande förpliktelser samt skulder relaterade till investeringar i hotell under managementavtal, för vilka återbetalningarna är knutna till erhållna avgifter. Definitioner i årsredovisningarna 2015 och 2014 Definitioner som används i Rezidors reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och Avkastning på sysselsatt kapital (Avkastning på totalt kapital) Rörelseresultat exklusive omstruktureringskostnader och nedskrivningar dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital. Beläggning (%) Antalet sålda rum i relation till antalet tillgängliga rum. EBIT Rörelseresultat före finansiella poster och skatt. EBITDA Rörelseresultat före finansiella poster, skatt och avskrivningar. EBITDA-marginal EBITDA i procent av intäkter. EBITDAR Rörelseresultat före hyreskostnad och resultatandelar i intresse företag, avskrivningar, realisationsresultat vid försäljning av aktier och anläggningstillgångar, finansiella poster och skatt. Intäkter Samtliga operativa intäkter (inklusive rumsintäkter, mat och dryck, övriga hotellintäkter samt intäkter från avgifter och övriga icke hotellrelaterade intäkter från administrativa enheter). Resultat per aktie Årets resultat före minoritetsintressen, dividerat med viktat genomsnittligt antal utestående aktier. RevPAR Revenue per available room intäkt per tillgängligt rum. Sysselsatt kapital Totala tillgångar minus räntebärande finansiella tillgångar och likvida medel och icke räntebärande rörelseskulder, inklusive pensionsskulder, och exklusive skattefordringar och skatteskulder. Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 11

14 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktieinformation Rezidors aktier är sedan 2006 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm under segmentet Mid Cap. Aktierna är noterade under kortnamnet REZT med ISIN-kod SE Per dagen för erbjudandehandlingen uppgår aktiekapitalet i Rezidor till ,69 euro. Antalet aktier vid samma tidpunkt är Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Rezidor har endast ett aktieslag. Varken bolagsordningen eller någon tillämplig lagstiftning innehåller någon bestämmelse som begränsar rätten att överlåta aktier från en ägare till en annan. Ägarstruktur Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Rezidor per den 31 augusti. Antal aktieägare uppgick till per den 30 december. Aktieägare Antal aktier Aktier/röster (%) 1) Carlson Hotels 2) ,21 % J.P. Morgan 3) ,32 % Fidelity ,04 % Group SSB ,50 % CBNY-Norges Bank ,41 % Group Provobis ,29 % Rezidor Hotel Group ,09 % Fjärde AP-Fonden ,06 % Nordea ,01 % AMF Aktiefond Sverige ,73 % 1) Av totalt antal aktier/röster i Bolaget ( ). 2) Carlson Hotels innehar 51,3 procent av aktierna beräknat på antalet utestående aktier per den 30 december ( ). 3) De aktierna inkluderar aktier som innehas av koncernbolag till J.P. Morgan i egenskap av förvaltare. Ett koncernbolag till J.P. Morgan var per den 31 augusti ägare till aktier. Källa: Euroclear och Kursutveckling Diagrammet nedan visar kursutvecklingen och handelsvolymen för Rezidors aktie under de senaste fem åren (30 januari januari 2017) jämfört med OMX Nasdaq Stockholm Mid Cap index under samma period. Rezidors aktiekurs (kronor) Daglig handelsvolym Rezidors handelsvolym Rezidors aktiekurs OMX Stockholm Mid Cap (indexerad mot Rezidors aktiekurs) Källa: Nasdaq. 12 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

15 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktieägaravtal Av Rezidors årsredovisning för räkenskapsåret 2015 framgår att Rezidors styrelse inte har någon kännedom om något avtal mellan Bolagets aktieägare som skulle kunna medföra begränsningar i rätten att överlåta aktier från en ägare till en annan. Utdelningspolicy Rezidor har en utdelningspolicy om att dela ut cirka en tredjedel av det årliga resultatet efter skatt till aktieägarna. Innehav av egna aktier Rezidor innehar egna aktier. Aktierelaterade incitamentsprogram Rezidor har aktierelaterade incitamentsprogram enligt nedan. Långsiktiga resultatbaserade och aktierelaterade incitamentsprogram Syftet med programmen är att tillförsäkra att ersättningen inom koncernen understödjer en sammanlänkning av de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas intressen och att en rimlig andel av ersättningen är kopplad till Bolagets prestation. I syfte att genomföra incitamentsprogrammet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen bemyndigats av årsstämmorna att besluta om förvärv av egna aktier på börsen. 2014, 2015 och års program Årsstämmorna 2014, 2015 och godkände långsiktiga aktierelaterade och prestationsbaserade incitamentsprogram att erbjuda befattningshavare inom Rezidor. Innehållet i de tre programmen är likvärdiga. Programmen består både av matchnings- och prestationsaktier. Den verkställande direktören och koncernchefen samt övriga medlemmar i koncernledningen har erbjudits att delta i prestationsdelen såväl som i matchningsdelen av programmen. Övriga ledande befattningshavare har erbjudits att delta i prestationsdelen av programmen. Sex medlemmar av koncernledningen deltar i 2014 års incitamentsprogram, vilket berättigar dem till totalt högst aktier. Därutöver deltar 18 övriga personer på chefsnivå i programmet, vilket berättigar dem till totalt högst aktier. Sju medlemmar av koncernledningen deltar i 2015 års incitamentsprogram, vilket berättigar dem till totalt högst aktier. Därutöver deltar 25 övriga personer på chefsnivå i programmet, vilket berättigar dem till totalt högst aktier. Sju medlemmar av koncernledningen deltar i års incitamentsprogram, vilket berättigar dem till totalt högst aktier. Därutöver deltar 25 övriga personer på chefsnivå i programmet, vilket berättigar dem till totalt högst aktier. Program 2014 års program års program års program Totalt Maximala antalet aktier som kan erhållas Utestående teckningsoptioner och konvertibler Rezidor har inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler. Bemyndigande att emittera nya aktier Rezidors styrelse har inte bemyndigats av bolagsstämma att emittera nya aktier eller teckningsoptioner. Återköp av egna aktier Rezidors styrelse har inte bemyndigats av bolagsstämman att besluta om återköp av Bolagets egna aktier. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier För att täcka sociala avgifter och andra kostnader relaterade till års incitamentsprogram beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelser av högst egna aktier sedan tidigare innehavda av Rezidor på en reglerad marknad på särskilda villkor. Klausuler avseende ägarförändringar Av Rezidors årsredovisning för räkenskapsåret 2015 framgår att vissa hyres- och managementavtal som ingåtts av koncernbolag innehåller klausuler avseende ägarförändringar i dessa bolag eller deras moderbolag som kan leda till förändringar i affärsvillkor och/eller förtida uppsägning. Inga av dessa klausuler hänvisar till ägarförändring i moderbolaget Rezidor. Avtal ingångna för Rezidors långfristiga krediter innehåller sedvanliga klausuler avseende ägarförändringar och avnotering. Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 13

16 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Rezidor Informationen i detta avsnitt är, om inget annat anges, inhämtad från Rezidors hemsida ( den 30 december. 1) Styrelse Trudy Rautio Styrelsens ordförande sedan september 2012 och styrelseledamot sedan Född: Övriga uppdrag: Trudy Rautio är även styrelseledamot i Cargill, The Donaldson Company, Inc., Securian Holding Company, Merlin Entertainment PLC och Bemidji State University Foundation. Aktieinnehav i Rezidor: 0. Staffan Bohman Styrelseledamot sedan Född: Övriga uppdrag: Staffan Bohman är styrelseordförande i Cibes Lift Group AB och Höganäs AB samt vice ordförande i Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Han är styrelseledamot i Atlas Copco AB, Boliden AB och Ratos AB samt även ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA). Aktieinnehav i Rezidor: Wendy Nelson Styrelseledamot sedan Född: Övriga uppdrag: Wendy Nelson är styrelseledamot i Northwestern University, Bush Foundation (vice ordförande), Carlson, Carlson Family Foundation (vice VD), Carlson Holdings, Inc. och Carlson Real Estate Company, Carlson School of Management vid University of Minnesota, Guthrie Theatre, Gold Medal Park Conservancy och Super Bowl Lll Legacy Fund (medordförande). Wendy Nelson är även ledamot i rådgivande kommittén för Women s UN Report Network och Women s Foundation of Minnesota s initiativ MN girls are not for sale. Sedan 2002 har hon innehaft olika ledande befattningar inom Carlson. Aktieinnehav i Rezidor: 0. Anders Moberg Styrelseledamot sedan Född: Övriga uppdrag: Anders Moberg är styrelseordförande i Byggmax AB samt styrelseledamot i ITAB AB, Bergendahls AB, Hema BV, Amor GmbH, Ahlstrom OY och SLK OY. Aktieinnehav i Rezidor: ) Charlotte Strömberg Styrelseledamot sedan Född: Övriga uppdrag: Charlotte Strömberg är styrelseledamot i Intrum Justitia AB, Karolinska Institutet, Skanska AB, Ratos AB, Bonnier Holding AB och Aktiemarknadsnämnden samt styrelseordförande i Castellum AB. Aktieinnehav i Rezidor: Göran Larsson 3) Arbetstagarrepresentant sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: 0. Göran Larsson är anställd av Radisson Blu Royal Viking Hotel i Stockholm, Sverige. 1) Enligt ett pressmeddelande daterat den 27 januari 2017 har David P. Berg per samma datum avgått från sin post i Rezidors styrelse. 2) Innehas indirekt genom en kapitalförsäkring. 3) Informationen om Göran Larsson är inhämtad från Rezidors årsredovisning för räkenskapsåret Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

17 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Rezidor Ledande befattningshavare Wolfgang M. Neumann VD och koncernchef sedan 2013 och anställd sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Revisorer Erik Olin På årsstämman omvaldes revisionsbolaget Deloitte AB till Bolagets revisor intill slutet av årsstämman 2017, med den auktoriserade revisorn Erik Olin som huvudansvarig revisor. Erik Olin har varit huvudansvarig revisor i Bolaget sedan. Knut Kleiven Vice VD och finansdirektör sedan 1994 och anställd sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Olivier Harnisch Executive Vice President and Chief Operating Officer sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Eric De Neef Executive Vice President & Chief Commercial Officer sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Michael Farrell Senior Vice President Human Resources sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Elie Younes Executive Vice President & Chief Development Officer sedan 2013 och anställd sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Jenny Winkler Senior Vice President & General Counsel sedan Född: Övriga uppdrag: Information saknas. Aktieinnehav i Rezidor: Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 15

18 Bolagsordning för Rezidor Rezidor Hotel Group AB (publ) organisationsnummer Antagen vid årsstämman den 21 april 1 Bolagets firma är Rezidor Hotel Group AB (publ). Bolaget är ett publikt bolag. 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. 3 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga aktier i hotellbolag, äga fast egendom, direkt eller indirekt, driva eller genom avtal upplåta drift av hotell- och logiverksamhet samt varje annan därmed förenlig verksamhet. 4 Bolagets redovisningsvaluta skall vara euro. 5 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst Euro och högst Euro, fördelat på lägst och högst aktier. 6 Bolaget skall vara ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 7 Styrelsen skall bestå av tre (3) till femton (15) ledamöter. Styrelsens ledamöter väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 För granskning av styrelsens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring skall Bolagets årsstämma utse en revisor och en suppleant för denne eller ett registrerat revisionsbolag. 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. För att få delta på bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift avseende hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 10 Bolagets skall ha en ordinarie bolagsstämma, årsstämman, som skall hållas i Stockholm före juni månads utgång vart kalenderår. På Bolagets årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Val av en eller två justeringsmän. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, och i förekommande fall den konsoliderade årsredovisningen för koncernen och revisionsberättelsen för den konsoliderade årsredovisningen för koncernen. 7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och i förekommande fall den konsoliderade resultaträkningen och den konsoliderade balansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelsen och eventuell verkställande direktör. 8. I förekommande fall, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 9. Val av styrelse. 10. I förekommande fall, val av revisor och revisorssuppleant. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda aktier utan begränsning i röstetalet. 12 På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning. 13 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 16 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)

19 Rezidors delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Januari september Tredje kvartalet RevPAR för jämförbara hotell under hyres- och managementavtal ökade med 5,3 %. Tillväxten är huvudsakligen till följd av ökade genomsnittliga rumspriser. Intäkterna minskade med 3,9 % till 251,3 MEUR (261,4). Den positiva påverkan från RevPARökningen för jämförbara hotell har motverkats av en starkare euro och avslutandet av fyra hyreskontrakt i Norden. Intäkterna för jämförbara hotell ökade med 3,5 %. EBITDA uppgick till 29,0 MEUR (35,8) och EBITDA-marginalen minskade till 11,5 % (13,7). Utöver minskade intäkter påverkas EBITDA negativt av kostnader för avgångsvederlag om 4,0 MEUR. EBIT uppgick till 16,4 MEUR (24,4) och EBIT-marginalen minskade till 6,5 % (9,3). EBIT påverkas negativt av högre kostnader för av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar på 2,3 MEUR, delvis motverkat av 1,2 MEUR lägre kostnader för avslutande av kontrakt. Resultaten för hotellen i Bryssel, Nice och Paris pårverkas avsevärt av den senaste tidens terroristattacker och EBIT för dessa hotell är totalt 4,4 MEUR lägre än föregående år. Periodens resultat uppgick till 14,9 MEUR (17,9), positivt påverkat av en sänkt skattesats. Resultat per aktie, före och efter utspädning, uppgick till 0,09 EUR (0,10) nya rum kontrakterades (2 300), 292 nya rum togs i drift (1 348) och 515 rum lämnade verksamheten (0). Nio månader RevPAR för jämförbara hotell under hyres- och managementavtal ökade med 3,4 %. Intäkterna minskade med 3,2 % till 718,1 MEUR (741,6). Intäkterna för jämförbara hotell ökade med 3,7 %. EBITDA uppgick till 56,2 MEUR (68,6) och EBITDA-marginalen minskade till 7,8 % (9,3). EBIT uppgick till 13,3 MEUR (35,0) och EBIT-marginalen minskade till 1,9 % (4,7). Periodens resultat uppgick till MEUR 9,5 (19,9). Resultat per aktie, före och efter utspädning, uppgick till 0,06 EUR (0,12) respektive 0,05 EUR (0,12). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 38,5 MEUR (52,8) nya rum kontrakterades (7 071), nya rum togs i drift (2 777) och rum lämnade verksamheten (1 152). MEUR Kv3 Kv Jan-sep Jan-sep 2015 Intäkter 251,3 261,4 718,1 741,6 EBITDA 29,0 35,8 56,2 68,6 EBIT 16,4 24,4 13,3 35,0 Periodens resultat 14,9 17,9 9,5 19,9 EBITDA-marginal, % 11,5 13,7 7,8 9,3 EBIT-marginal, % 6,5 9,3 1,9 4,7 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) 17

20 Rezidors delårsrapport för perioden 1 januari 30 september VDs kommentar Bräcklig handel på vissa nyckelmarknader påverkade resultatet, men omstrukturering av kostnader och exit av förlustbringande hotell kommer stödja framtida lönsamhetsutveckling Marknadsförutsättningarna fortsätter att vara bräckliga, särskilt i Frankrike och Belgien där terroristattackerna fortfarande påverkar handeln. Utfallen i Bryssel, Paris och Nice påverkar EBIT för kvartalet negativt med 4,4 MEUR. Även Turkiet och Saudiarabien fortsätter att lida av oro och det låga oljepriset. Vi övervakar dessa länder noga och koncentrerar oss på att driva verksamheten effektivt. Till följd av de pågående utmaningarna på vissa nyckelmarknader har vi lanserat en plan för kostnadsbesparingar med målsättning om en besparing på 10 MEUR. Vårt fokus är på minskade centrala kostnader samt ytterligare ökad effektivitet inom inköp, vilket leder till omstruktureringskostnader på ca 5 MEUR, varav 4 MEUR har redovisats under tredje kvartalet. Det är uppmuntrande att se att efter en stark sommar i Norden visar den stressade marknaden i Norge tecken på återhämtning, medan Danmark och Sverige fortsätter att utvecklas väl. I Norge har vi ytterligare optimerat vår portfölj av hyresavtal och avslutat tre hyresavtal till en kostnad av 11,7 MEUR (redovisat i tidigare kvartal), men med en beräknad årlig förbättring av EBIT på ca 4 MEUR från och med september. Två av avtalen har konverterats till franchiseavtal. Vi fortsätter att göra framsteg vid fullföljandet av vår långsiktiga strategi och hållbara tillväxt av vårt nätverk, medan vi anpassar oss efter yttre faktorer. Ledningen är fokuserad på vaksam kostnadsbegränsning och fortsatta marginalhöjande aktiviteter för att driva lönsamheten. Wolfgang M. Neumann, VD & Koncernchef Marknadsutveckling RevPAR t.o.m. september Marknadens RevPAR i Europa ökade med 2,2 % (med oförändrade valutakurser) under årets första nio månader. Förbättringen var främst ett resultat av ökade rumspriser (2,0 %). RevPAR för de mogna västeuropeiska marknaderna är under föregående år (-0,3%) till följd av minskad beläggning (-1.1%). Belgien (-16,2%) och Frankrike (-10,9%), påverkade av terroristattackerna, neutraliserade tillväxten inom majoriteten av övriga nyckelländer. I Nordeuropa var tillväxten på 3,7 % främst ett resultat av högre rumspriser (3,3 %). I Norden utvecklades samtliga nyckelländer positivt; Danmark 10,6 %, Finland (9,3 %), Norge (1,0 %) och Sverige (7,6 %). Östeuropa redovisade den starkaste RevPAR-utvecklingen (14,3 %), drivet av både rumspriser (8,5%) och beläggning (5,4 %). Utvecklingen drevs främst av Ryssland (21,1 %) och Polen (13,4 %). Utvecklingen i Mellanöstern och Afrika påverkades fortsatt negativt av politiska oroligheter och lägre oljepris, och RevPAR låg 9,3 % under föregående år. Utvecklingen fortsatte att skilja sig åt mellan länderna. Sydafrika fortsatte att prestera bra (12,1 %), men andra marknader låg signifikant under, inkl. Förenade Arabemiraten (-9,6 %) och Saudiarabien (-7,0 %). Källor: STR Global Ltd. European Hotel Review Constant Currency Edition (september ); Hotel trends by Benchmarking Alliance Rezidors RevPAR-utveckling kv3 RevPAR för jämförbara hotell under hyres- och managementavtal ökade med 5,3 % jämfört med föregående år, huvudsakligen till följd av högre rumspriser (4,1 %). RevPAR för jämförbara hotell under hyresavtal ökade med 5,1 %, med tillväxten mer jämt fördelad mellan rumspriser och beläggning. Tre av fyra regioner redovisade RevPAR-tillväxt för jämförbara hotell med starkast utveckling i Östeuropa. Den enda regionen som presterade sämre än föregående år var Mellanöstern, Afrika & Övriga, vilket hörde samman med den pågående politiska turbulensen i vissa områden. Redovisad RevPAR minskade med 2,2 %. RevPAR påverkades negativt med -4,8 % av en starkare euro, och med -2,1 % av nya hotellöppningar, renoveringar och hotell som lämnat verksamheten. RevPAR-tillväxt jämfb. hotell (förändring Kv/Kv) Beläggningstillväxt (förändring Kv/Kv) Rumspristillväxt (förändring Kv/Kv) 10% 8% 6% 4% 2% 0% Kv 4 talsrapport Kv 1 Kv 2 Kv januari-mars 3 Kv 4 Kv Kv 2 Kv % 4% 3% 2% 1% 0% -1% -2% Kv 4 Kv Rezidoel 1 Kv 2 Group Kv 3 Kv 4Kvar Kv 2 Kv 3 5% 4% 3% 2% 1% 0% Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv Rezidor Hotel Group Kvartalsrapport januari-september s. 2/20 18 Erbjudande till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ)