INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I TIGRAN TECHNOLOGIES AB (publ)

Transkript

1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I TIGRAN TECHNOLOGIES AB (publ) Årsstämman i Tigran Technologies AB (publ) ( Tigran eller Bolaget ) beslutade den 22 juni 2015, i enlighet med styrelsens förslag, att bolagets aktiekapital ska ökas med högst kronor genom emission av högst nya aktier. 1 Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en aktie ska berättiga till teckning av tre nya aktier. Teckningskursen ska vara 0,50 kronor per aktie. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid vid överteckning fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning. Därefter ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt. Teckning av nya aktier ska ske under perioden 3 17 juli Bolagets större aktieägare har på marknadsmässiga villkor lämnat lån till bolaget om sammanlagt cirka kronor (så kallat brygglån). Styrelsen kan komma att låta dessa aktieägare betala för nya aktier i nyemissionen genom kvittning (helt eller delvis) i motsvarande mån mot sin fordran, inklusive ränta, på Bolaget. Härmed inbjuds aktieägarna i Tigran att, i enlighet med villkoren i denna informationsbroschyr, med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget. Malmö i juni 2015 Tigran Technologies AB (publ) Styrelsen VILLKOR I SAMMANDRAG Företrädesrätt En (1) aktie berättigar till teckning av tre nya aktier i Bolaget. Teckningskurs 0,50 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag 29 juni Teckningsperiod 3 17 juli Teckning med teckningsrätter Teckning med stöd av teckningsrätter sker under teckningsperioden genom samtidig kontant betalning. Teckning utan teckningsrätter Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under teckningsperioden, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre dagar från erhållande av avräkningsnota. ISIN-kod teckningsrätt SE ISIN-kod betald tecknad aktie SE Ovanstående uppgifter om aktiekapital m.m. avser situationen efter genomförande av den minskning av aktiekapitalet som beslutades av årsstämman den 22 juni 2015.

2 ÅR 2014 I KORTHET SAMT BAKGRUND OCH MOTIV Som omnämnts i Bolagets årsredovisning så var 2014 ett arbetsamt år. Timingen med att ta in en amerikansk rådgivare för att hitta en ny ägare eller finna partnerskap, var inte den bästa då hela dentalbranschen genomgått en strukturprocess som var mycket omfattande. Danaher köpte Nobel Biocare, Dentsply köpte Astratech, Zimmer köpte Biomet/3i, Straumann fullföljde sitt köp av NeoDent osv. Denna process innebar att alla de större tänkbara kandidater som skulle kunna bli nya ägare eller strategiska partners för Tigran alla var djupt involverade i förvärvsprocesser eller integrationsarbete och lite eller ingen tid fanns för att utvärdera eller jobba med förvärv av mindre, innovativa dentalbolag som Tigran. Styrelsen har fortsatt uppfattningen att de nu tre patenterade och patentsökta produktområdena, och som Tigran är ägare till, representerar ett stort värde. De tre områdena är; 1. Tigran PTG & PTG White är porösa titangranuler som används för benåterbyggnad i käkbenet. Vi har ett flertal kliniska tester som visar att dessa titangranuler är bättre eller lika bra som de konkurrerande produkter som finns på marknaden. Under året har två av Tigrans stora multi-centerstudier avslutats och sammanfattats för publicering. De grå titangranuler, PTG, har ingått i en multicenterstudie avseende sinus-lift vid universitetsklinikerna i Göteborg, Lund, Köpenhamn, Heidelberg och Oslo. Resultatet var minst lika bra som konkurrerande material och samtliga biopsier visade beninväxt. Studien är Tigrans första multicenterstudie och har publicerats i Clinical Implant Dentistry and Related Research i april Tigran PeriBrush är en roterande titanborste som används för skonsam rengöring av tandimplantatytor vid benförlust orsakad av periimplantit. Produkten bidrar till effektiva dentala behandlingsmetoder för specialisttandläkare och ger bättre och långsiktiga behandlingsresultat för patienten. De grå granulerna samt vår titanborste, PeriBrush, har ingått i en multicentersstudie vid klinikerna i Amsterdam, Bonn, Kristianstad, Madrid och Rom. Jämförelse har gjorts mellan traditionell behandling och uppbyggnad med PTG vid behandling av benförlust i samband med periimplantit. Resultatet är mycket lovande och nytt ben byggs upp runt implantatet. Studien är såvitt Bolaget känner till den första multicenterstudien relaterad till periimplantit. 3. Vit titan är ett nytt tredje produktområde som vidareutvecklats under Projektet Vit Titan är ett projekt som startade under åren och har under 2014 och 2015 utvecklats positivt och vi har haft kontakt med ett flertal ledande dentalbolag som visat intresse för denna nya innovation. Industrin har under en längre tid efterfrågat vit titan, men inget företag har ännu lanserat någon produkt i vit titan. Man har försökt med plast och andra material utan större framgång. Efterfrågan efter vit titan är helt kopplat till estetiska och kosmetiska skäl man vill inte att den stålmörkgråa färgen från standardtitan att lysa igenom tandkött och slemhinna (vilket också är en av anledningarna till framtagandet av ovan nämnda PTG White). Tigran har under 2013 och 2014 investerat i att skydda detta nya produktområde Vit Titan genom ett antal patentansökningar. Tigran har också fått ett första patent beviljat i Sverige Styrelsen tror att metoden att framställa vit titan är en potentiell intressant kommersiell möjlighet. Tigrans PTG har också framgångsrikt använts i samband med laterala tibiakondylfrakturer. I en randomiserad studie vid ortopediska kliniken vid Skånes universitetssjukhus i Malmö har den postoperativa nedpressningen av ledytan efter användning av porösa titangranuler jämförts med nedpressningen efter användning av bentransplantat. Arbetshypotesen var att användningen av porösa titangranuler skulle förkorta operationstiden och minska risken för postoperativ nedpressning av ledytan jämfört med bentransplantat. Detta eftersom ingen tidsödande bentransplantation utförs och eftersom det icke-resorberbara titangranulatet bibehåller sin volym under läkningsperioden. Studien omfattade 20 patienter med laterala tibiakondylfrakturer. Operationstiden var kortare vid användning av titangranuler jämfört med bentransplantat. Skillnaden var i genomsnitt 24 minuter. Risken för postoperativ nedpressning efter ett år (relativt den första postoperativa undersökningen) var lägre vid användning av titangranulerna jämfört med vid användning av bentransplantat. Titangranuler är således bättre än autologt ben av flera skäl: inget

3 smärtsamt tagställe, kortare operationstid och mindre risk för postoperativ nedpressning av ledytan. Studien har väckt stor uppmärksamhet vid presentationen på European Federation of National Associations of Orthopaedics and Traumatology i London. Studien är publicerad i den mycket ansedda tidskriften Bone and Joint Journal i juni Med hänvisning till ovan beskrivna affärsmöjligheter och de senaste kliniska och tekniska studierna anser styrelsen att Bolaget under minst 12 månader ytterligare, ska jobba med att försöka hitta en ny ägare till Tigran eller finna ett strategiskt globalt partnerskap. Styrelsen föreslår därför en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i syfte att kunna driva denna process vidare samt att göra Bolaget skuldfritt. Viktig information Denna informationsbroschyr har upprättats såsom information till Tigrans aktieägare i samband med företrädesemissionen. Informationsbroschyren är inget prospekt enligt lag eller tillämpligt regelverk härom. Aktieinvest FK AB ( Aktieinvest ), som har biträtt styrelsen i Tigran vid sammanställningen av denna informationsbroschyr, påtar sig inte något ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval av informationsbroschyren. Denna informationsbroschyr kan innehålla information av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser. Även om Tigran anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas om att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Tigrans bedömningar och antaganden vid tidpunkten för informationsbroschyren. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i broschyren och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från Tigrans förväntningar. Tigran gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag och andra föreskrifter. Tigrans verksamhet är förenad med ett antal olika verksamhets- och branschrelaterade risker. Varje investerare måste beakta riskerna och göra sin egen bedömning av dess betydelse. För mer information, se Tigrans årsredovisning för 2014 som finns tillgänglig på Tigrans hemsida, Det går även bra att kontakta Tigran eller Aktieinvest på telefon respektive eller per e-post info@tigran.se respektive emittentservice@aktieinvest.se.

4 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 29 juni 2015 var registrerad som aktieägare i Tigran har företrädesrätt att teckna aktier i Tigran baserat på befintligt aktieinnehav i Bolaget. Teckningsrätter Aktieägare i Tigran erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt vilken berättigar till teckning av tre nya aktier i Bolaget. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 0,50 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Teckningstid Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 3 juli 2015 till och med den 17 juli Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från respektive aktieägares VP-konto. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter och betalda tecknade aktier Teckningsrätterna och betalda tecknade aktier ( BTA ) är fritt överlåtbara, men ingen organiserad handel kommer att anordnas. Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning med förtryckt inbetalningsavi, särskild anmälningssedel 1 samt informationsbroschyr. Av emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav av aktier i Tigran är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ: Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande. Särskild anmälningssedel 1 I de fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast den 17 juli 2015 klockan Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

5 Aktieinvest FK AB Emittentservice STOCKHOLM Telefon: Fax: E-post: Teckning utan företrädesrätt Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid vid överteckning fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt, varvid vid överteckning fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska göras under samma tidsperiod som för teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest. Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast 17 juli 2015 kl Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan, dock senast tre dagar från erhållande av avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset per aktie i nyemissionen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan eller Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betalda och tecknade aktier (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Registrering av nyemissionen Så snart nyemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av juli 2015, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat erhålls information från respektive förvaltare. Offentliggörande av utfallet i nyemissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att finnas tillgängligt på Bolaget hemsida. Utdelning De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. Inget prospekt upprättas I enlighet med gällande prospektregler upprättas inte något prospekt för nyemissionen. För ytterligare information om Tigran hänvisas till Bolagets hemsida,

6 Om Tigran Tigran Technologies AB (publ) är ett dentalt utvecklingsbolag med bas i Sverige. Tigran erbjuder innovativa system för benåteruppbyggnad och implantatstabilisering. Teknologin bygger på porösa, icke-resorberbara titangranuler, optimerade i form, storlek och ytbehandling för att utgöra en unik miljö för beninväxt och implantatfixering. Tigran utvecklar även verktyg för en optimerad behandling och ökad patientkomfort. Tigran driver ett omfattande kliniskt utvecklingsarbete och har ett antal publicerade, insända och pågående experimentella och kliniska studier. Företagets produkter, metoder och teknologi täcks av en omfattande patentportfölj. Produkterna är CE-märkta. Processen för att uppnå myndighetsgodkännande på nya marknader har inletts. Tigrans produkter distribueras via distributörer och i egen regi.