Inbjudan till förvärv av aktier i Hakon Invest AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till förvärv av aktier i Hakon Invest AB (publ)

2 Innehållsförteckning Villkor i sammandrag 1 Hakon Invest i korthet 5 Inbjudan till förvärv av aktier i Hakon Invest 6 Villkor och anvisningar 9 Bakgrund och motiv 10 Verkställande direktören har ordet 12 Hakon Invest 23 Hakon Invests innehav och finansiella förvaltning 24 ICA AB 32 ICA Sverige 37 ICA Norge 40 ICA Meny 42 ICA Banken 44 Etos 46 Netto 48 Rimi Baltic 51 Finansiell översikt ICA AB 54 Forma Publishing Group AB 58 Finansiell översikt Forma 59 Finansiell förvaltning 63 Finansiell översikt Hakon Invest 68 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 80 Kompletterande information 86 Riskfaktorer 90 Styrelse, koncernledning, revisorer 98 Aktiekapital och ägarförhållanden 102 Skattefrågor i Sverige 105 Bolagsordning 107 Delårsrapport, januari september Räkenskaper 133 Koncernredovisning enligt IFRS för räkenskapsåret Granskningsberättelse FÖRSÄLJNINGSPRIS Beräknas fastställas i intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 77 kronor per aktie. Anmälningsperiod för allmänheten 23 november 2 december 2005 Anmälningsperiod för institutionella investerare 23 november 5 december 2005 Offentliggörande av försäljningspris Omkring den 6 december 2005 Likviddag för allmänheten 8 december 2005 Beräknad första dag för handel på Stockholmsbörsens O-lista Omkring den 8 december 2005 EKONOMISK INFORMATION FRÅN HAKON INVEST Bokslutskommuniké januari december februari 2006 Bolagsstämma 10 maj 2006 ÖVRIGT ISIN-kod Kortnamn på Stockholmsbörsen Handelspost SE HAKN 200 aktier OBSERVERA Observera att besked om tilldelning till allmänheten sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske den 6 december Efter det att betalning för tilldelade aktier emottagits av Handelsbanken Capital Markets kommer betalda aktier att överföras till av köparen anvisad värdepappersdepå eller VP-konto. Den tid som erfordras för Postens hantering av utskickade avräkningsnotor, överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till köpare tillhörande allmänheten, kan komma att medföra att vissa av dessa köpare inte har förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän efter det att handel i Hakon Invests stamaktie har påbörjats på Stockholmsbörsens O-lista. Se vidare kapitlet Villkor och anvisningar i avsnittet Erbjudande till allmänheten under rubriken Betalning och erhållande av aktier. Med Hakon Invest, Bolaget eller Koncernen avses i detta prospekt Hakon Invest AB eller den koncern vari Hakon Invest AB är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med ICA AB avses i detta prospekt ICA AB eller den koncern vari ICA AB är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med Forma Publishing Group eller Forma avses i detta prospekt Forma Publishing Group AB eller den koncern vari Forma Publishing Group AB är moderbolag, beroende på sammanhanget. De aktier som omfattas av erbjudandet enligt detta prospekt ( Erbjudandet ) har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i USA och inte heller i enlighet med någon värdepapperslag eller provinslag i Kanada och får inte, i avsaknad av registrering eller tillämplighet av något undantag från krav på registrering, utbjudas till försäljning eller överlåtas i USA eller Kanada eller till personer med hemvist där. Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att lämnas utan avseende. I samband med Erbjudandet har huvudägaren i Hakon Invest, ICA-handlarnas Förbund ( ICA-handlarnas Förbund, Förbundet eller Säljaren ) utfärdat en option ( Övertilldelningsoptionen ) till Handelsbanken Capital Markets. Övertilldelningsoptionen, som kan utnyttjas fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första dagen för handel, ger Handelsbanken Capital Markets rätt att påkalla att Säljaren säljer ytterligare högst aktier i Hakon Invest, i syfte att täcka eventuell övertilldelning. I samband med Erbjudandet kan Handelsbanken Capital Markets komma att genomföra transaktioner på Stockholmsbörsen och i en eventuell inofficiell handel som stabiliserar aktiens marknadspris eller stödjer detta pris på en nivå som avviker från vad som annars skulle gälla. Sådana åtgärder kan när som helst avbrytas utan förvarning och får vidtas längst till och med 30 dagar från den tidigare av dagen då priset i Erbjudandet offentliggörs och första dagen för handel på Stockholmsbörsen. Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Uttalanden i detta prospekt om framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden är baserade på nuvarande marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren uppmärksammas på att dessa uttalanden, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet eller detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Det svenska prospektet har registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

3 Hakon Invest i korthet Hakon Invest bedriver en aktiv och långsiktig investeringsverksamhet i handelsinriktade företag i Norden. Hakon Invest äger 40 procent i ICA AB, ett av Nordens ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror. Resterande 60 procent ägs av holländska Royal Ahold ( Ahold ). Genom det aktieägaravtal som finns mellan Hakon Invest och Ahold, och som löper till och med år 2040, har de båda ägarna lika stort inflytande i ICA AB. ICA AB är ett centralt innehav för Hakon Invest. Genom att vara en aktiv ägare med ett väsentligt inflytande skall Hakon Invest bidra till att utveckla och stärka ICA-idén och skapa värdetillväxt i ICA AB 1). Förutom innehavet i ICA AB äger Hakon Invest 100 procent av aktierna i Forma Publishing Group som är ett av Sveriges största förlag. Forma bedriver även verksamhet i Finland och Baltikum. ÄGARE, AKTIESTRUKTUR OCH UTDELNING Hakon Invest ägs före genomförandet av Erbjudandet till cirka 75 procent av ICA-handlarnas Förbund, en ideell förening som är medlemsorganisationen för Sveriges ICA-handlare, och till cirka 25 procent av cirka enskilda aktieägare, varav de flesta är ICAhandlare eller före detta ICA-handlare. I samband med noteringen kommer Hakon Invests aktiestruktur att förändras till att bestå av 49 procent stamaktier och 51 procent C-aktier. Samtliga C-aktier kommer att ägas av ICA-handlarnas Förbund och inte vara noterade. Inför noteringen av Bolagets stamaktier avser ICA-handlarnas Förbund att erbjuda investerare att förvärva upp till cirka 8 procentenheter av Hakon Invests existerande stamaktier. Efter försäljningen kommer ICA-handlarnas Förbund att äga minst totalt 67 procent av aktierna i Hakon Invest, fördelade på 16 procentenheter stamaktier och 51 procentenheter C-aktier, varav de senare inte är berättigade till utdelning 2). Detta innebär således att den totala kontantutdelningen varje år fördelas på endast 49 procent av aktierna. VERKSAMHET Hakon Invest är obelånat och har finansiella tillgångar som omfattar cirka 2,8 miljarder kronor per den 30 september Dessa finansiella tillgångar skall användas för investeringar, huvudsakligen i onoterade bolag inom den nordiska handelssektorn. Hakon Invest har betydande kompetens och erfarenhet samt tillgång till ett omfattande nätverk inom handel och handelsnära verksamheter. Bolaget har etablerat en investeringsorganisation som arbetar aktivt med såväl existerande innehav som utvärdering av nya intressanta investeringsobjekt. Utifrån ett betydande och aktivt ägarskap skall Hakon Invest bidra till att bolagen får förutsättningar och resurser att utvecklas och växa med lönsamhet. Hakon Invests investeringsstrategi bygger på en tradition av entreprenörskap och långsiktighet. Investeringar skall göras främst i bolag som har en befintlig marknadsposition med tydligt koncept, stabilt goda kassaflöden samt en stark och motiverad ledning. Vidare skall bolagen ha en god tillväxt- och avkastningspotential som kan realiseras av en aktiv, engagerad och långsiktig ägare. Sammantaget innebär detta att Hakon Invest erbjuder aktiemarknadens aktörer en unik möjlighet att placera i onoterade handelsinriktade bolag i Norden, med ägandet i ICA AB som en stark bas. Översiktlig verksamhetsstruktur 40% 1) ICA AB 2) Hakon Invest AB 1) Enligt aktieägaravtal med Ahold har Hakon Invest ett gemensamt bestämmande inflytande i ICA AB genom ett avtalat krav på enighet för beslut på bolagsstämma och i styrelsen. 2) Se avsnittet om ICA AB under Hakon Invests innehav och finansiella förvaltning för en översikt av bolagets organisation. Portföljbolag Forma Publishing Group Kommande investeringar 100% 1) Se avsnittet om Hakon Invest för en beskrivning av ICA-idén. 2) Se avsnittet Bolagsordning för en beskrivning av möjligheten för ICA-handlarnas Förbund att få aktier av serie C omvandlade till stamaktier. Detta kan inträffa tidigast

4 MÅL Utdelningsgraden för Hakon Invest skall normalt uppgå till minst 50 procent av moderbolagets resultat efter skatt. Hakon Invest-koncernen eftersträvar att över tiden ha en soliditet som inte understiger 70 procent. Målen som satts upp för ICA AB är: att vara marknadsledande i de länder där ICA AB finns representerat, att långsiktigt öka omsättningen snabbare än vad totalmarknaderna ökar på respektive delmarknad, en rörelsemarginal (EBIT-marginal) 3,5 4,0 procent, att avkastningen på eget kapital över en konjunkturcykel skall vara minst procent, att soliditeten långsiktigt skall vara procent. Hakon Invest och Ahold har, enligt aktieägaravtalet mellan parterna, åtagit sig att tillse att ICA AB skall dela ut minst 40 procent av ICA-koncernens resultat efter skatt. En förutsättning är dock bland annat att utdelningen inte står i strid med god affärssed samt att vederbörlig hänsyn tagits till ICA-koncernens investeringsplaner och operationella behov. För Forma samt kommande investeringar i portföljbolag skall den genomsnittliga totalavkastningen, på Hakons egna investerade kapital, för varje enskilt innehav över innehavsperioden överstiga 15 procent. INNEHAV ICA AB ICA AB är Nordens ledande detaljhandelsbolag med fokus på dagligvaror. I ICA AB ingår ICA Sverige, ICA Norge, Etos samt de delägda bolagen Rimi Baltic och Netto, som tillsammans har ett stort nätverk av butiker i Sverige, Norge och Baltikum. Därutöver ingår ICA Meny som bedriver distribution till restauranger, storkök och servicehandel. ICA AB erbjuder också finansiella tjänster till de svenska kunderna genom ICA Banken. ICA-koncernen är sprungen ur ICA-idén som innebär att enskilda handlare samverkar kring exempelvis inköp, IT och logistik för att uppnå samma stordriftsfördelar som helägda kedjeföretag. De lokala handlarna och ICA AB:s olika verksamhetsområden möter kunder på den egna marknaden genom lokalt anpassade butiker och erbjudanden, samtidigt som koncernen samordnar funktioner som kunden inte ser. ICA-idén är ICA AB:s främsta styrka för att möta de utmaningar och möjligheter som bolaget står inför. Det handlar om att utnyttja stordriftsfördelar i kombination med lokal anpassning så nära kunden som möjligt. ICA AB:s verksamhet omfattar bland annat hantering av inköp och logistik, utarbetande av strategier för olika butikskoncept och marknadsföring, hantering av kommunikations- och personalfrågor samt utveckling av försäljning, drift och etablering av butiker. Utvecklingen av försäljningen skall stimulera försäljningen till konsumenterna. ICA AB:s arbete sker i samverkan med de ICA-handlare som äger och driver butiker. ICA AB:s arbete i dessa frågor syftar till att öka försäljningen till konsumenterna och därmed till butikerna, samt att öka lönsamheten i butikerna och i ICA AB för att därigenom säkerställa en långsiktigt framgångsrik verksamhet. Omsättningen under 2004 uppgick till cirka 72 miljarder kronor med ett resultat efter skatt på 1,5 miljarder kronor. I det följande beskrivs översiktligt några av de viktigare verksamhetsområdena. 2 Hakon Invest i korthet

5 Översikt av ICA AB 1) OMSÄTTNING, ANTAL ANSTÄLLDA MODERBOLAG MSEK (GENOMSNITT) 2) ICA AB 3) Verksamheten i moderbolaget beskrivs nedan: Ekonomi I Ekonomi ingår affärscontrolling, rapportering, shared services, treasury & tax, juridik, internrevision samt strategiska projekt. Detaljhandel Varuförsörjning I Detaljhandel ingår marknad, affärsutveckling, marknadsanalys, koncerninformation, human resources, etc. I Varuförsörjning ingår inköp, logistikutveckling och IT. HELÄGDA VERKSAMHETER ICA Sverige 4) ICA Norge 4) ICA Meny ICA Banken ICA Sverige är ett av landets ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror, ICA Sveriges verksamhet innefattar försäljning, drift och etableringar. 5) ICA Norge är ett av landets ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror. med butiker som drivs som egna butiker eller i franchiseform. ICA Norges verksamhet innefattar försäljning, drift och etableringar. 5) ICA Meny är en av Sveriges ledande mat-, dryck- och köksutrustningsleverantörer till restauranger, storkök och servicehandel ICA Banken skall förenkla för svenska ICA-butikers kunder att hantera hushållsekonomin och därigenom stärka kopplingen till ICA DELÄGDA VERKSAMHETER Rimi Baltic (ICA Baltic) 6) Netto 7) Rimi Baltic ägs från och med 2005 till lika delar av ICA AB och Kesko Livs, som tillsammans utvecklar en av de mest moderna livsmedelskedjorna i Baltikum med helägda butiker Netto ägs till lika delar av ICA AB och Dansk Supermarked A/S. Netto driver en utpäglad lågprisprofil, så kallad hard discount. Konceptet kommer från Danmark där Dansk Supermarked A/S driver kedjan ) Siffrorna i tabellen avser år ) Avser genomsnittligt antal anställda beräknat på en årsarbetstid om timmar. 3) Inkluderar fackhandelskedjan Etos med en omsättning om cirka 31 miljoner kronor och antal anställda uppgående till 23. Etos har helägda butiker och förenar produkter inom hälsa och skönhet. Inkluderar även några dotterbolag inom import och finans. 4) Inom respektive nationellt verksamhetsområde redovisas den med dagligvaruverksamheten integrerade fastighetsförvaltningen. 5) Med försäljning avses att ICA Sverige och ICA Norge skall hjälpa till att stimulera försäljning till konsument. Drift innebär att bistå butikerna med råd och åtgärder för att uppnå en effektiv butiksdrift. Etablering innefattar att ta fram och utveckla nya butikslägen samt att medverka till att utveckla befintliga butiker genom upprustning eller utbyggnad. 6) Siffrorna i tabellen avser den av ICA AB under 2004 helägda verksamheten ICA Baltic. Rimi Baltic är ett joint venture med Kesko Livs (50/50) bildat ) ICA AB:s andel uppgår till 50 procent. FINANSIELL ÖVERSIKT, ICA AB JUSTERING IFRS ENLIGT IFRS JAN SEP JAN SEP Nettoomsättning, MSEK Rörelseresultat (EBIT), MSEK Årets resultat, MSEK Totala tillgångar, MSEK Eget kapital, MSEK Utdelning, MSEK Rörelsemarginal (EBIT-marginal) 3,6% 2,9% 2,6% 2,7% 3,0% 2,6% Soliditet 35,8% 38,7% 25,0% 22,8% 41,2% 24,6% Räntebärande nettoskuld exklusive ICA Banken, MSEK Nettoskuldsättningsgrad exklusive ICA Banken, ggr 0,5 0,3 1,0 1,0 0,1 0,9 Hakon Invest i korthet 3

6 Fakta Forma Publishing Group AFFÄRSIDÉ Att med förlagsverksamhet på den nordiska och baltiska marknaden ge människor kunskap och inspiration både privat och i yrkeslivet JAN SEP 2005 Omsättning, MSEK 658,9 630,8 596,2 433,3 Rörelseresultat, MSEK 4,3 36,4 59,3 23,3 Antal anställda (genomsnitt) FORMA PUBLISHING GROUP AB Forma Publishing Group AB är ett helägt dotterbolag till Hakon Invest och ett av Sveriges största förlag inriktat på produktion och distribution av konsumenttidningar, facktidskrifter och böcker. De dominerande ämnesområdena är mat, hem, fritid och handel. Formas konsumenttidningsverksamhet utger bland annat Sveriges största veckotidning ICA-kuriren och Sveriges största månadstidning Hus & Hem. Forma bedriver även verksamhet i Finland (med bland annat Kotivinki, landets största tidning för hemmet), i Estland (landets största månadstidning) och i Lettland (landets största månadstidning). Forma producerar också kundtidningar och bland uppdragen återfinns några av Sveriges största kundtidningar. Bland annat producerar Forma Sveriges största mattidning Buffé som skickas till ICA AB:s 2,3 miljoner aktiva stamkunder. Forma har en spetskompetens inom mat och handel samlad inom de ledande facktidningarna inom området. Forma arbetar efter en ny strategi med fokus på lönsamhet och tillväxt, såväl organisk som genom förvärv. Under 2004 omsatte bolaget 596 miljoner kronor med ett rörelseresultat på 59 miljoner kronor. FINANSIELL ÖVERSIKT, HAKON INVEST JUSTERING ENLIGT IFRS JAN SEP JAN SEP Nettoomsättning, MSEK 905,2 778,0 658,9 630,8 621,9 621,9 459,0 445,7 Resultat från andelar i intresseföretag brutto, MSEK 523,1 469,9 635,6 544,5 511,6 Resultatandelar i företag redovisade enligt kapitalandelsmetoden, MSEK 466,2 349,4 416,5 Rörelseresultat (EBIT), MSEK 488,7 418,3 563,3 528,0 496,4 11,1 485,3 331,6 392,2 Årets resultat, MSEK 1 717,2 274,3 975,7 352,7 497,3 81,3 578,6 333,3 608,1 Totala tillgångar, MSEK 8 304, , , , ,0 73, , , ,6 Eget kapital, MSEK 7 832, , , , ,4 33, , , ,5 Minoritetsintressen, MSEK 5,0 Räntebärande nettoskuld, genomsnittlig, MSEK 4 919, , , , ,0 5, , ,9 Nettoskuldsättningsgrad, genomsnittlig, ggr 0,6 0,6 0,6 0,5 0,4 0,4 0,4 Resultat per aktie i koncernen, kr 12,17 1,70 6,06 2,19 3,09 2,07 3,78 Resultat per stamaktie i koncernen enligt IFRS, kr 1) 2,38 Eget kapital per aktie, kr 48,67 48,81 43,81 43,18 45,22 0,21 45,01 43,55 47,74 1) Resultat per preferensaktie i koncernen enligt IFRS 7,31 kronor. 4 Hakon Invest i korthet

7 Inbjudan till förvärv av aktier i Hakon Invest Hakon Invests huvudägare, ICA-handlarnas Förbund, har beslutat att i anslutning till att stamaktier i Bolaget noteras på Stockholmsbörsens O-lista genomföra en ytterligare spridning av ägandet i Bolaget utöver Bolagets cirka nuvarande aktieägare. Spridningen sker genom ett erbjudande från Säljaren om förvärv av högst befintliga stamaktier, envar om nominellt 2,50 kronor. Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och i utlandet. Hakon Invests stamaktier har av Stockholmsbörsen godkänts för notering på O-listan på Stockholmsbörsen. Första dag för handel med Bolagets stamaktier beräknas bli omkring den 8 december ICA-handlarnas Förbund har förbundit sig att, på begäran av Handelsbanken Capital Markets, fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första dagen för handel, sälja ytterligare högst stamaktier för att täcka eventuell övertilldelning ( Övertilldelningsoptionen ) i samband med Erbjudandet. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer Säljarens kvarvarande innehav att representera cirka 68,1 procent av utestående aktier och röster i Hakon Invest. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Säljarens kvarvarande innehav att representera cirka 67,3 procent av utestående aktier och röster i Hakon Invest. Härutöver finns när Erbjudandet lämnas cirka andra ägare vilka innehar knappt 25 procent av aktierna i Bolaget. Säljaren har förbundit sig att inte utan medgivande från Handelsbanken Capital Markets avyttra ytterligare aktier i Bolaget förrän tidigast 300 dagar efter första dagen för handel. Styrelse och ledande befattningshavare i Hakon Invest såväl som styrelse och ledande befattningshavare i huvudägaren ICA-handlarnas Förbund har ingått motsvarande förbindelse. Härmed inbjuds till förvärv av högst stamaktier i Hakon Invest i enlighet med villkoren i detta prospekt, motsvarande högst 7,3 procent av kapitalet och rösterna om Erbjudandet fulltecknas. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst stamaktier, motsvarande högst drygt 8 procent av kapitalet och rösterna i Hakon Invest. Försäljningspriset för samtliga stamaktier i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande bland institutionella investerare och väntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 77 kronor per aktie. Förutsatt att Erbjudandet accepteras i sin helhet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till mellan 884 och miljoner kronor. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Hakon Invest med anledning av Erbjudandet och noteringen av Bolagets stamaktier på O-listan vid Stockholmsbörsen. Stockholm den 17 november 2005 Hakon Invest AB (publ) Styrelsen ICA-handlarnas Förbund Styrelsen 5

8 Villkor och anvisningar ERBJUDANDET Erbjudandet omfattar totalt högst stamaktier 1) motsvarande cirka 7,3 procent av det totala antalet aktier i Hakon Invest. Erbjudandet är uppdelat i två delar. Den ena delen vänder sig till institutionella investerare i Sverige och i utlandet och den andra delen vänder sig till allmänheten i Sverige, inklusive medlemmar i ICA-handlarnas Förbund och vissa anställda i bolag som ICA-handlarnas Förbund direkt eller indirekt äger aktier i 2). Den kurs till vilken samtliga stamaktier erbjuds benämns försäljningspris. ÖVERTILLDELNINGSOPTION Erbjudandet kommer att omfatta upp till ytterligare stamaktier om Övertilldelningsoptionen utnyttjas (se Inbjudan till förvärv av aktier i Hakon Invest för vidare beskrivning). Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta totalt stamaktier. FÖRDELNING AV AKTIER Erbjudandet till institutionella investerare avses omfatta stamaktier och Erbjudandet till allmänheten stamaktier. Inom Erbjudandet till allmänheten har vissa anställda i bolag som ICAhandlarnas Förbund direkt eller indirekt äger aktier i, rätt att förvärva stamaktier i multiplar av 100 dock högst så många aktier som svarar mot kronor räknat på slutligt pris per aktie samt har medlemmar i ICA-handlarnas Förbund rätt att med företräde förvärva högst stamaktier i Bolaget. Medlem har möjlighet att anmäla sig för fler aktier inom ramen för företrädesrätten varvid detta kommer att beaktas på sätt som beskrivs under avsnittet Tilldelning. Medlem i egenskap av kompanjon har samma företrädesrätt till teckning av upp till stamaktier. Medlem får efter eget val i förekommande fall utnyttja Erbjudandet genom det bolag som driver den butik som medlemskapet avser. I övrigt får nämnda anställda och medlemmar inte överlåta rätten att köpa aktier. Utnyttjas nämnda anställdas och medlemmars rätt till fullo kommer denna rätt att omfatta sammanlagt stamaktier eller 20 procent av de stamaktier som omfattas av Erbjudandet, vilket utgör knappt 1,5 procent av aktierna i Bolaget. Handlarna och anställda kan utan företräde även förvärva aktier i Erbjudandet till allmänheten. Fördelning av stamaktier till respektive del av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan och som följd därav kan en omfördelning ske. FÖRSÄLJNINGSPRIS Försäljningspriset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset fastställs i nedan beskrivna anbudsförfarande och avses komma att offentliggöras omkring den 6 december Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 77 kronor per aktie. Courtage utgår ej. TILLDELNING Beslut om tilldelning av aktier fattas av Säljaren i samråd med Handelsbanken Capital Markets. Vid tilldelning är målet att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i aktierna i Hakon Invest på Stockholmsbörsen. ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN Anmälan Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier skall avse lägst 200 aktier. Anmälan om köp kan endast göras i jämna 200-tal aktier. Anmälan skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär och skall under perioden 23 november 2 december 2005 inges till något av Handelsbankens kontor. Kunder hos Handelsbanken som är anslutna till tjänster via Internet kan anmäla sig för köp av aktier via Internet i enlighet med instruktioner på bankens hemsida, Anmälan måste vara något av Handelsbankens kontor tillhanda senast den 2 december 2005 före stängning. Anmälan via Handelsbankens Internettjänst kan göras fram till klockan söndag den 4 december. För anmälan via Internet krävs att den som anmäler sig har VP-konto i valfritt svenskt kontoförande institut eller värdepappersdepå i Handelsbanken. Anmälan är bindande. För sent inkommen anmälan kan lämnas utan avseende. Anmälan via telefax kommer inte att godkännas. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedlar och prospekt kan erhållas från samtliga Handelsbankens kontor samt via Internet; eller Den som anmäler sig för köp av aktier måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut. De personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna sådant innan anmälan om köp görs. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. VP-konton med inskränkt dispositionsrätt till exempel pantkonton eller omläggningskonton (så kallade VKI-konton) kan inte användas. Anmälan från medlemmar i ICA-handlarnas Förbund samt vissa anställda Anmälningar från medlemmar i ICA-handlarnas Förbund och anställda i bolag som ICA-handlarnas Förbund direkt eller indirekt äger aktier i, skall ske på därför avsedd anmälningssedel och vara Hakon Invest tillhanda senast den 30 november enligt särskild anvisning. Anmälan är bindande. För sent inkommen anmälan lämnas utan avseende. Anmälan via telefax kommer inte att godkännas. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedlar till nämnda anställda och medlemmarna i ICA-handlarnas Förbund kommer att postas till dem. Ytterligare anmälningssedlar kan erhållas från ICA-handlarnas Förbund. Prospekt kan erhållas från samt- 1) Exklusive de aktier som kan komma att säljas i samband med övertilldelning. 2) Alla anställda i Hakon Invest AB och ICA-handlarnas Medlemsservice AB samt ledningsgrupperna i Forma Publishing Group och ICA AB. 6

9 liga Handelsbankens kontor samt via Internet; eller Den som anmäler sig för köp av aktier måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut. De personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna sådant innan anmälan om köp görs. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. VP-konton med inskränkt dispositionsrätt till exempel pantkonton eller omläggningskonton (så kallade VKI-konton) kan inte användas. Tilldelning Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Tilldelning kommer endast att ske i jämna 200-tal aktier. Tilldelning till de vissa anställda i bolag som ICA-handlarnas Förbund direkt eller indirekt äger aktier i kommer dock att ske i jämna 100-tal aktier. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli (dock ej avseende medlemmar) eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser varvid tilldelning kan komma att ske helt eller delvis genom lottning. Tilldelning till dem som erhåller aktier kommer i första hand att ske till ovan nämnda anställda och till medlemmar upp till det antal aktier som angivits ovan under Fördelning av aktier. Om medlemmar anmäler sig för förvärv med företrädesrätt utöver angivna antalet 1400 stamaktier medan andra medlemmar anmält sig för färre, kommer omfördelning mellan medlemmarna att ske inom det totala antalet stamaktier. Sådan omfördelning kommer att ske så att ett visst antal aktier tilldelas per anmälan. Vid överteckning från allmänheten sker i första hand tilldelning så att ett visst antal aktier tilldelas per anmälan och därefter huvudsakligen med viss, för alla lika, procentuell andel av det överskjutande antal aktier som anmälan avser, avrundat till närmaste multipel av 200 stamaktier. Härutöver kommer vissa kunder till Handelsbanken att särskilt beaktas. Tilldelning kan även komma att ske till anställda i Handelsbanken, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter 1). Besked om tilldelning Sedan tilldelning av aktier ägt rum utsänds avräkningsnota till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske omkring den 6 december De som inte tilldelats aktier erhåller inget meddelande. Betalning och erhållande av aktier Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 8 december 2005 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Vid anmälan kan de som önskar att betalning skall ske genom debitering av konto i Handelsbanken ange kontonumret på anmälningssedeln. Köpare tillhörande allmänheten som har anvisat värdepappersdepå i Handelsbanken beräknas komma ha sina tilldelade, men ej betalda, aktier tillgängliga på värdepappersdepån på onsdag den 7 december Köpare tillhörande allmänheten som angivit debiteringskonto i Handelsbanken samt VP-konto i Handelsbanken eller annat svenskt kontoförande institut, samt hållit medel tillgängliga på debiteringskontot senast från och med klockan torsdag den 8 december, beräknas komma att ha förvärvade Hakon Invest stamaktier tillgängliga på anvisat VP-konto torsdag den 8 december, dock tidigast klockan Köpare tillhörande allmänheten som angivit debiteringskonto i Handelsbanken samt anvisat värdepappersdepå hos annan förvaltare, samt hållit medel tillgängliga på debiteringskontot senast från och med klockan torsdag den 8 december, beräknas komma att få förvärvade aktier ställda till angiven förvaltares förfogande torsdag den 8 december, dock tidigast klockan Respektive förvaltare registrerar sedan aktier på respektive kunds värdepappersdepå i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Köpare tillhörande allmänheten som betalar tilldelade aktier i enlighet med instruktion på avräkningsnota, det vill säga inte har angett debiteringskonto i Handelsbanken, kommer att få tilldelade och betalda aktier överförda till anvisat VP-konto eller värdepappersdepå när betalning har emottagits av Handelsbanken Capital Markets. Detta kan, beroende på var, hur och vid vilken tidpunkt på dagen betalningen görs komma att ta två till tre bankdagar från inbetalningstidpunkten. Om full betalning inte erlagts inom föreskriven tid eller medel ej finns på angivet konto kan tilldelade aktier komma att tilldelas och säljas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som först erhöll tilldelning av dessa aktier få svara för mellanskillnaden. Sedan betalning erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på köparens VPkonto. Även om vissa köpare kommer att ha betalda aktier tillgängliga den 8 december kommer dock ingen köpare att ha erhållit en VP-avi den 8 december som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto, eftersom aktierna bokförs på VPkonto tidigast den 8 december. ERBJUDANDE TILL INSTITUTIONELLA INVESTERARE Anbudsförfarande I syfte att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som omfattas av Erbjudandet kommer institutionella investerare att ges möjlighet att genom intresseanmälan delta i ett anbudsförfarande. Anbudsförfarandet pågår mellan den 23 november och 5 december Inom ramen för detta förfarande fastställs försäljningspriset. Anbudsförfarandet kan komma att avbrytas tidigare. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande lämnas via en eller flera etablerade nyhetsbyråer. Anbud skall lämnas till Handelsbanken Capital Markets i enlighet med särskilda instruktioner. Tilldelning Avsikten är att intresseanmälningar, som i allt väsentligt bedöms vara likvärdiga, skall behandlas lika. Intresseanmälningar från institutionella investerare som bedöms bli långsiktiga ägare i Hakon Invest kommer att prioriteras. Någon garanti för tilldelning till viss institutionell investerare lämnas inte. Besked om tilldelning Institutionella investerare beräknas omkring den 6 december 2005 erhålla besked om tilldelning varefter avräkningsnota utsänds. 1) Säljaren ICA-handlarnas Förbund godtar att anställda i Handelsbanken deltar på dessa villkor. 7

10 Betalning Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 9 december Särskilda rutiner och villkor för besked om tilldelning, betalning och leverans kan komma att tillämpas. Om full betalning inte erlagts inom föreskriven tid eller medel ej finns på angivet konto kan tilldelade aktier komma att tilldelas och säljas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som först erhöll tilldelning av dessa aktier få svara för mellanskillnaden. RÄTT TILL UTDELNING Aktier förvärvade genom Erbjudandet medför rätt till del i Hakon Invests vinst från och med för räkenskapsåret Eventuell utdelning för räkenskapsåret 2005 fastställs vid ordinarie bolagsstämma 2006 och distribueras av VPC. VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDE Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av Säljaren bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan sålunda helt eller delvis återkallas. Meddelande härom kommer i sådant fall att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande. MARKNADSNOTERING OCH VILLKORAD INOFFICIELL HANDEL Notering av Hakon Invests stamaktier på Stockholmsbörsens O-lista kommer att ske sedan erforderliga registreringar skett hos Bolagsverket och VPC. Detta förväntas ske onsdagen den 7 december. Handeln på Stockholmsbörsen beräknas därför påbörjas torsdagen den 8 december En handelspost kommer att omfatta 200 aktier. Köp och försäljning av aktier kommer dock att kunna ske även i mindre poster. Med normal postgång förväntas de flesta som erhållit tilldelning ha mottagit besked om tilldelning innan handel i Hakon Invests stamaktie påbörjas på Stockholmsbörsen. För vissa personer, beroende på när och hur betalning för tilldelade aktier sker och vart aktierna skall levereras, kan förvärvade aktier komma att vara tillgängliga efter det att handel på Stockholmsbörsen påbörjas se i avsnittet Erbjudande till allmänheten under rubriken Betalning och erhållande av aktier tidigare i detta kapitel. Innan handel inleds i Hakon Invests stamaktier på Stockholmsbörsen, vilket beräknas ske torsdagen den 8 december, kan en inofficiell handel komma att ske genom Handelsbanken Capital Markets eller annat värdepappersinstituts försorg. Sådan inofficiell handel kommer att vara villkorad av att erforderliga registreringar sker hos Bolagsverket och VPC. Detta förväntas ske onsdagen den 7 december. Om inte erforderliga registreringar sker skall eventuella levererade aktier återlämnas och eventuella betalningar återgå. KURSSTABILISERING I samband med Erbjudandet kan Handelsbanken Capital Markets komma att genomföra transaktioner i en eventuell inofficiell handel och på Stockholmsbörsen som stabiliserar, stödjer eller på annat sätt påverkar kursen på Hakon Invest-aktien. Sådana påbörjade åtgärder kan när som helst avbrytas utan förvarning och får som längst vidtagas till och med 30 dagar från den tidigare av dagen för offentliggörande av priset i Erbjudandet och första dagen för handel på Stockholmsbörsen. Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. ÖVERSIKTLIG BESKRIVNING AV ERBJUDANDETS OCH MARKNADSNOTERINGENS EFFEKTER PÅ AKTIE- OCH ÄGARSTRUKTUREN Aktie- och ägarstruktur före Erbjudandet Aktie- och ägarstruktur efter Erbjudandet Hakon Invest har ett aktieslag benämnt stamaktier ICA-handlarnas Förbund äger drygt 75 procent Alla aktier har lika rätt i Bolaget Övriga ägare 25% Hakon Invest har två aktieserier; stamaktier och aktier av serie C Aktier av serie C får utges till ett antal av högst 51 procent av samtliga aktier ICA-handlarnas Förbund har omvandlat en aktiepost om knappt 51 procent av stamaktier till aktier av Serie C Samtliga aktier av serie C ägs av ICA-handlarnas Förbund Aktie av serie C medför inte rätt till kontant vinstutdelning Övriga ägare 25% 75% 25% Tidigast 2016 har ICA-handlarnas Förbund rätt att få aktier av serie C omvandlade till stamaktier och därmed erhålla kontant utdelning. ICA-handlarnas Förbund har dock under lång tid avstått från utdelning och det finns idag inga planer på att omvandla aktier av serie C till stamaktier och därmed erhålla kontant utdelning efter 2016 Stamaktien noteras på Stockholmsbörsens O-lista. Aktie av serie C noteras ej 51% 25% 8% 16% Nya ägare 8% ICA-handlarnas Förbund 75% Enligt Erbjudandet har ICA-handlarnas Förbund sålt cirka 8 procentenheter (motsvarande aktier) av sina stamaktier varvid antagits att övertilldelningsoptionen utnyttjats Både allmänheten och institutionella investerare har förvärvat dessa aktier ICA-handlarnas Förbund 67% 1) Stamaktier 1) Förutsätter att ICA-handlarnas Förbund säljer ut cirka åtta procentenheter av sitt innehav. Serie C Stamaktier 8 Villkor och anvisningar

11 Bakgrund och motiv Hakon Invest är en av två huvudägare i ICA AB. ICA AB har över åren haft en gynnsam utveckling och är ett av Nordens ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror. Hakon Invests innehav om 40 procent av aktierna i ICA AB kommer fortsatt att vara ett centralt innehav för Hakon Invest som skall vara en stark ägare med väsentligt inflytande för att därigenom bevara, stärka och utveckla ICA-idén 1) och därmed öka ICA AB:s värde. Förutom innehavet i ICA AB äger Hakon Invest 100 procent av aktierna i Forma Publishing Group (före detta ICA Förlaget AB). Hakon Invest har därutöver en betydande likviditetsförvaltning uppgående till cirka 2,8 miljarder kronor per den 30 september Förvaltningen av dessa tillgångar har tidigare varit inriktad på att ha en god likviditet som beredskap inför eventuella ägarförändringar i ICA AB. Anledningen till detta var att Hakon Invest behövde ha möjlighet att agera med anledning av den tidigast under 2004 förväntade försäljningen av Canica AS 20 procentiga innehav i ICA AB. I maj 2004 redovisade Canica att bolaget önskade sälja aktieposten i ICA AB. Efter att ha slutit ett avtal med Ahold, som i enlighet med aktieägaravtalet förvärvade Canicas aktiepost, om att förvärva hälften av aktieposten, ökade Hakon Invest under 2004 sitt ägande i ICA AB med 10 procentenheter till 40 procent av aktierna i ICA AB. Resterande 60 procent ägs av Ahold. Genom aktieägaravtal har dock ägarna lika inflytande över ICA AB. Efter Hakon Invests och Aholds förvärv av Canicas aktiepost förutses en stabil ägarsituation i ICA AB. Mot denna bakgrund har Hakon Invests huvudägare och styrelse under det gångna året sett över Bolagets framtida inriktning. I syfte att säkra en långsiktigt gynnsam ägarstruktur i Bolaget beslöts under våren 2005 att förbereda en notering av Hakon Invest på Stockholmsbörsens O-lista. Vidare beslutades att Hakon Invests verksamhet skall breddas och få en delvis ny inriktning baserad på den kompetens och det nätverk Bolaget har inom handel. Hakon Invest skall fortsättningsvis, med ett fortsatt betydande ägarinflytande i ICA AB och med den framgångsrika ICA-idén som bas, bedriva en aktiv och långsiktig investeringsverksamhet med fokus på handelsinriktade företag. Bolagets finansiella tillgångar skall användas för investeringar huvudsakligen i onoterade handelsföretag i Norden. Utifrån ett betydande och aktivt ägarskap skall Hakon Invest bidra till att de verksamheter i vilka Bolaget investerar ges förutsättningar och resurser att utvecklas och växa med lönsamhet. Sammantaget innebär detta att Hakon Invest erbjuder aktiemarknadens aktörer en unik möjlighet att placera i onoterade handelsinriktade bolag i Norden, med ICA AB som en stark bas. Hakon Invest ägs före genomförandet av Erbjudandet till cirka 75,4 procent av ICA-handlarnas Förbund, en ideell förening som är medlemsorganisationen för Sveriges ICA-handlare, och till knappt 25 procent av cirka enskilda aktieägare, varav de flesta är ICAhandlare eller före detta ICA-handlare. Hakon Invest-aktien är fram till noteringen belagd med hembud och har fram till den 30 september 2005 handlats genom ICA-handlarnas Förbunds försorg mellan aktieägarna. På den ordinarie förbundsstämman i ICA-handlarnas Förbund den 10 maj 2005 och på Hakon Invests ordinarie bolagsstämma den 11 maj 2005 fattades erforderliga beslut för att möjliggöra en ansökan om notering av Hakon Invests stamaktier på Stockholmsbörsens O-lista samt en samtidig ytterligare spridning av aktierna i Bolaget. Ägarspridningen kommer att ske genom att huvudägaren, ICA-handlarnas Förbund, säljer maximalt cirka 8 procent, motsvarande stamaktier inklusive övertilldelningsoption, så att Förbundets ägarandel därefter inte understiger 67 procent. Syftet med Erbjudandet och noteringen av stamaktier i Bolaget på Stockholmsbörsens O-lista är att effektivisera handeln i Hakon Investaktien, att göra aktien mer likvid, att få en tydlig marknadsprissättning på aktien samt att Bolaget skall få tillgång till kapitalmarknaden. Dessutom bedömer styrelsen för Hakon Invest att en marknadsnotering av Bolagets stamaktier kommer att leda till ökad uppmärksamhet från kapitalmarknaden, massmedia och allmänhet, vilket i sin tur ytterligare kommer att öka kunskapen om och intresset för Hakon Invest och för dess investeringar och därigenom ha en positiv inverkan på Hakon Invests verksamhet och förutsättningarna för framtida utveckling. Föreliggande prospekt har upprättats med anledning av noteringen av Hakon Invest-aktier på O-listan vid Stockholmsbörsen och den försäljning av Hakon Invest-aktier som ICA-handlarnas Förbund genomför i samband därmed. Styrelsen för Hakon Invest är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Styrelsen för Hakon Invest försäkrar att såvitt den känner till, uppgifterna i detta prospekt överensstämmer med faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Hakon Invest som ges i prospektet. Stockholm den 17 november 2005 Hakon Invest AB (publ) Styrelsen 1) Se avsnittet Hakon Invest för en beskrivning av ICA-idén. 9

12 Verkställande direktören har ordet AKTIVT ÄGANDE OCH ENTREPRENÖRSKAP SKAPAR VÄRDEN I samband med Aholds inträde som ägare i ICA AB år 2000 bildades Hakon Invest för att säkra ett väsentligt och långsiktigt inflytande i ICA AB. Genom att vi under 2004 tillsammans med Ahold kunde skapa en ägarsituation i ICA AB som vi anser är långsiktigt stabil, skapades förutsättningar för att utveckla Hakon Invests verksamhet. Mot denna bakgrund arbetar vi nu efter en delvis ny verksamhetsinriktning och strategi. Hakon Invest är idag ett bolag för investerare som, med ett indirekt ägande i ICA AB som grund, vill investera i nordisk handelsverksamhet. Vi skall även fortsättningsvis vara en betydande ägare i ICA AB i syfte att säkra och stärka ICA-idén. Men vi skall nu vara mer offensiva i placeringen av Bolagets finansiella tillgångar, i dagsläget uppgående till cirka 2,8 miljarder kronor, och dra nytta av den betydande kompetens och det omfattande nätverk som Bolaget besitter inom handel. Min entusiasm är stor inför att få leda utvecklingen av denna verksamhet. Jag har en stark tro på handel som investeringsområde, liksom på vår förmåga att skapa värden inom detta område. Vi har under året byggt upp en organisation som är mycket väl rustad för uppgiften, och vi har en styrelse med en bakgrund, kunskap och ett kontaktnät som kommer att öppna många dörrar. Ägaransvar och långsiktighet En väsentlig del i vår investeringsfilosofi utgörs av vår tro på aktivt ägaransvar och långsiktighet. De företag vi investerar i skall kunna känna en trygghet i förvissningen om att vi är med för en lång tid och att vi kommer att ta aktiv del i utvecklingen av verksamheten. Att vi har en stark finansiell ställning och att vi i vår tur stöttas av en tydlig, långsiktig och ansvarstagande huvudägare i form av ICA-handlarnas Förbund, skapar ytterligare trovärdighet bakom detta. En annan viktig del i vår filosofi är synen på entreprenörskapet. Vi ser klara kopplingar mellan att utöva och dra nytta av entreprenörskap och den dynamik som detta genererar. Därför ser vi det som en fördel vid våra kommande investeringar att de som har drivit upp rörelsen också fortsätter att vara med som ägare. Stabil bas i ICA AB med stora möjligheter Samtidigt som jag har lätt att tala mig varm för vår spännande framtid inom nya investeringar, vill jag också peka på det värde och de möjligheter som finns inom våra befintliga innehav; ICA AB och Forma Publishing Group. Med ett 40-procentigt innehav är Hakon Invest en av två huvudägare i ICA AB. Vi har som långsiktig och aktiv ägare bidragit till att utveckla ICA AB till ett av Nordens ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror. ICA AB har idag en stark position i Sverige och Norge och har även genom ett joint-venture butiker i samtliga baltiska länder. Samtidigt har ICA AB, bland annat genom hälftenägandet i Netto-kedjan och införandet av en ny kostnadseffektiv koncernorganisation, tagit position för att möta den ökade konkurrensen från lågpriskedjorna. De stora framgångar som ICA AB har haft under året med sin breda prissänkningsoffensiv är ytterligare ett uttryck för detta. Med bolagets nordiska strategi finns även utrymme för geografisk tillväxt, och målet är att vara marknadsledare på samtliga de marknader bolaget verkar på. Vi ser stora möjligheter för fortsatt värdeskapande inom ICA AB. ICA-idén entreprenörskap och samverkan En viktig bakomliggande förklaring till ICA AB:s framgång ligger i det vi kallar för ICA-idén, att lokala handlare driver sina egna butiker men samverkar kring logistik, inköp och administration för att på så vis nå skalfördelar. Genom kombinationen av entreprenörskapets drivkrafter och samverkan med andra förbättras möjligheten att 10

13 gemensamt nå kort- och långsiktig lönsamhet både för den enskilda butiken och för ICA-koncernen. Det finns därför en stark intressegemenskap mellan ICA-handlarnas Förbund, Hakon Invest och ICA AB i att stärka och fortsätta utveckla ICA-idén. Framgångsrika handlare gynnar ICA AB, och därigenom skapas också ökat värde för Hakon Invest. ICA-idén är således ett uttryck för en tro på människan och på det som engagerade individer kan åstadkomma, såväl enskilt som genom samarbete. Den innebär en tilltro till att ägande, ansvar och närhet till den dagliga verksamheten är den bästa grunden för framgångsrikt företagande. Denna syn kommer också prägla Hakon Invests arbete med nya investeringar. Stabilt och offensivt Forma Även i Forma där Hakon Invest äger 100 procent ser vi goda utsikter för tillväxt och värdeskapande. Med bland annat publikationerna ICA-kuriren, Hus & Hem samt kundtidningar såsom Stadium Magazine, Tiebreak med flera är Forma ett av Sveriges största tidskriftsförlag. Dessutom är Forma ledande i segmentet fackböcker. Bolaget verkar bland annat även i Finland med flera ledande tidskrifter. Vi ser media som en intressant bransch där den pågående strukturomvandlingen kommer att skapa möjligheter framöver. Forma är idag ett stabilt bolag med sund ekonomi som har goda förutsättningar att vara en aktiv part för att skapa nya strukturlösningar i denna bransch. Värdeskapande för befintliga och nya ägare Med den förestående ägarspridningen och börsnoteringen av aktien står vi nu inför ytterligare en milstolpe i Hakon Invests utveckling. Jag ser flera fördelar i detta. Fram till idag har aktien endast handlats inom en sluten grupp av nuvarande eller tidigare ICA-handlare. Genom noteringen får vi en bredare och utökad aktieägarstruktur. I den tidigare handeln har priset på aktien satts genom en teknisk modell men jag ser nu en stor fördel i att aktien får ett marknadspris. Nya ägare samt handel över Stockholmsbörsen borgar även för en mer likvid aktie. Ytterligare en positiv konsekvens av noteringen är att vi får tillgång till kapitalmarknaden. För närvarande ser vi emellertid inget behov av nytt kapital, då vår befintliga kassa räcker långt och Bolaget dessutom är obelånat. Som noterat bolag skall vi skapa tydliga mervärden för våra aktieägare, och vi skall göra det på flera sätt. Dels utifrån vår samlade kompetens och förmåga att skapa värdetillväxt inom handelsområdet, såväl i befintliga som kommande investeringar. Dels genom en policy om en stabil och hög utdelningsgrad, som grundar sig i vår starka finansiella ställning samt det faktum att vår huvudägare har valt att avstå från kontantutdelning på merparten av sitt innehav. Jag ser mycket som talar för att Hakon Invest blir ett intressant tillskott på Stockholmsbörsen och välkomnar såväl befintliga som nya ägare att delta i vår framtida utveckling. Claes-Göran Sylvén Verkställande direktör 11

14 Hakon Invest Namnet Hakon Invest, som antogs på bolagsstämman 2005, kommer från Hakonbolaget som bildades av Hakon Swenson 1917 och som utgör grunden för dagens ICA AB. BAKGRUND OCH HISTORIA 1917 startade Hakon Swenson Hakonbolaget i Västerås. Hakon Swensons idé var att enskilda handlare med egna butiker kunde gå samman i inköpscentraler för att uppnå stordriftsfördelar genom gemensamma inköp, butiksetableringar och gemensam marknadsföring. ICA AB (Inköpscentralernas Aktiebolag) har sedan utvecklats utifrån de inköpscentraler som anammat Hakon Swensons idé. ICA-handlarnas Förbund, den ideella medlemsorganisationen för Sveriges ICA-handlare, bildades Genom en organisationsförändring 1972 blev Förbundet huvudägare i ICA AB med cirka 60 procent av kapitalet och cirka 70 procent av rösterna. I övrigt fanns det ett stort antal passiva ägare i ICA AB vid denna tidpunkt. En av ICA-handlarnas Förbunds uppgifter var och är fortfarande att utöva ägarinflytande i ICA AB och därigenom långsiktigt säkra företagets utveckling genom att ICA-idén vidareutvecklas. ICA-idén definieras som; Enskilda handlares frivilliga samverkan mellan sin delhet (butiken) och helheten (ICA-koncernen). Detta innebär att det är lokala företagare som driver sin egen butik, men samtidigt inser att samverkan förbättrar möjligheten att uppnå kortoch långsiktig lönsamhet både för butikerna och ICA-koncernen. Med ICA-handlarnas Förbund som huvudägare har ICA AB utvecklats till ett av Nordens ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror förvärvade ICA AB en minoritetspost i det norska bolag, som ägde och drev Rimi-butiker i Norge och senare även i Lettland. Vid årsskiftet 1998/1999 förvärvades återstående aktier i det norska bolaget från Stein Erik Hagens familjebolag Canica AS. Betalningen erlades med nyemitterade aktier i ICA AB. Förbundet kvarstod som största ägare i ICA AB med cirka 38 procent av aktierna och cirka 55 procent av rösterna. Canica AS erhöll cirka 26 procent av aktierna och cirka 19 procent av rösterna. Övriga aktieägare bestod vid denna tidpunkt i huvudsak av ICAhandlare och före detta ICA-handlare. Under 1999 inledde ICA-handlarnas Förbund och den holländska dagligvarukoncernen Ahold diskussioner om ägandet i ICA AB, vilket ledde till att de då aktuella planerna på en börsnotering av ICA AB avbröts. I stället genomgick ICA-koncernen år 2000 sin ägarmässigt största förändring dittills då Ahold inträdde som ägare. Efter transaktionen, som formellt genomfördes som ett köp av det dåvarande ICA AB genom ett av ägarna nybildat bolag, ägdes ICA-koncernen till 50 procent av Ahold, till 30 procent av Hakon Invest 1) och till 20 procent av Canica. Hakon Invest fick inför ägarförändringen 2000 av ICA-handlarnas Förbund uppdraget att utöva en aktiv ägarroll i ICA AB samt stärka och utveckla ICA-idén. I samband med ägarförändringen genomfördes en riktad nyemis- Hakon Invest Rimi Baltic Netto 50% 50% 40% 1) ICA AB Portföljbolag ICA Sverige ICA Norge ICA Meny ICA Banken Etos Forma Publishing Group 100% 1) Enligt aktieägaravtal med Ahold har Hakon Invest ett gemensamt bestämmande inflytande i ICA AB genom ett avtalat krav på enighet för beslut på bolagsstämma och i styrelsen. Kommande investeringar 1) Hakon Invest hette vid denna tidpunkt ICA Förbundet Invest AB. 12

15 sion i Hakon Invest, som innebar att aktier emitterades till tidigare ägare i ICA AB. Efter denna emission ägde Förbundet cirka 75 procent av aktierna i Hakon Invest och övriga ägare, huvudsakligen ICA-handlare och före detta ICA-handlare, cirka 25 procent. Som en följd av ägarförändringen i ICA-koncernen upprättades år 2000 ett aktieägaravtal mellan Hakon Invest, Canica och Ahold. Avtalet som löper till utgången av år 2040 innehåller bland annat tydliga regler för när och hur eventuella förändringar i någon av parternas ägande kan ske. Avtalet förhindrade bland annat parterna att överlåta aktier under de fyra första åren efter avtalets upprättande. Efter den 27 april 2004 kunde den part som så önskade minska eller helt avveckla sitt ägande varvid kvarvarande ägare hade rätt och i vissa fall skyldighet att förvärva utbjudna aktier enligt vissa bestämmelser. Med stöd av aktieägaravtalet erbjöd Canica i maj 2004 Hakon Invest att förvärva dess 20-procentiga andel av aktierna i ICA AB. Hakon Invest beslöt att tacka nej till erbjudandet. Canica erbjöd då Ahold, i enlighet med aktieägaravtalet, att förvärva aktierna. Ahold och Hakon Invest slöt ett avtal som innebar att Hakon Invest förband sig att köpa hälften av de aktier i ICA AB som Canica erbjudit. Den 25 oktober 2004 hade Ahold och Canica slutligen enats om villkoren för transaktionen och Hakon Invest förvärvade hälften av de aktier som Ahold förvärvade från Canica. Efter dessa transaktioner är Ahold ägare till 60 procent och Hakon Invest till 40 procent av aktierna i ICA AB. Aktieägaravtalet från 2000 gäller ännu mellan Hakon Invest och Ahold med några under år 2004 avtalade tillägg och förändringar. Enligt avtalet gäller att så länge vardera parts ägande uppgår till mellan 30 och 70 procent har parterna lika inflytande i ICA AB genom ett avtalat krav på enighet för beslut på bolagsstämma och i styrelsen. Varken Hakon Invests eller Aholds inflytande i ICA AB förändrades således av aktieaffären under Se Kompletterande information för ytterligare information om aktieägaravtalet. I Hakon Invest ingår idag, förutom det 40 procentiga innehavet i ICA AB, även det helägda dotterbolaget Forma (före detta ICA Förlaget AB). Forma ingick tidigare i ICA AB, och förvärvades av ICA-handlarnas Förbund 1999 inför den planerade börsintroduktionen av ICA AB, som då fokuserade verksamheten mot dagligvaruhandel. Hakon Invests tillgångar omfattar dessutom en värdepappersportfölj bestående av kortfristiga placeringar i räntebärande papper och aktier. Förvaltningen av dessa tillgångar har tidigare varit inriktad på att ha en god likviditet som beredskap inför eventuella ägarförändringar i ICA AB. Värdet på denna finansiella förvaltning, som är obelånad, uppgick per den 30 september 2005 till cirka 2,8 miljarder kronor. FRAMTIDA INRIKTNING Efter Hakon Invests och Aholds förvärv av Canicas aktiepost förutses en stabil ägarsituation i ICA AB. Mot denna bakgrund har Hakon Invests huvudägare och styrelse under det gångna året sett över Bolagets framtida inriktning. I syfte att säkra en långsiktigt gynnsam ägarstruktur beslöts under våren 2005 att förbereda en notering av Hakon Invest på Stockholmsbörsens O-lista. Vidare beslöts att Hakon Invests verksamhet skall breddas och få en delvis ny inriktning baserad på den kompetens och det nätverk Bolaget har inom handel. Hakon Invest skall fortsättningsvis, med ett fortsatt betydande ägarinflytande i ICA AB och den framgångsrika ICAidén som bas, bedriva en aktiv och långsiktig investeringsverksamhet med fokus på handelsinriktade företag. Bolagets finansiella tillgångar skall användas för investeringar huvudsakligen i onoterade handelsföretag i Norden. Utifrån ett betydande och aktivt ägarskap skall Hakon Invest bidra till att de verksamheter i vilka Bolaget investerar ges förutsättningar och resurser att utvecklas och växa med lönsamhet. Sammantaget innebär detta att Hakon Invest erbjuder aktiemarknadens aktörer en unik möjlighet att placera i onoterade handelsinriktade bolag i Norden, med ägandet i ICA AB som en stark bas. Namnbytet till Hakon Invest, som formellt genomfördes i maj 2005, är ett led i att tydliggöra den nya inriktning som Bolaget nu arbetar efter samt bidrar till att tydliggöra att verksamheten är skild från ICA AB. Vision Hakon Invest skall med ägandet i ICA AB som bas vara ett av Nordens ledande bolag som investerar inom handelsområdet. Hakon Invest skall vara den naturliga partnern för handelsföretag som vill utvecklas. Mission Hakon Invest skall med ursprung och förebild i ICA-verksamheten samt sin finansiella kapacitet skapa förutsättningar för entreprenörskap, tillväxt och lönsamhet inom handel. 13

16 Affärsidé Hakon Invest skall göra långsiktiga investeringar huvudsakligen inom handelsområdet i Norden med god riskspridning samt långsiktigt säkerställa ICA-idén. Mervärden för aktieägarna skapas genom värdetillväxt i investeringarna samt en god direktavkastning vilket uppnås genom en aktiv och ansvarstagande ägarroll. Mål Utdelningsgraden för Hakon Invest skall normalt uppgå till minst 50 procent av moderbolagets resultat efter skatt. Hakon Invest-koncernen eftersträvar att över tiden ha en soliditet som inte understiger 70 procent. Målen som satts upp för ICA AB är: att vara marknadsledande i de länder där ICA AB finns representerat, att långsiktigt öka omsättningen snabbare än vad totalmarknaderna ökar på respektive delmarknad, en rörelsemarginal (EBIT) 3,5 4,0 procent, att avkastningen på eget kapital över en konjunkturcykel skall vara minst procent, att soliditeten långsiktigt skall vara procent. Hakon Invest och Ahold har, enligt aktieägaravtalet mellan parterna, åtagit sig att tillse att ICA AB skall dela ut minst 40 procent av ICA-koncernens resultat efter skatt. En förutsättning är dock bland annat att utdelningen inte står i strid med god affärssed samt att vederbörlig hänsyn tagits till ICA-koncernens investeringsplaner och operationella behov. För Forma samt kommande investeringar i portföljbolag skall den genomsnittliga totalavkastningen, på Hakons egna investerade kapital, för varje enskilt innehav över innehavsperioden överstiga 15 procent. Investeringsinriktning Hakon Invests investeringsstrategi bygger på en tradition av familjeföretag, entreprenörskap och långsiktighet. Investeringar skall göras främst i onoterade nordiska handelsföretag som kännetecknas av en befintlig marknadsposition med tydligt koncept, stabilt goda kassaflöden samt en stark och motiverad ledning. Investeringar skall göras i bolag som har en god tillväxt- och avkastningspotential som kan realiseras av en aktiv, engagerad och långsiktig ägare. För Hakon Invests investeringar gäller följande riktlinjer: Typ av innehav Hakon Invest skall huvudsakligen investera i onoterade bolag, dels som nyinvesteringar, dels som kompletteringsförvärv till existerande innehav. Industrisektor Hakon Invest skall huvudsakligen investera i handelsinriktade bolag, den sektor där Bolaget har bäst förutsättningar att kunna bidra till värdeskapande utveckling. Investeringsstorlek Hakon Invest avser att bygga upp en portfölj om 8 10 bolag där den egna kapitalandelen av den initiala investeringen förväntas uppgå till miljoner kronor. Geografisk inriktning Hakon Invest skall i huvudsak investera i Norden och Baltikum. Investeringsfas Hakon Invest prioriterar investeringar i bolag som behöver externt kapital, kunnande och nätverk för fortsatt expansion, i bolag som behöver genomföra strukturförändringar eller i bolag som behöver en ägarförändring till exempel i samband med generationsväxling. Bolagskaraktäristika Hakon Invest skall investera i bolag med ett tydligt koncept, stabila positiva kassaflöden, goda tillväxtmöjligheter och en stark och motiverad ledning. Vidare är det viktigt att bolagen har en entreprenöriell kultur alternativt att införandet av en sådan kultur bedöms kunna skapa värden. Placeringshorisont Hakon Invest skall arbeta långsiktigt med sina investeringar. Därför har Hakon Invest ingen fastställd tidsperiod, inom vilken ett innehav måste avyttras. Avyttring av innehav kommer att ske när tidpunkten bedöms som lämplig. Ägarroll Hakon Invest skall genom att utöva en tydlig ägarstyrning vara en ansvarsfull och aktiv ägare. För detta krävs att Hakon Invest har en betydande ägarandel, normalt mellan procent. Hakon Invest ser det också som en fördel om tidigare ägare är kvar i någon form. Att vara en långsiktig, ansvarstagande och aktiv ägare är en viktig del av Hakon Invests strategi. Onoterat Handelsinriktat Norden och Baltikum Positivt kassaflöde Bra tillväxtmöjligheter INVESTERINGSKRITERIA Tydligt koncept Entreprenörskap Stark och motiverad ledning/ägare Andra kriterier som Hakon Invest tar hänsyn till är strategi, tidigare prestationer, organisationens kompetens, företagskultur, entreprenöriellt driv samt finansiella och operationella risker. Med ett investeringsutrymme om cirka 2,8 miljarder kronor, skall Hakon Invests portfölj koncentreras och bestå av huvudsakligen onoterade innehav av varierande storlek. Den finansiella risken avses hållas på en låg nivå genom låg skuldsättning och god likvid beredskap. Hakon Invests långsiktiga tidsperspektiv på ägandet skall möjliggöra för innehaven och dess ledningar att arbeta långsiktigt för att utveckla marknadspositioner och konkurrenskraft. 14 Hakon Invest

17 VERKSAMHETSSTRUKTUR, ORGANISATION OCH PERSONAL Koncernen består av ett moderbolag och det helägda dotterbolaget Forma samt innehavet i ICA AB som är ett joint venture-bolag samägt med Ahold. Bolagen drivs självständigt med ansvar för resultat och lönsamhet, med Hakon Invest som en aktiv och ansvarsfull ägare med representation i bolagens styrelser. Moderbolaget har per den 30 september 2005 en organisation bestående av 11 medarbetare, varav fyra utgör koncernledningen. I den nya investeringsorganisationen, som etablerats i linje med Hakon Invests nya inriktning, arbetar fyra personer (två Investment Managers och två controllers) under ledning av finansdirektören. Tre personer arbetar inom ekonomi/finans samt administration. Alla anställda i moderbolaget arbetar på huvudkontoret i Solna. Moderbolaget hade under 2004 i medeltal 15 anställda men som ett led i förberedelserna inför börsnoteringen har dels den nya investeringsorganisationen byggts upp och organisationen i övrigt förstärkts, dels har per halvårsskiftet 2005 serviceverksamheten för medlemmarna i ICA-handlarnas Förbund överförts till det självständiga bolaget ICA-handlarnas Medlemsservice AB. Hakon Invest bedömer att Bolaget i nuläget har en tillfredställande personalstyrka. Skulle Hakon Invest vid en framtida tidpunkt behöva anställa ytterligare personal bedömer Bolaget att sådan personal kommer att kunna rekryteras utan svårigheter. Hakon Invest leds av verkställande direktören som ansvarar för att den löpande förvaltningen av Koncernen sker enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen fastställer. Det åligger vidare verkställande direktören att sörja för att Koncernens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och rekommendationer samt att det finns ett väl fungerande redovisnings- och rapporteringssystem. Vidare har verkställande direktören ansvar för personalfrågor. Verkställande direktören är ordförande i ledningsgruppen, vilken sammanträder regelbundet och vars möten protokollförs. Hakon Invests investeringsorganisation består som ovan nämnts av fyra personer under ledning av finansdirektören. Bolagets investment managers har en stark industriell och finansiell kompetens. Dessa personer arbetar aktivt med existerande innehav samtidigt som nya intressanta investeringsobjekt kontinuerligt utvärderas. Härutöver kommer vid behov externa finansiella och juridiska rådgivare att anlitas. Översiktlig verksamhetsstruktur ÅLDERSFÖRDELNING MODERBOLAGET (30 SEPT. 2005) 4 Hakon Invest AB % 1) 1 Portföljbolag ICA AB 2) Forma Publishing Group 100% KÖNSFÖRDELNING MODERBOLAGET (30 SEPT. 2005) 1) Enligt aktieägaravtal med Ahold har Hakon Invest ett gemensamt bestämmande inflytande i ICA AB genom ett avtalat krav på enighet för beslut på bolagsstämma och i styrelsen. 2) Se avsnittet om ICA AB under Hakon Invests innehav och finansiella förvaltning för en översikt av bolagets organisation. Kommande investeringar Kvinnor 3st Män 8st Hakon Invest 15

18 Finans- och ekonomifunktionen består av två personer under ledning av finansdirektören. Funktionens medarbetare är ansvariga för upprättande av Koncernens räkenskaper, prognoser och budgetar, för den centrala finansverksamheten samt effektivisering och rationalisering av ekonomi- och redovisningsarbetet inom Koncernen. Finans- och ekonomifunktionen ansvarar även för den finansiella förvaltningen som per den 30 september 2005 hade ett värde om cirka 2,8miljarder kronor. Juristfunktionen består av chefsjuristen som ansvarar för frågor av juridisk karaktär. Chefsjuristen bistår vid behov närstående bolag med juridiska tjänster på marknadsmässiga villkor. Informationsfunktionen består av informationschefen som ansvarar för Koncernens externa och interna kommunikation. Dessutom har Hakon Invest anställt en IR-chef som kommer att ansvara för investerarrelationer och liknande frågor. Hakon Invest bedömer att moderbolagets löpande kostnader, exklusive transaktionskostnader, uppgår till cirka 35 miljoner kronor på helårsbasis. INVESTERINGSPROCESSEN OCH ÄGARROLLEN Investeringsprocessen Hakon Invest arbetar aktivt med att identifiera potentiella investeringsobjekt. Arbetet med investeringar följer en strukturerad process. Urval: Hakon Invest kommer aktivt arbeta med att identifiera investeringsobjekt i linje med ovanstående strategi och investeringsmandat. Det nätverk som finns i och omkring Hakon Invest erbjuder goda möjligheter att bland annat identifiera investeringsobjekt. Att skapa egna initiativ och affärsflöde är strategiskt viktigt för Hakon Invest. Utvärdering: Nya investeringar föregås av en intensiv genomlysning av investeringsobjektet. I utvärderingsarbete ingår bland annat företagsbesök, intervjuer med ledningsgruppen och genomgång av deras meriter, uppskattning av marknadens potentiella tillväxt, analys och värdering av bolagets strategi, positionering och koncept. Vidare analyseras bolagets finansiella ställning som ligger till grund för investeringskalkylen och dess antaganden som framtida försäljningstillväxt, marginaler, kapitalbindning samt kassaflöden. När ett grundscenario är klart analyseras möjligheten att skapa mervärde genom operationella förbättringar, strukturella förändringar och finansiella åtgärder. Denna analys utgör en viktig del i Hakon Invests investeringsplan och rollen som ägare. I utvärderingsfasen involveras de personer inom Hakon Invests breda nätverk som har relevant kompetens och erfarenhet. Resultatet av utvärderingsfasen tillsammans med analys av juridiska åtaganden, bolagets redovisning och sociala ansvarstagande ligger till grund för det slutliga investeringsbeslutet. Investering: Om företaget bedöms som intressant verkställs en grundligare analys rörande vissa aspekter. Efter detta sammanställs underlag för ett slutgiltigt investeringsbeslut och beslut fattas. Vid ett positivt beslut anpassas finansieringsstruktur och upplägg till den individuella situationen för ett aktivt och engagerande ägande från Hakon Invests sida. Ägarstyrning: För att uppnå en långsiktig god värdeutveckling fokuserar Hakon Invest på varje enskilt innehav, stimulerar entreprenöriellt tänkande, använder och utvecklar nätverket samt bidrar med kapital. Det aktiva ägandet sker framförallt genom styrelsearbete och anpassas efter bolagets specifika behov och utmaningar. Tillsammans med eventuella övriga ägare samt företagsledning utformar Hakon Invest en strategi- och affärsplan vilka inkluderar konkreta åtgärder och milstolpar som syftar till att förbättra bolagets strategiska position, tillväxt och lönsamhet. Denna plan kommer sedan att kontinuerligt följas upp och anpassas till rådande marknadsförhållanden. Bolag i vilka Hakon Invest investerar skall känna en trygghet i att ha Hakon Invest som ägare. Till följd därav skall företaget och dess ledning kunna fokusera all kraft och resurser på att vidareutveckla verksamheten. Avyttring: Avyttring av bolag kommer att ske när tidpunkten bedöms som lämplig på ett ansvarsfullt sätt och med beaktande av företagets långsiktiga utveckling. Försäljning skall alltid ske i syfte att skapa så bra avkastning för Hakon Invests aktieägare som möjligt. Ägarstyrning i ICA AB och Forma I allt arbete med innehaven kommer Hakon Invest att sträva efter att utnyttja sin erfarenhet och sitt industriella nätverk, och bidra till att kunskap, idéer och metoder sprids till och mellan innehavsbolagen. Hakon Invests ägarroll i ICA AB utövas främst genom aktivt styrelsearbete där Hakon Invests VD Claes-Göran Sylvén är styrelseordförande och Hakon Invest chefsjurist Fredrik Hägglund är styrel- INVESTERINGSPROCESSEN Urval Utvärdering Investering Ägarstyrning Avyttring 16 Hakon Invest

19 seledamot. Ahold och Hakon Invest utser vardera fyra av ICA AB:s åtta av ägarna valda styrelseledamöter. Förutom Claes-Göran Sylvén och Fredrik Hägglund har Hakon Invest utsett ICA-handlarna Peter Berlin och Per-Anders Olofsson till styrelseledamöter. Ahold har utsett Anders Moberg, koncernchef och verkställande direktör i Ahold, Dirk Anbeek, och Arthur Brouwer till styrelseledamöter i ICA AB. Tidigare var även Hannu Ryöppönen styrelseledamot i ICA AB, men detta uppdrag upphörde när han lämnade sin anställning på Ahold. Det finns således för närvarande en vakant plats i styrelsen. Ägarna följer ICA AB:s finansiella och operationella utveckling noggrant genom fastställd rapportering från ICA AB och täta möten med ICA AB:s koncernledning. ICA AB:s styrelse har utsett ordföranden Claes-Göran Sylvén, vice ordföranden Anders Moberg och verkställande direktören Kenneth Bengtsson till ett verkställande utskott (Executive Committee). Detta utskott sammanträder oftare än styrelsen och följer den löpande utvecklingen inom ICA AB och dess olika verksamhetsområden bland annat med stöd i ett särskilt rapporteringspaket. Utskottet har bildats i syfte att förbereda ärenden som ska diskuteras och beslutas i styrelsen samt för att stödja koncernchefen i genomförandet av styrelsens beslut. Styrelsen kan delegera till utskottet att hantera eller besluta i vissa frågor. Utskottet har av styrelsen fått mandat att besluta om investeringar och avyttringar om högst 100 miljoner kronor och om finansiella positioner som går utöver ICA AB:s finanspolicy. Utskottet har inte delegerats några ytterligare beslutsmandat. Utskottet för protokoll över de beslut som fattas och rapporterar regelbundet till styrelsen. Styrelsen har det övergripande ansvaret och exklusiv kompetens att besluta i viktigare frågor som rör bolaget. Av Hakon Invest nominerade styrelseledamöter deltar även i arbetet inom styrelsens ersättningsutskott (Remuneration Committee) och revisionsutskott (Audit Committee). Även Forma har uppvisat en stark utveckling med Hakon Invest som ägare. Hakon Invest ägarroll i Forma utövas aktivt genom styrelsearbete och stöd i strategiska frågor. Claes-Göran Sylvén är styrelsens ordförande och Göran Hesseborn är styrelseledamot. Styrelsen arbetar aktivt med strategiska frågor och utveckling av verksamheten. Hakon Invest följer även Formas finansiella och operationella utveckling noggrant genom fastställd rapportering. I tilllägg till styrelsens arbete och möten arbetar dessutom både Claes- Göran Sylvén och Göran Hesseborn tillsammans med VD och ledning i större frågor. Aktieägaravtalet med Ahold Under 1999 inledde ICA-handlarnas Förbund och den holländska dagligvarukoncernen Ahold diskussioner om ägandet i ICA AB, vilket ledde till att de då aktuella planerna på en börsnotering av ICA AB avbröts. I stället genomgick ICA-koncernen år 2000 sin ägarmässigt största förändring dittills då Ahold inträdde som ägare. Transaktionen genomfördes som ett köp av det dåvarande ICA AB genom ett av ägarna nybildat bolag som riktade ett erbjudande till aktieägarna i det dåvarande ICA AB, varefter det nybildade bolaget påkallade tvångsinlösen av utestående aktier och erhöll förhandstillträde till dessa. Efter transaktionen ägdes ICA-koncernen till 50 procent av Ahold, till 30 procent av Hakon Invest 1), som var det bolag genom vilket ICA-handlarnas Förbunds ägande i ICA AB utövades, och till 20 procent av Canica. I samband härmed genomfördes en riktad nyemission i Hakon Invest, som innebar att preferensaktier emitterades till tidigare ägare i ICA AB. Dessa utgjordes huvudsakligen av ICA-handlare och före detta ICA-handlare. Det nybildade bolaget och dåvarande ICA AB fusionerades 2002 och utgör det bolag som idag är ICA AB. Som en följd av ägarförändringen i ICA-koncernen, upprättades under 2000 ett aktieägaravtal mellan Hakon Invest, Canica och Ahold. Avtalet som löper till utgången av år 2040 innehåller bland annat tydliga regler för när och hur eventuella förändringar i någon av parternas ägande skall gå till. Avtalet förhindrade parterna att överlåta aktier under de fyra första åren efter avtalets upprättande. Efter den 27 april 2004 kunde den part som så önskade minska eller helt avveckla sitt ägande varvid kvarvarande ägare hade rätt och i vissa fall skyldighet att förvärva utbjudna aktier enligt vissa bestämmelser. Med stöd av en bestämmelse i aktieägaravtalet erbjöd Canica i maj 2004 Hakon Invest att förvärva Canicas 20-procentiga andel av aktierna i ICA AB. Hakon Invest beslöt att tacka nej till erbjudandet. Canica erbjöd då Ahold, i enlighet med aktieägaravtalet, att förvärva aktierna. Ahold och Hakon Invest slöt ett avtal som innebar att Hakon Invest förband sig att köpa hälften av de aktier i ICA AB som Canica erbjudit. Den 25 oktober 2004 hade Ahold och Canica slutligen enats om villkoren för transaktionen och Hakon Invest förvärvade hälften av de aktier Ahold förvärvade från Canica. Efter dessa transaktioner är Ahold ägare till 60 procent och Hakon Invest till 40 procent av ICA AB. Aktieägaravtalet från 2000 gäller ännu med några under år 2004 avtalade tillägg och föränd- 1) Hakon Invest hette vid denna tidpunkt ICA Förbundet Invest AB. Hakon Invest 17

20 ringar. Enligt avtalet gäller att så länge vardera partens ägande uppgår till mellan procent har parterna lika inflytande i ICA AB genom ett avtalat krav på enighet för beslut på bolagsstämma och i styrelsen. Varken Hakon Invests eller Aholds inflytande i ICA AB förändrades således av aktieaffären under Aktieägaravtalet med de under 2004 avtalade tilläggen och ändringarna har i övrigt följande huvudsakliga innebörd: ICA AB:s verksamhet skall utvecklas vidare i Norden och Baltikum, med undantag av Danmark, som sedan 2004 inte längre ingår i det avtalade geografiska verksamhetsområdet. ICA AB:s styrelse skall bestå av åtta på bolagsstämman valda ledamöter och fyra suppleanter. Härav äger Hakon Invest och Ahold vardera rätt att nominera fyra ledamöter och två suppleanter. I styrelsen ingår även representanter för de anställda. Mellan parterna gäller en förköpsrätt till marknadspris vid aktieöverlåtelser. Överlåtelser får bara ske till part som inträder i aktieägaravtalet. Hakon Invest kan utöva sin förköpsrätt för samtliga aktier eller för en så stor del att Bolagets innehav skulle uppgå till 50 procent av aktierna i ICA AB. Hakon Invest har sedan 2004 inte längre någon säljoption i förhållande till Ahold. Parterna får inte direkt eller indirekt bedriva med ICA AB konkurrerande verksamhet på de geografiska marknader som omfattas av avtalet. Med konkurrerande verksamhet avses inte verksamhet som väsentligen (till mer än 95 procent av vinst eller omsättning) avser annat än parti- eller detaljhandel med dagligvaror. Om en parts ägande skulle falla under 30 procent upphör kravet på enighet för alla beslut på bolagsstämma och i styrelsen så att det bara omfattar vissa typiskt sett ingripande beslut. Om en parts ägande skulle falla under 20 procent upphör avtalet att gälla. Avtalet kan tidigast sägas upp till upphörande vid utgången av år Om ICA-handlarnas Förbund skulle sälja ytterligare aktier i Hakon Invest eller om Förbundets ägarandel minskar på annat sätt och någon annan erhåller ett ägande som överstiger 50 procent av aktierna eller rösterna i Hakon Invest, så skulle det utgöra ett brott mot aktieägaravtalet. Vid sådant avtalsbrott skulle Ahold äga rätt att förvärva Hakon Invests aktier i ICA AB. I ICA-handlarnas Förbunds stadgar anges att Förbundet skall äga minst 51 procent av aktierna i Hakon Invest. På begäran av part och vid vissa avtalade situationer rörande företagsförvärv och vid en allvarlig finansiell situation för ICA-koncernen är parterna sedan slutet av 2004 och under en period om högst fem år därefter förpliktade att proportionerligt mot ägarandelen till ICA AB genom teckning av aktier i nyemission tillskjuta totalt högst 1,8 miljarder kronor. För Hakon Invest uppgår det villkorade åtagandet till högst 720 miljoner kronor. Ingen av parterna har aktualiserat fråga om sådan nyemission och inte heller är sådan fråga föremål för diskussion mellan parterna eller i ICA AB:s styrelse. Sannolikheten för att detta villkorade åtagande skall aktualiseras bedöms som ytterst liten, men detta omprövas löpande. Vardera parten har sedan 2004 rätt att initiera en fråga om en marknadsnotering av aktier i ICA AB innefattande en försäljning av partens aktier eller en del därav. Sedan 2004 skall parterna medverka till att ICA AB:s interna kontroll och ekonomiska rapportering anpassas dels till Aholds förpliktelser enligt den amerikanska Sarbanes Oxley-lagstiftningen avseende dess ägande i ICA AB dels till Hakon Invests förpliktelser enligt god redovisningssed. Köprättslig garanti till förmån för Ahold I det avtal, benämnt Framework Agreement, som reglerade villkoren för Aholds förvärv av aktier i ICA-koncernen år 2000 garanterade bland annat Hakon Invest vissa förhållanden rörande ICA AB 18 Hakon Invest