Framtidsinriktade uttalanden, marknadsinformation med mera

Transkript

1 Inbjudan till teckning AV aktier I hakon invest ab (publ) Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya stamaktier senast den 24 maj 2013; eller sälja teckningsrätterna som innehavaren inte avser att utnyttja senast den 21 maj Notera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning utan stöd av teckningsrätt. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya stamaktier genom förvaltaren eller förvaltarna.

2 Information till investerare Med Hakon Invest eller Bolaget avses i detta Prospekt, beroende på sammanhang, Hakon Invest Aktiebolag (publ) eller den koncern i vilken Hakon Invest Aktiebolag (publ) är moderbolag. Med Koncernen avses den koncern vari Hakon Invest Aktiebolag (publ) är moderbolag. Med anledning av erbjudandet till innehavarna av stamaktier i Hakon Invest ( Stamaktier ) att teckna nya Stamaktier till ett pris av 121 kr per ny Stamaktie samt till innehavaren av aktier av serie C i Hakon Invest ( C-aktier ) att teckna nya Stamaktier till ett pris av 129 kr per ny Stamaktie ( Erbjudandet ) och upptagandet till handel av de nya Stamaktier som erbjuds genom Erbjudandet ( Nya Aktier ) på NASDAQ OMX Stockholm har Hakon Invest upprättat detta prospekt på svenska ( Prospektet ) och en engelsk översättning därav. Teckningsrätterna som tilldelas inom ramen för Erbjudandet ( Teckningsrätterna ), de betalda tecknade aktierna ( BTA ) och de Nya Aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Hakon Invest för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva andra värdepapper än Teckningsrätterna, BTA och de Nya Aktierna. Erbjudandet att förvärva Teckningsrätter och BTA samt att teckna Nya Aktier gäller inte personer som är bosatta eller har en registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får varken detta Prospekt, marknadsföringsmaterial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion om inte detta sker i enlighet med gällande lagar och regler. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Som ett villkor för att få utnyttja Teckningsrätter eller teckna Nya Aktier enligt Erbjudandet kommer varje person som utnyttjar Teckningsrätter eller tecknar Nya Aktier att anses ha gjort eller, i vissa fall, bli ombedd att göra vissa utfästelser vilka Hakon Invest och Joint Bookrunners (som detta definieras nedan) kommer att förlita sig på. Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt före det att de Nya Aktierna har tagits upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen om handel med finansiella instrument. En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet Riskfaktorer nedan. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som teckning eller förvärv av Teckningsrätter, BTA eller Nya Aktier innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för Erbjudandet. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av Teckningsrätter, BTA eller Nya Aktier sker, konsultera sina egna rådgivare. Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ) och Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ) (tillsammans Joint Bookrunners ) företräder Hakon Invest och ingen annan i samband med Erbjudandet. Joint Bookrunners ansvarar inte gentemot någon annan än Hakon Invest för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds deras respektive klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta Prospekt. Joint Bookrunners åtar sig inget ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstådd, avseende innehållet i detta Prospekt, inklusive dess riktighet, fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Joint Bookrunners, eller å deras vägnar, i relation till Hakon Invest, Teckningsrätterna, BTA, de Nya Aktierna eller Erbjudandet, och inget i detta Prospekt är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Joint Bookrunners i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar som de annars skulle ha vad avser detta Prospekt eller något sådant uttalande som avses ovan. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Tvist rörande eller med anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, Handelsbankens webbplats, Nordeas webbplats, samt på Finansinspektionens webbplats, Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt. I det fall det föreligger skillnader mellan detta Prospekt och den engelska översättningen ska lydelsen i detta Prospekt gälla. Framtidsinriktade uttalanden, marknadsinformation med mera Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Hakon Invests aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. Hakon Invest gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Hakon Invest anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Hakon Invest har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Hakon Invest, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell proformainformation, Utvald finansiell information Hakon Invest, Kommentar till finansiell utveckling i Hakon Invest, Utvald finansiell information ICA, Kommentar till finansiell utveckling i ICA och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. ii HAKON INVEST AB 2013

3 INNEHÅLL Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt De som på Avstämningsdagen den 7 maj 2013 är registrerade som aktieägare i Hakon Invest äger företrädesrätt att teckna Nya Aktier i Erbjudandet och kommer att erhålla en (1) Teckningsrätt för varje innehavd Stamaktie. Fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att med företrädesrätt teckna en (1) Ny Aktie. Teckningskurs De Nya Aktierna emitteras till en kurs om 121 kr per Ny Aktie. C-aktie ägaren kommer för de Nya Aktier som tecknas med stöd av C-aktierna att betala 129 kr per Ny Aktie. För ytterligare information om skillnaden i teckningskurs, se avsnitt Villkor och anvisningar Kompensation till stamaktieägare. Teckningsrätter För varje registrerad Stamaktie i Hakon Invest som innehas per Avstämnings dagen erhålls en (1) Teckningsrätt. Fyra (4) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny Aktie i Hakon Invest mot betalning av Teckningskursen 121 kr per Ny Aktie. Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Teckning av Nya Aktier med företrädesrätt Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter (teckning med företrädesrätt) sker genom kontant betalning av Teckningskursen 121 kr per Ny Aktie. Stam aktieägarna har från Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) erhållit en förtryckt bankgiroavi. Teckning ska göras antingen med den utsända bankgiroavin eller med anmälningssedel enligt fastställt formulär i enlighet med de alternativ som listas under avsnittet Villkor och anvisningar Teckning och betalning. Teckning av Nya Aktier är bindande. Observera att depåkunder hos förvaltare ska följa instruktioner från förvaltaren eller, i förekommande fall, förvaltarna. Teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt Teckning av Nya Aktier i Erbjudandet kan ske även utan stöd av Teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). Nya Aktier som tecknas utan stöd av Teckningsrätter kommer att tilldelas enligt styrelsens beslut. Det är tillåtet att inkomma med fler än en anmälningssedel för teckning utan företräde varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt ska ske genom förvaltaren eller, i förekommande fall, förvaltarna. 2 Sammanfattning 10 Riskfaktorer 16 Inbjudan till teckning av aktier i Hakon Invest 18 Bakgrund och motiv 19 Villkor och anvisningar 24 Verksamhetsbeskrivning 36 Marknadsöversikt 41 Finansiell proformainformation 46 Revisors utlåtande om finansiell proformainformation 47 Utvald finansiell information Hakon Invest 52 Kommentar till finansiell utveckling i Hakon Invest 55 Utvald finansiell information ICA 59 Kommentar till finansiell utveckling i ICA 62 Kapitalstruktur och annan finansiell information 65 Aktiekapital och ägarstruktur 68 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 79 Bolagsstyrning 81 Legala frågor och övrig information 85 Skattefrågor 87 Delårsrapport januari mars Bolagsordning 112 Definitioner 113 Adresser För ytterligare information se avsnittet Villkor och anvisningar. Handlingar införlivade genom hänvisning Hakon Invests årsredovisning 2010, 2011 och 2012 ICA:s årsredovisning 2010, 2011 och 2012 ICA:s delårsrapport januari mars 2013 Har du frågor avseende nyemissionen är du välkommen att ringa Frågor om nyemissionen besvaras också via e-post hakoninvest@answeronline.se. Detta prospekt avser en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och graden av offentliggörande för prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission det är fråga om. HAKON INVEST AB

4 Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tilllämpliga för alla typer av Prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. Avsnitt A introduktion och varningar Punkt Informationskrav Information A.1 Introduktion och varningar Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut ska baseras på Prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare som överväger att investera i Bolaget. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig; Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. AVSNITT B EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma och handelsbeteckningar B.2 Emittentens säte och bolagsform Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Hakon Invest Aktiebolag (publ) med organisationsnummer Hakon Invest är ett publikt bolag som bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). 2 HAKON INVEST AB 2013

5 B.3 Emittentens funktion och huvudsaklig verksamhet Hakon Invest är verksamt inom handelsområdet i Norden och Baltikum. Hakon Invests huvudsakliga innehav består av ICA som står för cirka 95% av Koncernens tillgångar. ICA bedriver dagligvaruverksamhet genom sina totalt cirka egna och handlarägda matvarubutiker i Sverige, Norge, Estland, Lettland och Litauen. Därtill erbjuder ICA finansiella tjänster till konsumenter i Sverige via ICA Banken samt bedriver fastighetsverksamhet i Sverige och Norge genom ICA Fastigheter samt i Baltikum genom Rimi Baltic. Utöver ICA:s verksamhet, äger Hakon Invest, helt eller delvis, ett förlag och fyra detaljhandelsbolag. Dessa bolag är Forma Holding, inkclub, Cervera, Kjell & Company och Hemtex. Hela koncernen har en omsättning om cirka 100 miljarder kr. B.4a Tendenser som påverkar emittenten och de branscher där denne är verksam Koncernen är genom ICA i huvudsak verksam på detalj- och dagligvarumarknaden i Sverige, Norge och Baltikum. Därtill är Koncernen verksam på bankmarknaden i Sverige genom ICA Banken och på fastighetsmarknaden i Sverige och Norge genom ICA Fastigheter samt i Baltikum genom Rimi Baltic. Koncernen är även genom Hakon Invests övriga portföljbolag verksam i Norden på en rad övriga områden inom detaljhandeln för hemelektronik tillbehör, glas-, porslins- och husgerådsprodukter, förbrukningsprodukter samt hemtextilier. Vidare är ett av dotterbolagen, Forma Holding, verksamt inom utgivning av böcker och tidsskrifter, i huvudsak i Sverige. Detaljhandeln är en bransch i ständig förändring och den svenska detaljhandeln har, enligt Handelns Utredningsinstitut, präglats av en kontinuerlig tillväxt under de senaste 18 åren. 1 Utvecklingen har även inneburit en ökad branschglidning. Företagen utökar sitt erbjudande och sortiment över bransch gränserna, vilket leder till en ny typ av konkurrens situation. En ökad konkurrens kommer också från större internationella aktörer, bland annat inom dagligvaruhandeln där utländska lågprishandlare etablerat sig på fler marknader. Dagligvaruhandeln i Sverige växte med 3,3 procent i löpande priser under 2012 och uppgick till 289 miljarder kr. 1 Trenden på den norska dagligvarumarknaden var också positiv med en tillväxt på 3,1 procent under 2012 och en omsättning om MNOK. 2 Under 2012 växte den estniska dagligvarumarknaden med 8,8 procent och uppgick till cirka MEUR 3 medan den lettiska dagligvarumarknaden växte med 5,3 procent i lokal valuta och uppgick till cirka MEUR 4. I Litauen uppgick dagligvarumarknaden till cirka MEUR med en tillväxt på 4,4 procent i lokal valuta under B.5 Beskrivning av koncern och emittentens ställning inom denna B.6 Större aktieägare, kontroll över Bolaget samt anmälningspliktiga personer Hakon Invest är moderbolag i Koncernen som består av cirka 300 bolag. Den övervägande delen av bolagen i Koncernen är direkt eller indirekt helägda dotterbolag till Hakon Invest. Per den 31 mars 2013 var ICA-handlarnas Förbund den största aktieägaren med ett aktieinnehav motsvarande cirka 51,3 procent av rösterna och aktiekapitalet i Bolaget. Den näst största aktieägaren var AB Industrivärden med ett aktieinnehav motsvarande cirka 10,0 procent av rösterna och aktiekapitalet. Utöver dessa aktieägare fanns per den 31 mars 2013 ingen aktieägare som, direkt eller indirekt, innehade aktier motsvarande 5,0 procent eller mer av rösterna och aktiekapitalet. 1. källa: Handelns utredningsinstitut, HUI 2. Källa: AC Nielsen, Dagligvarerapporten källa: Eesti statistika (Statistiska Centralbyrån i Estland) 4. Källa: Latvijas statistika (Statistiska Centralbyrån i Lettland) 5. Källa: Lietuvos statistikos departamentas (Statistiska Centralbyrån i Litauen) HAKON INVEST AB

6 B.7 Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning Resultaträkning jan mar Helår Mkr Nettoomsättning Kostnader för sålda varor Bruttoresultat Övriga rörelseintäkter Försäljningskostnader Administrationskostnader Resultatandelar i företag redovisade enligt kapitalandelsmetoden Effekter av förvärv Resultat från andelar i koncernföretag 94 Nedskrivning av goodwill 284 Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat från andelar i koncernföretag 9 Förändring verkligt värde finansiella instrument Resultat före skatt Skatt Periodens resultat från kvarvarande verksamhet Periodens resultat från avvecklad verksamhet Periodens resultat Periodens resultat hänförligt till Moderföretagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Förändring av omräkningsreserv, netto efter skatt Förändring av verkligt värde reserv, netto efter skatt Förändring av säkringsreserv, netto efter skatt Periodens totalresultat Resultat per aktie före och efter utspädning, kr Stamaktie 54,41 0,65 2,02 0,62 1,89 C aktie 54,41 0,65 2,02 0,62 1,89 Stamaktie, kvarvarande verksamhet 54,41 0,65 2,02 1,97 1,65 C aktie, kvarvarande verksamhet 54,41 0,65 2,02 1,97 1,65 1. I posten Försäljningskostnader ingår för helåren 2010, 2011 och 2012 även posten Övriga rörelsekostnader. 4 HAKON INVEST AB 2013

7 B.7 Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning, forts Balansräkning 31 mars 31 december TILLGÅNGAR, Mkr Anläggningstillgångar Goodwill Varumärken Andelar i företag redovisade enligt kapitalandelsmetoden Uppskjuten skattefordran Långfristiga fordringar ICA Banken Byggnad och mark Övriga anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kortfristiga placeringar Kortfristiga fordringar ICA Banken Övriga omsättningstillgångar Likvida medel ICA Banken Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR mars 31 december EGET KAPITAL OCH SKULDER, Mkr Eget kapital Avsättningar Långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld Långfristiga räntebärande skulder Långfristiga skulder hänförliga till sale & leaseback Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Inlåning ICA Banken Kortfristiga räntebärande skulder Kortfristiga skulder hänförliga till sale & leaseback 190 Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER I posten Övriga anläggningstillgångar ingår för helåren 2010, 2011 och 2012 posterna Övriga immateriella anläggningstillgångar, Inventarier samt Andra långfristiga fordringar. 2. I posten Övriga omsättningstillgångar ingår för helåren 2010, 2011 och 2012 posterna Kundfordringar och övriga fordringar, Fordringar hos företag redovisade enligt kapitalandelsmetoden, Skattefordringar, Övriga kortfristiga fordringar samt Förutbetalda kostnader. 3. I posten Avsättningar ingår för helåren 2010, 2011 och 2012 posterna Avsättningar för pensioner, Kortfristiga avsättningar samt del av Övriga långfristiga skulder (28 Mkr 2012, 27 Mkr 2011 och 13 Mkr 2010). 4. Posten Övriga långfristiga skulder för helåren 2010, 2011 och 2012 avser resterande del som inte avgår till Avsättningar. 5. I posten Övriga kortfristiga skulder ingår för helåren 2010, 2011 och 2012 posterna Förskott från kunder, Aktuella skatteskulder, Övriga kortfristiga skulder, Leverantörsskulder och övriga skulder samt Förutbetalda intäkter. HAKON INVEST AB

8 B.7 Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning, forts Kassaflödesanalys jan mar Helår Mkr Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal jan mar Helår Bruttomarginal, % 24,5 43,9 45,2 44,0 45,1 Rörelsemarginal, % 3,2 1 13,4 9,4 12,1 14,5 Nettomarginal, % 4,1 1 15,0 11,2 2,4 14,7 Avkastning på eget kapital, % 2,3 1 2,3 3,9 3,0 3,0 Avkastning på sysselsatt kapital,% 1,1 1 4,4 3,6 1,1 3,2 Soliditet, % 23,1 85,2 86,1 85,6 85,0 1. Exklusive positiv effekt av förvärv om Mkr. B.8 Utvald proformaredovisning Syftet med nedanstående konsoliderade proformaredovisning är att visa den hypotetiska påverkan som Förvärvet av ICA och de därmed sammanhängande förändringarna av låne finansieringen och Erbjudandet hade haft på Hakon Invests konsoliderade resultat och finansiella ställning. Proformaredovisningen nedan har upprättats som en illustration av: periodens resultat under 2012 respektive de tre första månaderna 2013 under antagandet att Förvärvet av ICA och Erbjudandet genomförts samt att Brygglånet utnyttjats per 1 januari 2012 respektive 1 januari 2013 och den finansiella ställningen per 31 mars 2013 under antagandet att Erbjudandet genomförts. Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avses inte presentera det resultat och den finansiella ställning som verksamheten verkligen hade presterat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat koncernen kommer att generera eller hur Koncernens finansiella ställning kommer att se ut i framtiden. Eventuella synergieffekter eller integrationskostnader har inte beaktats. Resultaträkning pro forma Helår 2012 Mkr Hakon Invest ICA Förvärv Pro forma Nettoomsättning EBITDA EBITDA-marginal 11,8% 5,2% 5,1% Rörelseresultat Rörelsemarginal 9,4% 3,4% 11,7% Periodens resultat HAKON INVEST AB 2013

9 B.8 Utvald proformaredovisning, forts Resultaträkning pro forma januari mars 2013 ICA 27/3 31/3 ICA januari mars FörvärvPro forma Hakon Mkr Invest Nettoomsättning EBITDA, exklusive effekter av förvärv EBITDA-marginal 4,9% 4,0% 3,7% Rörelseresultat Periodens resultat Inklusive Effekter av förvärv om Mkr Balansräkning pro forma 31 mars 2013 Mkr Hakon Investkoncernen Nyemission Pro forma Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar exklusive likvida medel Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Räntebärande skulder Övriga skulder och avsättningar Summa skulder Summa eget kapital och skulder I posten Räntebärande skulder ingår posterna Räntebärande lån (Långfristiga räntebärande skulder), långfristiga Skulder hänförliga till sale & leaseback, Inlåning i ICA Banken, Kortfristiga räntebärande skulder samt kortfristiga Skulder hänförliga till sale & leaseback. 2. I posten Övriga skulder och avsättningar ingår posterna Avsättningar, Uppskjuten skatteskuld, Övriga långfristiga skulder samt Övriga kortfristiga skulder. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Bolaget har inte lämnat en resultatprognos. B.10 Revisions anmärkning Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. B.11 Otillräckligt rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven för den kommande tolvmånadersperioden saknas med nuvarande kreditfaciliteter och förfallostruktur om inte Erbjudandet fullföljs. Hakon Invest ingick i samband med Förvärvet av ICA ett avtal om Brygglån, varav tranch A om Mkr och tranch B om Mkr löper ut den 26 mars Tranch A avses lösas mot nettolikviden från nyemissionen i Erbjudandet och tranch B avses lösas mot likviden från någon form av långfristig skuldfinansiering, exempelvis emission av obligationslån och/ eller bankfinansiering. Efter den 26 mars 2014 saknas tillräckligt rörelse kapital för de aktuella behoven om inte Erbjudandet och långfristig skuldfinansiering har genomförts. Det är Bolagets bedömning att underskottet vid denna tidpunkt i sådant fall kan komma att uppgå till 3 miljarder kr. Genom Erbjudandet förväntas Hakon Invest tillföras cirka 5 miljarder kr. Erbjudandet är helt garanterat av ICA-handlarnas Förbund och Industrivärden. Emissionsbeloppet kommer att användas till återbetalning av tranch A av Brygglånet och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning. Därutöver förväntas Hakon Invest före den 26 mars 2014 genomföra någon form av långfristig skuldfinansiering, exempelvis emission av obligationslån och/eller bankfinansiering, och genom denna återbetala tranch B. Det är Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden kommer att vara täckt efter genomförandet av Erbjudandet och den långfristiga skuldfinansieringen. Bolaget har även möjligheten att låna upp till 4 miljarder kr genom dess rörelsekreditavtal med Handelsbanken och Nordea, se avsnittet Legala frågor och övrig information Väsentliga avtal Rörelsekredit nedan. Bolagets rörelsekapitalbehov säkerställs genom en kombination av likvida medel, bankkrediter samt kassaflöden från den löpande verksamheten. Om Erbjudandet eller refinansiering av brygglånet inte skulle kunna genomföras kan det medföra att Hakon Invest får söka omförhandla Brygg lånet. HAKON INVEST AB

10 AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Värdepapper som erbjuds Stamaktier i Hakon Invest (ISIN-kod SE ). C.2 Denominering Stamaktierna är denominerade i SEK. C.3 Totalt antal Aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till kronor fördelat på aktier, varav aktier utgör C-aktier och aktier utgör Stamaktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 2,50 kronor. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till högst ,50 kr fördelat på aktier, varav aktier utgör C-aktier och aktier utgör stamaktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 2,50 kr. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma. Samtliga aktier medför lika rätt till sakutdelning i form av aktier eller annan andel i ICA eller i nuvarande eller blivande dotterföretag eller intresseföretag i ICA-koncernen eller i företag som kan komma att överta verksamhet som bedrivs eller som kan komma att bedrivas inom ICA-koncernen, och till eventuellt överskott vid Bolagets upplösning, men endast Stamaktier medför rätt till kontant vinstutdelning. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till utdelning, med ovan angivna begränsningar, tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. C.6 Upptagande till handel De Nya Aktierna kommer att bli och de befintliga Stamaktierna är föremål för handel på NAS- DAQ OMX Stockholm. C.7 Utdelningspolicy Ambitionen är att den nya Koncernen långsiktigt ska tillse att aktieägarna erhåller en årlig stabil och god direktavkastning och långsiktig värdetillväxt. Ingen utdelning kommer att lämnas under AVSNITT D RISKER Punkt Informationskrav Information D.1 Huvudsakliga risker relaterade till emittenten eller branschen D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna Innan en investerare beslutar sig för att teckna Nya Aktier är det viktigt att noggrant analysera de risker som är relaterade till Bolaget och den bransch Bolaget verkar i. De huvudkategorier av riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning beskrivs nedan, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. Finansiella risker innefattar bl.a. risker relaterade till Bolagets finansiering och refinansiering (huvudsakligen bestående i att Brygglånet sägs upp alternativt inte kan refinansieras till rimlig kostnad eller överhuvudtaget), valutakursrisker samt risker relaterade till Koncernens försäljning och resultat. Marknadsrelaterade risker innefattar bl.a. ändrade konsumtionsmönster samt konkurrens som en följd av ökad internetförsäljning. Operationella risker innefattar bl.a. risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder (inklusive risken för föränderliga handelsrelaterade bestämmelser i olika jurisdiktioner), logistiska risker (inklusive lagerhållande och transport till butiker), ökade produktions- och distributionskostnader, ökad konkurrens, renomméförsämring (huvudsakligen bestående i att fristående producenter, leverantörer, distributörer eller ICA-handlare vidtar någon åtgärd i konflikt med de värden som Bolagets varumärken representerar eller överträder lagar eller avviker från etiska arbetsförhållanden, kvalitetseller miljökrav eller från internationella arbetsnormer), komplexa eller föränderliga regelkrav primärt inom detaljhandelsbranschen men även inom bank-sektorn, risker relaterade till avtal med enskilda ICA-handlare och franchisetagare, risker relaterade till ICA:s norska verksamhet, risker relaterade till fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering, risker relaterade till informations- och IT-system, beroende av koncernledning, ICA-handlare och andra nyckelpersoner, risker relaterade till konkurrensmyndigheters beslut (inklusive att den norska konkurrensmyndigheten har beslutat att tillfälligt stoppa och eventuellt kan komma att underkänna samarbetsavtalet med NorgesGruppen) samt risker relaterade till Curas apoteksverksamhet (huvudsakligen bestående i föränderliga regelkrav för läkemedel, myndighetstillstånd samt handhavandefel hos apotekspersonalen). Det kan finnas risker relaterade till Bolaget som för närvarande inte är kända för Bolaget. Risker relaterade till aktien och Erbjudandet innefattar bl.a. påverkan från aktieägare med betydande inflytande, värdepapperens oförutsebara kursutveckling till följd av framtida emissioner, aktieförsäljningar eller betydande fluktuationer i börskursen oberoende av Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter, att det inte utvecklas någon aktiv handel i värdepapperen, att aktieägare som inte alls eller delvis utnyttjar sina Teckningsrätter får sin andel i Bolagets aktiekapital respektive röstandel utspädd, att investerare i vissa obehöriga jurisdiktioner kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt, att framtida utdelning på aktierna kan komma att helt eller delvis utebli samt att tecknings- och garantiåtagandena inte är säkerställda. Det kan finnas risker relaterade till värdepapperen som för närvarande inte är kända för Bolaget. 8 HAKON INVEST AB 2013

11 AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt Informationskrav Information E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Erbjudandet kommer att tillföra Hakon Invest högst cirka Mkr. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 28 Mkr. E.2a Motiv och användande av emissionslikviden I samband med offentliggörandet av förvärvet av resterande 60 procent av aktierna i ICA från Ahold meddelade Hakon Invest avsikten att genomföra finansieringsåtgärder inom de kommande tolv till arton månaderna som bedöms halvera den ursprungliga nettolåneskulden om 19 miljarder kr. Som en del av dessa finansieringsåtgärder kommer nyemissionen i Erbjudandet om cirka 5 miljarder kr att ersätta en del av den bryggfinansiering som använts för förvärvet. E.3 Erbjudandets former och villkor Allmänt Erbjudandet omfattar högst Nya Aktier och vänder sig i första hand till befintliga aktieägare i Hakon Invest som kommer att tilldelas Teckningsrätter. Teckningskurs De Nya Aktierna i Hakon Invest emitteras till en kurs om 121 kr per Ny Aktie. C-aktieägaren kommer för de Nya Aktier som tecknas med stöd av C-aktierna att betala 129 kr per Ny Aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka som äger rätt att få Teckningsrätter är den 7 maj Teckningsperiod Teckning ska ske mellan den 10 maj 2013 och den 24 maj Handel med Teckningsrätter Handel med Teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 10 maj 2013 till och med den 21 maj ISIN-koden för Teckningsrätter är SE För att inte värdet av erhållna Teckningsrätter ska gå förlorat måste aktieägaren antingen: utnyttja erhållna Teckningsrätter och teckna nya Aktier senast den 24 maj 2013; eller sälja erhållna och ej utnyttjade Teckningsrätter senast den 21 maj Tilldelning För det fall att samtliga Nya Aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter ska Bolagets styrelse besluta om tilldelning till tecknare som tecknat utan stöd av Teckningsrätter. Likviddag Planerad likviddag för Ny Aktie tecknad utan stöd av Teckningsrätter är den 4 juni E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet Handelsbanken och Nordea är Joint Bookrunners och finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet och Handelsbanken är också emissionsinstitut samt samordnare för Erbjudandet. Därtill har de tillhandahållit finansiering i enlighet med Brygglåneavtalet och rörelsekreditavtalet. Emissionslikviden kommer att användas till återbetalning av delar av Brygglånet. Joint Bookrunners har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med struktureringen och planeringen av Erbjudandet och erhåller ersättning för detta arbete. Joint Bookrunners har utfört och kommer sannolikt, i enlighet med avtal som redan ingåtts mellan Bolaget och Joint Bookrunners, även i framtiden att utföra olika finansiella rådgivnings-, investment banking- och andra tjänster för Bolaget, för vilka Joint Bookrunners har erhållit och kan förväntas komma att erhålla provisioner och ersättningar. Joint Bookrunners kan också komma att genomföra transaktioner för annans räkning avseende Bolagets befintliga aktier, Teckningsrätterna och de Nya Aktierna samt avseende derivat knutna till Bolagets befintliga aktier, Teckningsrätterna och de Nya Aktierna. Bolagets två största aktieägare, ICA-handlarnas Förbund och AB Industrivärden, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 61,3 procent av Erbjudandet. Dessa aktieägare har därtill ingått garantiåtaganden för den resterande delen av Erbjudandet. Varken ICA-handlarnas Förbund eller AB Industrivärden erhåller någon ersättning för sina respektive tecknings- och garantiåtaganden. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. E.5 Lock-up-avtal Ej tillämplig; Erbjudandet omfattas inte av lock up-avtal. E.6 Utspädningseffekt Givet att Erbjudandet fulltecknas kommer det totala antalet aktier att öka från till , vilket motsvarar en ökning om cirka 25 procent. Antalet Stamaktier kommer att öka från till och antalet C-aktier, vilka uppgår till , förblir oförändrat. För de aktieägare som avstår att teckna Nya Aktier i Erbjudandet uppkommer en total utspädningseffekt om totalt högst Nya Aktier, motsvarande cirka 20 procent av det totala antalet aktier i Hakon Invest efter Erbjudandet. E.7 Kostnader som åläggs investeraren av emittenten eller erbjudaren Ej tillämplig. Emittenten ålägger inte investerare några kostnader. HAKON INVEST AB

12 Riskfaktorer En investering i Teckningsrätter, BTA och/eller Nya Aktier i Bolaget är förenad med risker. Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras av Bolaget. Dessa faktorer kan komma att medföra negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier, BTA och Teckningsrätter minskar, och leda till att en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Nedan redogörs för ett antal risker som kan komma att påverka Bolagets framtida utveckling. Den ordning som riskerna är presenterade i är inte en indikation på sannolikheten för att de ska inträffa eller hur allvarliga de är. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara fullständig. Samtliga faktorer beskrivs inte i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i detta Prospekt (inklusive de dokument som införlivats häri genom hänvisning) samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Prospektet innehåller även framtidsinriktade uttalanden som är eller kan vara förenade med risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framtidsinriktade uttalandena till följd av, men inte begränsat till, de risker som beskrivs nedan. Se även avsnittet Information till investerare Framtidsinriktade uttalanden, marknadsinformation med mera ovan för ytterligare information. Verksamhets- och branschrelaterade risker Risker relaterade till ICA:s norska verksamhet ICA:s norska verksamhet har under lång tid haft ett negativt resultat. ICA har utarbetat en affärsstrategisk plan för de kommande åren, som innebär stora utmaningar, inte minst avseende den norska verksamheten. Om inte Bolaget lyckas genomföra den affärsstrategiska planen finns en risk att den norska verksamheten även framgent kommer att ge ett negativt resultat, eller att ICA väljer att helt eller delvis lämna den norska marknaden med förluster som följd. En väsentlig del av den affärsstrategiska planen är ett samarbete med Norges- Gruppen avseende inköp och distribution. Som framgår av avsnittet Regulatoriska risker Konkurrensrättsliga risker nedan har även Konkurransetilsynet beslutat att tillfälligt stoppa implementeringen av samarbetsavtalet fram till den 30 september ICA Norge har överklagat beslutet. Samarbets avtalet med NorgesGruppen ska framför allt bidra till lägre inköps- och distributionskostnader, men därutöver krävs en god butiksdrift och ökad butiksförsäljning för att ICA Norge ska uppnå en lönsam utveckling. Om den planerade resultatförbättringen i ICA Norge inte infrias innebär det en stor risk för negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder Koncernen är beroende av leverantörer för att kunna tillhandahålla sina varor. Störningar i leverantörernas verksamhet kan få negativ påverkan även på Koncernens försäljning och resultat. Vidare framställs vissa av Koncernens produkter i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäller vid produktionen i utvecklingsländer skiljer sig ofta från de förhållanden som råder i de länder där Koncernens produkter säljs. Koncernens uppförandekod, som tydliggör leverantörernas ansvar och reglerar relationen till respektive leverantör samt ställer samhälleliga krav och kvalitetskrav som en del av leveransavtalet, kan visa sig otillräcklig eller komma att inte efterlevas och Koncernen kan på grund av detta bli utsatt för kritik avseende t.ex. arbetsförhållanden, produkters kvalitet och produkters miljöpåverkan. En negativ exponering i sådana frågor, även om den beror på att leverantörer utan Koncernens förskyllan överträder uppförandekoder, gällande regleringar eller leverantörsavtalens allmänna inköpsvillkor kan medföra minskat förtroende för Koncernen och leda till lägre efterfrågan på Koncernens produkter, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernens internationella verksamhet gör att Koncernen ställs inför olika regelverk i olika jurisdiktioner och utsätts för förändringar av dessa bestämmelser. Bestämmelserna omfattar bl.a. handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import- och exportlicenser och andra handelshinder, restriktioner mot kapitalrörelser samt visst lands eller viss regions politiska och ekonomiska förhållanden. Transaktioner mellan koncernbolag i olika jurisdiktioner genomförs i enlighet med Koncernens tolkning av tillämplig lag, skatteavtal, praxis på relevanta områden, OECD:s riktlinjer och avtal ingångna med utländska skattemyndigheter samt normalt i enlighet med armlängdsprincipen. Koncernens tolkning av sådana regler, praxis och föreskrifter kan emellertid komma att ifrågasättas av skattemyndigheter i vissa länder. Allt det ovanstående kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Logistiska risker Effektiv logistik är en väsentlig del av Koncernens framgång, framför allt vad avser ICA. Logistiken är beroende av ett stort antal system, leverantörer och andra interna och externa parter. ICA Sverige har centraliserat sitt distributionssystem till två centrallager, i Västerås och i Helsingborg. ICA:s eget konsumentförpackade kött distribueras via en aktör, Hilton Food Group i Västerås. För det fallet att någon väsentlig leverantör, transportör, lagerhållare eller annan part involverad i leveranskedjan skulle strejka, gå i konkurs, 10 HAKON INVEST AB 2013

13 eller på annat sätt sluta uppfylla sina förpliktelser, kan ICA komma att sakna möjlighet att leverera vissa varor under perioden till dess att parten byts ut, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. I synnerhet avseende konflikter på arbetsmarknaden kan även begränsade strejker få stor påverkan på Koncernen. ICA Norge har träffat avtal om distributionssamarbete med NorgesGruppen. Avtalet innebär att NorgesGruppen framgent kommer att sköta ICA Norges distribution utanför Storosloområdet. Ett upphörande av samarbetet leder till att ICA Norge måste arrangera alternativa logistiklösningar, vilket kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vad beträffar verksamheten i Estland, Lettland och Litauen är Rimi Baltic i hög grad beroende av en extern tredjepartslogistiker för lagerhållande (inklusive IT-lösningar för lagerhållandet) och transport till butiker. För det fall att den externa speditionsfirman skulle säga upp avtalet med Rimi Baltic, strejka, gå i konkurs, eller på annat sätt sluta uppfylla sina förpliktelser enligt avtalet med Rimi Baltic, kan det få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konkurrensrelaterade risker Koncernens olika marknader och produkter är starkt konkurrensutsatta. Koncernbolagens marknadsposition är beroende av såväl Koncernens egna resurser som konkurrenternas resurser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling. Koncernbolagens marknadsposition är även beroende av Koncernens förmåga att anpassa sig till konsumenternas skiftande preferenser. Konkurrensen kommer i allt större utsträckning från försäljning via internet. Koncernens och koncernbolagens närvaro på onlinemarknaden är i vissa fall begränsad och inte centralt koordinerad. Ökad konkurrens och ökad internetförsäljning kan leda till ökad prispress och minskade marknadsandelar, vilket i sin tur skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vissa av de produkter som Koncernen säljer tillverkas i länder med lägre kostnads- och lönenivå än i Sverige. Detta medför att Koncernen kan sälja vissa av sina produkter till ett lägre pris än vad som vore möjligt om tillverkningen skedde i Sverige. Utvecklingen i de länder där tillverkningen är lokaliserad är dock i många fall snabb och det finns inga garantier för hur länge det förhållandevis låga kostnadsläget kommer att bestå i de aktuella länderna. Koncernen har även kostnader för distributionen av produkterna från tillverkningsländerna till Sverige. Även dessa kostnader kan komma att öka i takt med allmänna prishöjningar i de aktuella länderna. Inköpspriserna är beroende av världsmarknadspriserna för råvaror och energi. Det finns således en risk för att Koncernens kostnader för inköpta produkter kan öka i sådan utsträckning att kostnadsökningen inte kan tas ut gentemot Koncernens kunder, med minskade marginaler som följd, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tillverkning i låglöneländer innebär även andra risker, se exempelvis avsnittet Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder ovan. Renomméförsämring Koncernbolagens renommé är central för respektive bolags verksamhet och intjäningsförmåga. Bolagets långsiktiga lönsamhet bygger på att konsumenter förknippar respektive bolags varumärken med positiva värden. Om t.ex. ICA, någon av Koncernens leverantörer, distributörer eller andra samarbetspartners eller någon eller några ICA-handlare vidtar någon åtgärd som står i konflikt med de värden som varumärkena representerar riskerar Bolagets renommé att skadas. De enskilda ICA-handlarna köper i varierande utsträckning in varor från andra leverantörer än ICA. I det fall en vara som en ICA-handlare saluför visar sig vara hälsofarlig eller på annat sätt undermålig riskerar detta att skada ICA:s renommé och ICA har framför allt vad avser varor köpta från andra leverantörer än ICA endast begränsade möjligheter att skydda sig mot denna risk (se även avsnittet Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder ovan). En renomméförsämring kan medföra väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker relaterade till konsumtionsmönster Efterfrågan på Koncernens produkter påverkas av det allmänna konjunkturläget innefattande bl.a. förhållandena i ekonomin i Europa, USA och övriga världen samt på den globala kapitalmarknaden. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal faktorer utanför Koncernens kontroll, bl.a. allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, mervärdesskatter och andra skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, BNP- och reallöneutvecklingen samt andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. Fortsatt global finansiell instabilitet samt negativ konjunkturutveckling, minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Koncernens marknader kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Regulatoriska risker Allmänna regulatoriska risker relaterade till detaljhandelsbranschen Detaljhandel och i synnerhet dagligvaruhandel är föremål för alltmer omfattande och komplexa regleringar och myn- HAKON INVEST AB