Inbjudan till teckning av aktier i

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Varyag Resources AB (publ) Nyemission 2007

2 Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt: Teckningskurs: Teckningsperiod: 3 17 december 2007 Handel med teckningsrätter: 3 12 december 2007 Varje befintlig aktie ger aktieägare rätt att erhålla en teckningsrätt. Två teckningsrätter ger aktieägare rätt till teckning av en ny aktie 45 kronor per aktie Datum för publicering av finansiell information från Varyag Resources Bokslutskommuniké 1 januari 31 december februari 2008 Årsredovisning 2007 maj 2008 Övrigt ISIN-kod: Kortnamn på First North: ISIN-kod teckningsrätter: ISIN-kod BTA: Hemsida: SE VARY SE SE Med Varyag Resources, eller bolaget, avses i detta prospekt ( Prospektet ), beroende på sammanhanget, Varyag Resources AB (publ) eller annat bolag i den koncern, eller den koncern, i vilken Varyag Resources AB (publ) är moderbolag. Erbjudandet avser erbjudandet om teckning av aktier i Varyag Resources, som beskrivs i Prospektet. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabellerna inte alltid stämmer. Detta Prospekt innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen för Varyag Resources ( Styrelsen ) och är baserade på Styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Varyag Resources, marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att dessa uttalanden, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet och det lämnas inte någon försäkran om att uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att infrias. Den som överväger att investera i Varyag Resources, uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, särskilt avsnittet Riskfaktorer. Prospektet innehåller information från Förvaltningsbolaget och andra tredje män. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt Styrelsen känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. HQ Bank AB agerar emissionsinstitut i samband med denna nyemission. HQ Bank AB har inga finansiella eller relevanta intressen i Erbjudandet, utöver ett förutbestämt arvode för sina tjänster. Härutöver föreligger andra finansiella arrangemang mellan Varyag Resources och HQ Bank AB, som inte hänför sig till Erbjudandet, redogjorda för i detta Prospekt. Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får därför inte distribueras i land där distributionen kräver sådan åtgärd eller strider mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta Prospekt skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Ägande av aktier eller andra finansiella instrument innebär alltid ett risktagande. En investering i Varyag Resources innebär en betydande risk bland annat av det skälet att investeringar sker i onoterade bolag i Ryssland samt i övriga OSS. En investering i bolaget bör föregås av en ingående analys av Varyag Resources, dess verksamhet samt av allmän information om Ryssland och övriga OSS.

3 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 10 Inbjudan till teckning av aktier i Varyag Resources AB (publ) Bakgrund och motiv 16 Emissionslikvidens användning 18 Villkor och anvisningar 20 Skattefrågor i Sverige 22 Marknadsöversikt 24 Verksamheten 35 Portföljbolagen 45 Likviditetsförvaltning 53 Finansiell utveckling i sammandrag 54 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 55 Aktiekapital och ägarförhållande 56 Skattefrågor relaterade till verksamheten 58 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 61 Legala frågor och kompletterande information 64 Ägar- och bolagsstyrning 67 Bolagsordning 69 Delårsrapport januari september Redovisningsprinciper 81 Räkenskaper 82 Definitioner 95 15

4 Sammanfattning Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet. Sammanfattningen gör inte anspråk på att vara fullständig. Varje beslut om att investera i aktierna skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning. Sammanfattningen skall i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade information och bolagets räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i detta Prospekt eller som införlivats genom hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Erbjudandet i sammandrag Extra bolagsstämma beslutade den 21 november 2007 om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, varvid aktieägarna erhåller en teckningsrätt för varje innehavd aktie. Två teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget. Genom nyemissionen kommer Varyag Resources att tillföras högst kronor före emissionskostnader. 1) Bolaget har idag nödvändigt kapital för att förvalta sin fortsätta verksamhet, men nyemissionen genomförs i syfte att anskaffa erforderlig likviditet för att genomföra ytterligare investeringar och expandera verksamheten i enlighet med Varyag Resources investeringsstrategi. Företrädesrätt: Varje befintlig aktie ger aktieägaren rätt att erhålla en teckningsrätt. Två teckningsrätter ger aktieägare rätt till teckning av en ny aktie Teckningskurs: 45 kronor per aktie Teckningsperiod: 3 17 december 2007 Handel med teckningsrätter: 3 12 december 2007 Teckning med stöd av teckningsrätter sker under teckningsperioden genom kontant betalning. Observera att teckningsrätter som inte avses utnyttjas innan utgången av denna period måste säljas för att inte bli förlora sitt värde. Bakgrund och motiv Varyag Resources har genomfört flera viktiga investeringar inom skogsbruks-, grus- och kross- samt kolsektorerna. För närvarande är bolagets portfölj näst intill fullinvesterad. Förvaltningsbolaget anser att de nuvarande portföljbolagen har en stark tillväxtpotential. Styrelsen delar denna uppfattning. Avsikten är att nå en tillräcklig storlek för att antingen börsnotera portföljbolagen eller avyttra portföljbolagen till industriella eller finansiella investerare. Detta kräver emellertid att Varyag Resources ökar sina finansiella resurser i syfte att genomföra nödvändiga investeringar. Bolaget önskar nu tillföras nytt kapital för att möjliggöra fortsatta investeringar i enlighet med bolagets investeringsstrategi. Enligt Förvaltningsbolaget och Styrelsen finns det god avkastningspotential i sådana investeringar. Utöver dessa faktorer är skogs-, grusoch kross- samt kolsektorerna föremål för intresse från investerare. Denna tendens antyder att värdet på Varyag Resources tillgångar kan komma att öka framgent, men det kan också innebära att Förvaltningsbolagets möjlighet att identifiera tillgångar till attraktiva värderingar i dessa sektorer kommer att minska över tiden. Avsikten med den föreliggande nyemissionen är således att främja fortsatta investeringar och förvärv inom ramen för bolagets investeringsstrategi. Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital ökas med högst kronor genom emission av högst nya aktier. Vid full anslutning i företrädesemissionen tillförs bolaget maximalt kronor före emissionskostnader. Riskfaktorer Varyag Resources verksamhet, finansiella ställning och resultat kan komma att påverkas av flera riskfaktorer. För en bedömning av en investering i Varyag Resources bör således sådana riskfaktorer beaktas, speciellt det faktum att bolaget investerar i onoterade bolag i Ryssland och i övriga OSS. Några riskfaktorer som bör beaktas är: risker specifika för vissa länder, politisk risk, verksamhetsrisk, likviditetsrisk, upplåningsrisk, utvecklingsrisk, motpartsrisk, förvärvs- och avyttringsrisk, skatterisk, risker förenade med utländsk valuta och förändringar av växelkurser, risk förenad med Förvaltningsbolaget, bolagsstyrningsrisk samt riskfaktorer förenade med Erbjudandet och med aktieägande. För en mer utförlig redogörelse av de risker som har betydelse för Varyag Resources verksamhet och en investering i Varyag Resources aktie hänvisas till avsnittet Riskfaktorer. Det kan även föreligga andra risker som ännu inte är kända för bolaget. Utöver beskrivna risker bör en investerare även beakta all information i detta Prospekt. 1) Emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor.

5 Varyag Resources i korthet Affärsidé Varyag Resources skall investera, aktivt förvalta och avyttra investeringar huvudsakligen i onoterade bolag inom råvarusektorn i Ryssland och i övriga OSS. Övergripande mål Varyag Resources övergripande mål är att ge aktieägarna en god totalavkastning. Finansiella och verksamhetsmål Varyag Resources skall: Inom 12 till 18 månader ha investerat huvuddelen av kapitalet som nu tillförs i enlighet med investeringsstrategin. Huvudsakligen finansiera investeringar genom eget kapital, dock kan lånat kapital förekomma i begränsad utsträckning över tiden. Avyttra genomförda investeringar inom tre till fyra år efter initialt investeringstillfälle. Utdelningspolicy Varyag Resources skall över tiden till aktieägarna dela ut kapitalvinster efter avdrag för Prestationsbaserad Ersättning till Förvaltningsbolaget, skatter och övriga kostnader, dock med hänsyn tagen till Varyag Resources investeringsmöjligheter, likviditet och finansiella ställning i övrigt. Utdelningar kan komma att ske i form av aktieutdelning, inlösen eller återköp av aktier. Sammanfattning av strategi och inriktning Investeringar kommer i första hand att göras inom råvarusektorn i Ryssland och i övriga OSS i bolag med en definierad resurstillgång, befintlig verksamhet, stark ledning och god tillgång till infrastruktur. Det finns även möjlighet att i framtiden investera i andra sektorer om det bedöms vara attraktivt för aktieägarna. Investeringar kommer endast att genomföras om Varyag Resources bedömer att en investering kan komma att generera en genomsnittlig årlig avkastning om minst 30 procent mätt som IRR. Investeringar kommer i huvudsak att finansieras med eget kapital, men lånat kapital kan komma att användas om så bedöms lämpligt. Varyag Resources avser att investera högst 20 procent av balansomslutningen i ett enskilt innehav. Härutöver finns inga begränsningar avseende ägarandelar eller storlek. Varyag Resources eftersträvar riskspridning i sina investeringar avseende sektorer och regioner. Investeringar kommer i huvudsak att göras i onoterade bolag. Varyag Resources har även möjlighet att investera upp till 30 procent av balansomslutningen i noterade, mindre likvida aktier givet att en genomsnittlig årlig avkastning, mätt som IRR, om minst 30 procent bedöms kunna erhållas. Varyag Resources kommer inte att sträva efter att erhålla full ägandekontroll över sina investeringar utan avser istället att samarbeta med befintliga ägare och ledning i syfte att uppnå gemensamt överenskomna mål med avseende på att utveckla verksamheten genom tilläggsinvesteringar och/eller förvärv. Avyttringar av investeringar avses ske via marknadsnotering alternativt försäljning till industriella eller finansiella investerare. Varyag Resources har ett avtal med Förvaltningsbolaget som har en liten och kompetent grupp externa medarbetare lokaliserade i Ryssland och i övriga OSS. Detta bidrar till lokal förankring och skapar förutsättningar att vara nära marknaden och identifiera möjligheter i rätt tid. Förvaltningsbolaget har ett nära samarbete med professionella juridiska, skatte-, redovisnings- och tekniska experter för en genomtänkt granskning av relevanta aspekter av varje potentiell investering. Varyag Resources likvida medel skall förvaltas med en begränsad risk och generera en tillfredställande avkastning, säkerställa kort- och långsiktig kapitalförsörjning samt upprätthålla flexibiliteten och säkerställa utrymme för genomförande av investeringar. Emissionslikvidens användning Den strategi som lades fram i Noteringsprospektet har i stor utsträckning blivit bekräftad och Förvaltningsbolaget har identifierat möjligheter att expandera bolagets exponering i de sektorer man initialt identifierat. Dessa sektorer är skogsbruk, grus och kross samt kol. Utöver att behålla sektorsfokus rekommenderar Förvaltningsbolaget att fortsätta med samma slags transaktioner som beskrevs i Noteringsprospektet. Fokus har fram tills nu varit på att förvärva och/eller tillhandahålla utvecklingskapital till ryska företag som är aktiva i de ovan nämnda sektorerna. Under processen att investera Noteringslikviden har Förvaltningsbolaget identifierat ett antal nya intressanta investeringsmöjligheter som passar bolagets sektorfokus och som har potential att uppnå, eller överträffa, bolagets avkastningsmål.

6 Marknadsöversikt Den globala ekonomin har vuxit i hög takt under de senaste fyra åren och har visat en tillväxttakt väl över de historiska långsiktiga genomsnitten. IMF uppskattar att den globala tillväxten kommer att uppgå till 5,2 procent för 2007, men att den sedan går ner till 4,8 procent under ) Tillväxtländer förväntas fortsätta driva på den globala tillväxten, framförallt Kina, som stod för det största enskilda bidraget till den globala tillväxten under första halvåret Tillväxtländerna har generellt bedrivit en sund ekonomisk politik under större delen av föregående decennium, där många har antagit försiktiga makroekonomiska handlingsprogram. Tillväxtländerna är följaktligen numera avsevärt mindre sårbara för utlandskriser än de varit tidigare. Den globala ekonomin är av särskild betydelse för Ryssland, eftersom landets nettoexport uppgår till högst betydande 12,6 procent av BNP. Höga råvarupriser tenderar således att stimulera produktionen, förbättra handelsbalansen och öka statliga intäkter samt leda till en reell förstärkning av rubeln. Detta har varit den förhärskande bilden under de senaste åtta åren. Den federala regeringen har nu 7,5 procent av BNP i budgetöverskott. Centralbanken har 425,4 miljarder USD i reserver, till stor del införskaffade för att dämpa reell och nominell förstärkning av rubeln. Budgetöverskotten har gjort det möjligt för den federala regeringen att inte bara ackumulera 141,1 miljarder USD i stabiliseringsfonden, utan också i hög grad återbetala den federala regeringens utlandsskulder, vilka hade sjunkit till 43,3 miljarder USD vid slutet av första kvartalet 2007, vilket motsvarar mindre än en tredjedel av nivån Sedan den ryska finanskrisen i augusti 1998 har Ryssland haft en i princip obruten serie höga ensiffriga BNP-tillväxttal som fortsätter under I mycket har det handlat om en återhämtning efter krisen i augusti Devalveringen av rubeln gav ryska exportörer en stor konkurrensfördel på exportmarknaden. Dessutom råkade devalveringen sammanfalla med en återhämtning av oljepriset. Tillsammans stimulerade detta en ökning av produktionen av olja och många andra viktiga exportvaror. BNP-tillväxten har nyligen skiftat karaktär och drivs nu allt mer av inhemska faktorer. Trots att gas och olja förblir viktiga, är de sektorer som bidrar mest till tillväxten byggsektorn (14,1 procent tillväxt under 2006), hotell- och restaurangbranschen (11,2 procent) samt finansiella tjänster (10,4 procent), vilket kan jämföras med den relativt försumbara tillväxten om endast 2,1 procent för mineralresursutvinning under samma period. I synnerhet har investeringskvoten i BNP traditionellt varit relativt låg i Ryssland med cirka 18 procent, på grund av oro för äganderätter och allmän politisk instabilitet. Det globala investeringskvotsgenomsnittet är 23 procent, vilket också inkluderar utvecklade marknader, vars investeringsbehov definitionsmässigt är lägre än för tillväxtländer. Investeringskvoten i Ryssland växer dock mycket snabbt, och indexet för värdet på kapitalbindning (investeringar i fasta tillgångar) och index för byggverksamheter har stigit med 18,8 procent respektive 19,8 procent under året till augusti Investeringarna drivs av utländska inflöden i form av lånefinansiering och direkta investeringar, såväl som genom det kapital som återförs till Ryssland från ryska investerare. Före 2005 förde ryska investerare genomgående ut pengar ur Ryssland. Detta stadiga och stora utflöde neutraliserades 2005, och har förbytts till ett betydande återflöde av kapital under 2006 och Den ryska aktiemarknadens RTS-index visade en tillväxt på 15,2 procent under året till utgången av september Private equity-marknaden i Ryssland befinner sig fortfarande i ett tidigt skede. En viktig anledning till detta är situationen på kreditmarknaden. Tillgången på lång- och medelfristig lånefinansiering för ryska företag förblir starkt begränsad, endast 16 procent av banklånen i rubel har en förfallotid på tre år eller mer. Till följd av detta måste flera medelstora ryska bolag finansiera sin utveckling genom det av verksamheten genererade kassaflödet. Externt kapital (såsom kapitaltillskott från Varyag Resources) skulle innebära att sådana bolag får en möjlighet att expandera verksamheten i en högre takt samt att förvärva mindre konkurrenter vars utveckling begränsas av brist på finansiering. Det kommer att ta tid innan det finns en realistisk möjlighet att se ett överskott på private equity-finansiering i allmänhet. Förvaltningsbolaget uppskattar att ungefär 1,5 miljarder USD har tillskjutits klassiska private equity-strukturer (det vill säga exklusive ryska finansiella och industriella koncerner), jämfört med ett noterat marknadsvärde om mer än en biljon USD och en fri rörlig marknadskapitalisering på 393 miljarder USD. Den ryska ekonomin är helt klart i en stark position inför Framgent förefaller inhemska investerare vara tillfreds med landets politiska kurs, även om västvärlden i allmänhet är skeptisk. Ryssland har potential att träda in i en investeringssupercykel för att förnya sitt realkapital efter en längre tids underinvesteringar. Om Ryssland lyckas bevara inhemsk stabilitet och åtminstone fungerande relationer med väst är det troligt att en hög BNP-tillväxt kommer att kunna fortsätta under en överskådlig framtid. Varyag Resources har fokuserat sina investeringar på följande nyckelsektorer: 1) IMF World Economic Outlook, oktober 2007.

7 Skogsbruk Under övergången till marknadsekonomi genomgick den ryska skogsbrukssektorn en period av snabb nedgång och har nu snabbt börjat återhämta sig. Detta mönster har upprepats i många sektorer i Ryssland vars produktionsnivåer nu återhämtat sig fullständigt till de nivåer som observerades före Ryssland innehar med betydande marginal världens största timmerreserver. Det finns dock vissa problem när det gäller reservernas tillgänglighet och logistiken kan ibland bli lidande på grund av brister i infrastrukturen, framförallt vägar och järnvägar. Faktum kvarstår dock att ryska skogsbruksbolag i stort sett har obegränsad kapacitet att expandera under den närmsta tiden. Dessutom gränsar Ryssland till Kina som är världens största importör av virke och virkesprodukter. Den kinesiska marknaden har vuxit snabbt och marknaden för importerat rundvirke hade en kumulativ genomsnittlig årlig tillväxt på 15,6 procent (sett till volym) mellan 1994 och Marknadsvärdet för sektorn uppgår till 2,95 miljarder USD. 1) Den kinesiska marknaden för importerade trävaror har dessutom vuxit med i genomsnitt 9,6 procent under samma period och har nu ett värde på 1,8 miljarder USD. Ryska skogsbruksbolag kan landvägen transportera sina råvaror till kinesiska köpare, vilket gör det möjligt att undvika de ökande sjöfartskostnaderna. Det är en betydande konkurrensfördel jämfört med alternativa exportkällor såsom Brasilien, Nya Zeeland och Nordamerika. Grus och kross Byggnads-, detaljhandels- och banksektorerna är de främsta drivkrafterna i Rysslands ekonomi, och inte, som många tror, olje- och gassektorerna. Grus- och krossektorn ger direkt exponering mot byggnadssektorn som blomstrar i Ryssland, både avseende storskaliga federala investeringar i områden som transportinfrastruktur och bostäder, och privata investeringar inom privata och kommersiella bostadsprojekt. Under 2003 producerade Ryssland totalt cirka 100 miljoner m 3 av olika typer av grus- och krossmaterial, en liten del i jämförelse med de 1,3 miljarder m 3 grus- och krossmaterial som konsumerades av USA. Endast 15 miljoner m 3 av denna mängd anses vara av tillräckligt hög kvalitet för att användas till byggverksamhet (magmatichiski). Ryssland konsumerar årligen omkring 18 miljoner m 3 grus- och krossmaterial av hög kvalitet varav 3 miljoner m 3 årligen importeras från Ukraina. Av Rysslands totala konsumtion står vägbyggnadssektorn för ungefär två tredjedelar av konsumtionen och resten används i byggnadssektorn. Det ryska järnvägsnätet OAO Russian Railways är också en stor konsument av grus- och krossmaterial av sämre kvalitet för spårgrunder och för järnvägskonstruktion. Det beräknas att OAO Russian Railways årligen konsumerar 20 miljoner m 3 grus- och krossmaterial per år. Marknaden för grus- och krossmaterial av hög kvalitet avsett för byggande förväntas växa snabbt inom de nästkommande åren på grund av: Stora vägbyggnadsprojekt planerade under Det nationella programmet för modernisering och utveckling av Rysslands vägnät fram till 2025 (Vägbyggnadsprogrammet), och Fortsatt stark tillväxt i privata och andra kommersiella byggnadsverksamheter. Kol Kol blir stadigt en viktigare primärkälla för energi enligt Officiell energistatistik från USA:s regering. Under perioden 2004 till 2030 förväntas den globala kolkonsumtionen att öka med 74 procent från miljoner ton till omkring miljoner ton. Indien och Kina står tillsammans för 72 procent av den förväntade ökningen i den globala kolkonsumtionen från 2004 till Stark ekonomisk tillväxt förutspås för båda länderna och en stor del av ökningen i deras efterfrågan av energi, speciellt inom industri- och energisektorerna, förväntas mötas av kol. Priset på kol har även varit högt den senaste tiden på grund av insikten om att Kina sannolikt inom en snar framtid kommer att bli en nettoimportör av kol. Siffror för de första nio månaderna 2007 visar att Kinas export av kol föll till 38,01 miljoner ton, medan importen ökade med 47,6 procent till 38,61 miljoner ton, vilket gör Kina till en mindre nettoimportör under de första nio månaderna ) FN:s livsmedels- och jordbruksorganisation statistisk databas.

8 Portföljbolag Varyag resources investeringsportfölj Bolag Sektor Typ av investering Ägarandel Nettoinvestering 1) SEK miljoner 2) USD miljoner RusForest 3) Skog Aktie 50 % 76,5 10,9 Tuba-Les Skog Lån 40 % 4,9 0,7 Tublesprom Skog Lån 40 % 0,5 0,1 Bogouchanski Skog Aktie 50 % 49,9 7,1 Lesprom Skog Aktie 50 % 10,5 1,5 Nebelsky Skog Aktie 25 % 33,5 4,8 PIK Filial No.2 4) Skog Aktie 25 % 3,2 0,4 % av eget kapital Totalt skogssektor 178,9 25,5 44,5 % Russian Gravel Company Grus och kross Aktie plus konvertibelt lån 81 % (efter konvertering) 74,9 10,7 Totalt grus- och krossektor 74,9 10,7 18,6 % Unal/AGK 5) Steg 1 Kol Aktie plus lån 50 % 20,2 2,9 Unal/AGK 5) Steg 2 Kol Aktie plus lån 50 % 33,3 4,8 Totalt kolsektor 53,4 7,6 13,3 % Totalt investeringar plus bindande åtaganden per 30 september ,3 43,9 76,4 % Varyag Resources eget kapital per 30 september 2007, miljoner kronor 402,0 Noter: 1) Nettoinvestering definerat som kapitalåtagande, netto efter justering för mellanhavanden till medinvesterare (Vostok Nafta i skogssektorn och Trans-Nafta i kolsektorn) och återbetalning av brygglån till portföljbolag. 2) Valutakurs för illustrativt syfte SEK/USD 7,0. 3) Varyag äger, genom RusForest, aktier i PIK-89, PIK-2005, Ul ZSl, Tuba-Les och Tublesprom. 4) PIK Filial No.2 är en järnvägsterminal som utgör en del av PIK-gruppen. 5) Unal är indirekt ägt av Varyag Resources genom Abakanskaya Gornaya Kompanaya (AGK). Tabellen ovan visar en sammanfattning av investeringar och åtaganden som gjorts till och med 30 september Sammanfattningen tar hänsyn till inbetalningar som bolaget förväntas få från sina medinvesterare i skogs- och kolsektorerna. Därutöver visar tabellen de rättsligt bindande kapitalåtaganden som bolaget gjort. I vissa fall har emellertid inte alla dessa kapitalåtaganden utbetalats till fullo, och på grund av detta motsvarar siffrorna ovan inte de kontanta investeringar som visas i bolagets balansräkning. Tabellen ger dock en riktig bild av Varyag Resources exponering mot de olika projekten. Baserat på uppgifterna ovan hade bolaget åtagit sig att investera cirka 80 procent av sitt egna kapital per den 30 september 2007, inklusive reserverade belopp som skall täcka obetalda kostnader.

9 Portföljbolag lokalisering = Skogsbruk = Grus och kross = Kol Samtliga Varyag Resources nuvarande portföljbolag inom skogsbruk är lokaliserade i östra Sibirien, ett område med mycket angarsktall och sibirisk lärk av hög kvalitet, och är väl beläget för att nå snabbt växande asiatiska marknader, särskilt Kina. OOO Abakanskaya Gornaya Kompanaya (AGK), ett kolgruve företag ägt till 50 procent av Varyag Resources med dess kolfyndighet Unal, är också beläget i östra Sibirien, nära staden Abakan. Denna del av Ryssland utvecklas nu till ett nytt centrum för kolexploatering, eftersom den traditionella kolregionen i det angränsande Kuznetsk-bassängen, eller Kuzbass, nu är fullt exploaterad. Karelen i nordvästra Ryssland, där Varyag Resources grusbolag OOO Belomorsky Karyer är beläget, är den region i Ryssland med de största krossreserverna, som totalt uppgår till närmare miljarder m 3. Regionen har också en välutvecklad transportinfrastruktur, som anknyter den till slutanvändare av grus och kross i bygg- och vägbyggnadssektorerna. Organisation Legal struktur Varyag Resources AB (publ) är koncernens moderbolag. Utöver moderbolaget består Varyag Resources av de helägda dotterbolagen Varyag Capital (Cyprus) Ltd. och Varyag Finance Gmbh (Switzerland). Investeringarna genomförs och ägs genom det helägda dotterbolaget, Varyag Capital (Cyprus) Ltd. Varyag Finance Gmbh (Switzerland) bedriver delar av Varyag Resources finansieringsverksamhet. I syfte att erhålla rådgivning i samband med genomförandet av sin investeringsstrategi har Varyag Resources ingått ett Förvaltningsavtal med Taiga Capital Ltd, Förvaltningsbolaget. Taiga Capital Ltd ägs av Aleksandr Williams, som också är anställd i Förvaltningsbolaget. Operativ struktur Samtliga investeringar görs efter förslag från Förvaltningsbolaget. Härutöver finns det en fristående Rådgivande Investeringskommitté som ger råd och rekommendationer till Varyag Resources avseende investerings- och avyttringsförslag från Förvaltningsbolaget. Förvaltningsbolaget Ett Förvaltningsavtal har ingåtts mellan Varyag Resources och Förvaltningsbolaget. Förvaltningsbolaget skall i enlighet med Förvaltningsavtalet bistå vid genomförandet av Varyag Resources fastställda strategi och inriktning. Förvaltningsbolaget är ett bolag som bedriver sin verksamhet från Moskva och ägs av Aleksandr Williams. Förvaltningsbolagets ledning skall förvalta och utveckla investeringar efter bästa förmåga samt förse Varyag Resources med råd och rekommendationer angående investeringar och avyttringar. Samtliga beslut om investeringar och avyttringar kommer att fattas av Varyag Resources efter råd och rekommendationer av den Rådgivande Investeringskommittén.

10 Rådgivande Investeringskommitté Utöver Förvaltningsbolaget finns en separat Rådgivande Investeringskommitté som tillhandahåller råd och rekommendationer till Varyag Resources avseende investerings- och avyttringsförslag från Förvaltningsbolaget. Den Rådgivande Investeringskommittén består av en internationell grupp av personer med lång erfarenhet och betydande insyn på den ryska marknaden. Ledamöterna av den Rådgivande Investeringskommittén utnämns av Varyag Resources. För ytterligare information, se Verksamheten. Övrigt Styrelseledamöter: Sven Hirdman (ordförande), Agneta Dreber, Johan Hessius, Pia Rudengren, Johan Unger och Torbjörn Gunnarsson. Ledning: Torbjörn Gunnarsson (verkställande direktör) och Nadja Borisova (ekonomichef). Revisorer: Ernst & Young AB med Björn Fernström som huvudansvarig revisor (auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS). Största aktieägare: AB Landå, 11,28 %; Staffan Rasjö, 9,02 %; Zenit, 6,77 %; HQ Rysslandsfond, 4,45 %; Dunross & Co, 4,28 %; CS SEC (Europé) Ltd, 4,16 %; EFG Private Bank SA, 3,16 %; JP Morgan Bank, 2,37 %; Merlin, 2,33 %; Perj Förvaltnings AB, 2,26 %. Sammanfattning av finansiell utveckling Följande tabeller redovisar viss finansiell information i sammandrag som härrör från årsredovisningarna för räkenskapsåren 2005 och 2006 samt delårsrapporten för perioden som avslutades september Den finansiella informationen i sammandrag bör läsas tillsammans med Varyag Resources årsredovisning för 2006 och delårsrapport för perioden januari september Totalt antal anställda: Två. Resultaträkning i koncernen Belopp i TSEK /1-30/09 1) /1-31/ /12-31/12 Övriga rörelseintäkter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Rörelseresultat Ränteintäkter och utdelningar från intressebolag Valutakursförändringar Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat ) Under första halvåret 2006 bedrevs ingen verksamhet i Varyag Resources, varför inga jämförelsesiffror lämnas för perioden 1 januari 30 september Balansräkning i koncernen Belopp i TSEK / / /12 Tillgångar Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder

11 Kassaflödesanalys koncernen Belopp i TSEK /1 30/09 1) 1/1 31/ /12 31/12 Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet mm Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringar i kontorsinventarier Investeringar i finansiella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Nyemissioner Aktieägartillskott Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut ) Under första halvåret 2006 bedrevs ingen verksamhet i Varyag Resources, varför inga jämförelsesiffror lämnas för perioden 1 januari 30 september 2007.

12 Riskfaktorer Varyag Resources verksamhet, finansiella ställning och resultat kan komma att påverkas av ett antal riskfaktorer. För en bedömning av en investering i bolaget bör således riskfaktorer beaktas vid investering i bolaget. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer. Utöver dessa riskfaktorer bör en investerare i Varyag Resources själv göra en allmän analys av bolagskulturen i Ryssland och i övriga OSS, övrig information i Prospektet samt generell information om tillväxtbolag i Ryssland och i övriga OSS. Riskfaktorerna nedan är inte redovisade i någon prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Nedan beskrivna faktorer kan i en icke oväsentlig grad komma att påverka Varyag Resources verksamhet, resultat och finansiella ställning. Dessutom kan andra risker och osäkerheter som Varyag Resources i dagsläget inte känner till eller sådana som Styrelsen för närvarande anser vara obetydliga komma att negativt påverka Varyag Resources resultat. Risker specifika för vissa länder De risker som är förknippade med Ryssland eller övriga OSS är generella för alla investeringar i dessa länder och är inte utmärkande för något särskilt bolag. En investering i Varyag Resources aktie är förknippat med risker som är förenade med ägande och förvaltning av investeringar och i synnerhet med risker med ägande och förvaltning i Ryssland och i övriga OSS. Investerare bör uppmärksamma att investeringsverksamhet i Ryssland och andra OSS-länder innebär en hög risk och kräver särskilda hänsynstaganden, inklusive nedan nämnda, som vanligtvis inte förknippas med investering i aktier i mer välreglerade omgivningar. Investeringar i Ryssland och andra OSSländer är sålunda lämpliga för investerare som förstår riskerna och kan bära potentiella ekonomiska förluster. Eftersom dessa länder ekonomiskt sett fortfarande befinner sig i en utvecklingsfas påverkas investeringar av ovanligt stora resultatskiftningar och andra faktorer bortom Varyag Resources kontroll som kan komma att negativt påverka värdet på Varyag Resources justerade egna kapital. Instabilt statsstyre, både lokalt och federalt, skulle kunna påverka investeringar negativt. Inget av OSS-länderna har ett fullt utvecklat rättssystem som är jämförbart med de i mer utvecklade länder. Exempelvis är inte skyddet för äganderätten lika utvecklat. Befintliga lagar och bestämmelser tillämpas ibland inkonsekvent och såväl domstolsväsendets självständighet som effektivitet utgör fortfarande en betydande risk. Lagändringar har skett och kommer troligtvis att fortsätta att ske i snabb takt och det är fortfarande svårt att förutse effekten av lagstiftningsändringar och lagstiftningsbeslut för de bolag som Varyag Resources investerar i eller för de marknadssegment som Varyag Resources är och kommer att vara verksamt inom. Det kommer att vara svårare att få upprättelse eller att tillvarata sina rättigheter i OSSländer än i vissa andra rättsstater. Politisk risk På senare år har Ryssland genomgått djupgående politiska och sociala förändringar. Värdet av Varyag Resources tillgångar kan komma att påverkas av osäkerheter såsom politisk eller diplomatisk utveckling, social eller religiös instabilitet, förändring av regeringspolitiken, skatte- och räntesatser, inskränkningar i återflödet av valuta och annan politisk och ekonomisk utveckling av lagar och bestämmelser i Ryssland. Dessa risker kan i synnerhet avse expropriation, förstatligande (det är ej känt med säkerhet huruvida privatiserings- eller marknadsprocesserna kommer att fortsätta i samma takt eller om de blir begränsade eller om de upphör helt och hållet), konfiskering av tillgångar och lagstiftningsändringar när det gäller nivån av utländskt ägande. Verksamhetsrisk Bolaget är indirekt utsatt för verksamhetsrisker. Dessa risker är förknippade med portföljbolagens verksamhet och deras relation till omvärlden. Leverantörer och kunder Portföljbolagen är beroende av ett fungerande samarbete med sina leverantörer. Om samarbetet med dessa leverantörer skulle hindras eller upphöra, skulle portföljbolagen vara tvungna att ersätta dem med nya leverantörer. Detta kan ha en negativ inverkan på bolagets resultat och ställning i övrigt. Därutöver är portföljbolagen beroende av sina kunder. Om portföljbolagen av någon anledning skulle förlora kunder eller vara oförmögna att attrahera nya kunder, skulle bolagets resultat och ställning i övrigt påverkas negativt. Portföljbolagen är emellertid inte beroende av någon specifik leverantör eller kund. Redovisning och internkontroll Portföljbolagens redovisning och rapportering håller på att omvandlas från att ha varit en rapportering till fiskala myndigheter till att följa internationellt vedertagna redovisningsprinciper. Portföljbolagen behöver även förstärka sina kontroll- och uppföljningsrutiner. Portföljbolagens räkenskaper överensstämmer inte helt med internationellt vedertagna redovisningsprinciper och investeringarna har därför redovisats till anskaffningsvärde i Varyag Resources konsoliderade balansräkning per den 31 december 2006 och dess delårsrapporter under Sedvanliga nedskrivningstester har gjorts på investeringarna i samband med upprättandet av sådana redovisningar, varvid något behov av justeringar av ursprungligt anskaffningsvärde inte identifierats. 10

13 Även om portföljbolagens redovisning och rapportering håller på att omvandlas från att ha varit en rapportering till fiskala myndigheter till att följa internationellt vedertagna redovisningsprinciper, är redovisningen och kontrollen i portföljbolagen inte helt transparent. Med anledning härav ger portföljbolagens räkenskaper inte en helt rättvisande bild av portföljbolagen. Därutöver kan det inte uteslutas att ohederliga mellanhavanden existerar eller kan förekomma i portföljbolagen i framtiden. Ur ett helhetsperspektiv utgör saknaden av fullgod redovisning och kontroll en risk som varje potentiell investerare noggrant bör överväga. Lokala ledningsresurser Varyag Resources tar ingen direkt del i den lokala förvaltningen av portföljbolagen. Det kan inte uteslutas att något, eller samtliga, portföljbolagen är eller kommer vara föremål för misskötsel, vilket kan påverka Varyag Resources resultat och ställning i övrigt negativt. Förmåga att rekrytera, behålla och avveckla ledningspersonal är en kritisk framgångsfaktor. Likviditetsrisk Likviditetsrisker avser risken att inte kunna uppfylla betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet. Varyag Resources kan liksom investeringarna uppleva växlande resultat och kassaflöden på grund av en rad faktorer: utgiftsnivån, variationer i och tidpunkten för fastställandet av realiserade vinster eller förluster, eventuella konflikter med skattemyndigheter, den konkurrensnivå som möts på marknaderna, allmänna ekonomiska villkor, räntesatser samt exponering mot lokala valuta- och växlingskursfluktuationer. Det är inte säkert att den makroekonomiska stabiliseringen och återhämtningen i Ryssland och andra OSS-länder kommer att fortsätta i framtiden och i händelse av en ekonomisk nedgång eller lågkonjunktur kan investeringarna komma att påverkas. Under sådana omständigheter kan rörelseresultatet, den finansiella ställningen och värdet av Varyag Resources investeringar komma att minska och portföljbolagen liksom Varyag Resources skulle kunna få svårt att fullfölja sina åtaganden. Upplåningsrisk Varyag Resources finansieras idag enbart med eget kapital. Utöver att använda eget kapital kan Varyag Resources verksamhet till viss del komma att finansieras genom upplåning från kreditinstitut. Portföljbolagen finansierar sina verksamheter med sådan upplåning. Upplåningsrisken avser risken att möjligheten till refinansiering av utestående lån samt upptagande av nya lån saknas eller är oförmånliga vid en viss tidpunkt. Lokala finansiella marknader kan komma att påverka bolagens upplåningsförmåga då bolag skulle kunna bli föremål för förändrade räntesatser. Dessa faktorer skulle kunna innebära risker för investeringarna. Utvecklingsrisk Varyag Resources investeringsstrategi omfattar investeringar i bolag i ett tillväxtskede och som därför behöver utvecklas ytterligare. Vissa allmänna risker är sålunda förenade med utvecklingsaktiviteter, inklusive risker när det gäller slutförande av olika typer av projekt, risken att inte få nödvändiga administrativa tillstånd eller att inte få dessa i tid, risken för avsaknad av finansiering och andra risker som rör utvecklingen. Alla dessa risker skulle kunna öka kostnaderna eller försena eller förhindra slutförandet av ett projekt och skulle kunna resultera i minskade intäkter och/eller en lägre avkastning. Motpartsrisk Motpartsrisk innefattar risken att Varyag Resources motparter inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot Varyag Resources. Eventuella aktieägar- och motpartskonflikter skulle kunna påverka investeringarna negativt. Aktieägare och motparter skulle dessutom kunna agera på ett sätt som strider mot eller försvårar Varyag Resources investeringsstrategi. Under vissa omständigheter skulle bolagen kunna ställas till svars för handlingar utförda av deras tredjepartsdelägare eller medinvesterare. Risker kan även uppstå vid såväl likviditetsförvaltning som vid erhållande av lång- och kortsiktiga kreditavtal. Förvärvs- och avyttringsrisk Förvärv är per definition ett naturligt inslag i Varyag Resources verksamhet. Samtliga förvärv och avyttringar är förenade med osäkerhet. Vid avyttring av investeringar lämnas garantier i varierande utsträckning, vilket innebär en risk för att krav kan ställas på Varyag Resources till följd av skyldighet att infria lämnade garantier. Risker förenade med förvärv minskas genom garantier från säljaren. Förekomsten av sådana garantier liksom villkoren för garantiernas utkrävande är alltid ett resultat av en individuell förhandling mellan köpare och säljare, som i sig utgör en betydande risk. Samtidigt som Varyag Resources anser sig vara välpositionerat för att få fördelaktiga villkor och bedöma tillväxtmöjligheter och risker finns det inte någon garanti för att inte oväntade problem, ej identifierade förpliktelser eller andra problem inte uppstår när det gäller förvärvade bolag. Förvärv medför till exempel en rad risker vid bedömningen av ett bolags värde, styrkor, svagheter och lönsamhet liksom av de potentiella förbättringar som behövs för att öka det ekonomiska värdet. Varyag Resources är verksamt på en marknad som kan utsättas för konkurrens när det gäller investeringsmöjligheter. I framtiden kan sålunda andra investerare konkurrera med Varyag Resources för att göra den typ av investeringar som Varyag Resources avser att göra. Det finns ingen garanti för att Varyag Resources i framtiden inte kommer att utsättas för konkurrens som skulle kunna ha en betydande negativ effekt på Varyag Resources avkastning från dess investeringar. Det kan också innebära att Varyag Resources, som ett resultat av denna konkurrens, inte kommer att kunna dra nytta av förmånliga investeringsmöjligheter. 11

14 Trots att bolaget anser att det kommer att finnas möjligheter till förmånliga förvärv för Varyag Resources i framtiden finns det inte någon garanti för att sådana förvärvsmöjligheter någonsin uppstår eller att Varyag Resources ifall sådana förvärvsmöjligheter uppstod skulle ha tillgängliga resurser för att fullborda sådana förvärv. Skatterisk Rysk skattelagstiftning och skattepraxis är i en tidig utvecklingsfas och är inte lika tydligt fastställda som sina motsvarigheter i västländerna. Särskilt Rysslands skattesystem är föremål för olika tolkningar, frekventa förändringar och inkonsekventa tillämpningar på federala, regionala samt lokala nivåer. De skatteregler och -bestämmelser som för närvarande råder i Ryssland är, allmänt sett, antingen nya eller befinner sig i olika gransknings- och omarbetningsskeden. Det är därför möjligt att den nuvarande tolkningen av lagen eller praxis kan förändras eller att lagen kan ändras retroaktivt. Det finns följaktligen en möjlighet att Varyag Resources investeringar kan bli föremål för ytterligare beskattning i Ryssland, vilket varken förutses i nuläget eller när investeringarna genomförs, värderas eller avyttras. Ingen garanti kan ges för att Varyag Resources kommer att dra fördel av de nuvarande beskattningsavtal som Ryssland har med andra länder. I områden såsom Sverige och Cypern pågår därutöver löpande arbete med förändringar i lagstiftningen gällande beskattning. En förändring av skattelagstiftning i Sverige och/eller Cypern innebärande exempelvis förändrad inkomstbeskattning eller förändrad bolagsskattesats kan medföra en förändrad skattesituation för Varyag Resources. Utländsk valuta och växelkurser Värdet av Varyag Resources tillgångar och intäkter mäts i utländska valutor såsom rubel, USD, cypriotiska pund och euro och kan påverkas av valutakursrörelser. Ändringar av bestämmelserna på valutamarknaden kan ha negativa effekter på Varyag Resources. Växelkursen för utländska valutor gentemot den svenska kronan har under de senaste åren fluktuerat och det kan därför inte uteslutas att sådana framtida förändringar kan komma att påverka Varyag Resources resultat och ställning. Risk förenad med Förvaltningsbolaget samt den Rådgivande Investeringskommittén Varyag Resources finansiella ställning beror delvis av Förvaltningsbolagets förmåga att i enlighet med Varyag Resources investeringsstrategi identifiera, förvalta och utveckla investeringar samt bistå med råd vid investeringar och avyttringar. Det innebär att Varyag Resources är beroende av Förvaltningsbolaget samt att om Förvaltningsavtalet sägs upp, nyckelpersoner försvinner eller Förvaltningsbolaget ej uppfyller sina åtaganden på ett tillfredsställande sätt riskerar investeringar att ej utvecklas enligt Varyag Resources investeringsstrategi. Det får betraktas som svårt att ersätta Förvaltningsbolaget med alternativa rådgivare. Även den Rådgivande Investeringskommittén, som fyller en viktig funktion vid rådgivning och utvärdering av Förvaltningsbolagets arbete, kan åsamka Varyag Resources betydande förluster om denna brister i sitt omdöme eller väljer att avsluta sitt uppdrag och ej kan ersättas. Förvaltningsavtalet kan sägas upp av Förvaltningsbolaget under vissa förhållanden såsom väsentligt avtalsbrott från Varyag Resources sida eller i händelse av en väsentlig förändring av Varyag Resources investeringsstrategi som följd av en ägarförändring där en enskild ägare eller flera ägare som agerar tillsammans förvärvar 30 procent eller mer av kapitalet eller rösterna i bolaget. Bolagsstyrningsrisk Missbruk av bolagsstyrning är fortfarande ett problem i Ryssland. Minoritetsaktieägare i Ryssland kan bli illa behandlade på olika sätt, bland annat vid försäljning av tillgångar, internprissättning, utspädning, begränsad tillgång till årsstämmor och begränsning av utomstående investerare från att ta plats i styrelser. Försäljning av tillgångar och närståendetransaktioner är vanligt förekommande. Internprissättning tillämpas allmänt av bolag för värdeöverföring från dotterbolag och utomstående investerare till olika typer av holdingbolag. Det händer att bolag försummar att följa de lagar som reglerar aktieemissioner, såsom föranmälan i tillräckligt god tid för utövande av företrädesrätt. Det är också vanligt förekommande att aktieregistrering förhindras. Trots att oberoende auktoriserade registratorer skall hålla de flesta aktieregistren, är en del fortfarande i bolagsledningens händer, vilket sålunda kan leda till registermanipulering. Bolagsledningen skulle kunna vidta omfattande strategiska åtgärder utan att erhålla korrekt samtycke från aktieägarna. Aktieägarnas möjlighet att på ett korrekt och representativt sätt utöva sin rätt vid årsstämman, att uttrycka åsikter samt fatta beslut försvåras väsentligt. Bristfälliga redovisningsregler och normer kan hindra utvecklingen av ett effektivt system för att avslöja oegentligheter och för ökad insyn. Aktieägare kan dölja sitt ägande genom att förvärva aktier genom utlandsbaserade skalbolagsstrukturer som inte är påvisbart anknutna till den nyttjanderättshavaren, vilket kan ge upphov till egennyttiga transaktioner, insideraffärer och intressekonflikter. Den ryska finansinspektionens roll att som reglerare av aktiemarknaden garantera effektiv insyn och se till att oegentligheter avslöjas, försvåras av bristen på juridiska och administrativa rättsmedel. Brister i lagstiftningen för bolagsstyrning, juridisk verkställighet och bolagslagstiftning kan leda till fientliga uppköp, där minoritetsaktieägares rättigheter kan åsidosättas eller missbrukas. 12

15 Risker förenade med Erbjudandet Priset på bolagets aktier och begränsad likviditet Marknadspriset på bolagets aktier kan falla efter att nyemissionen är genomförd på grund av det ökade antalet aktier i bolaget. Trots det faktum att bolagets aktiekurs allmänt sett har uppvisat en positiv utveckling sedan aktierna blev upptagna till handel 2006, kan samma utveckling avseende de aktier som omfattas av detta Erbjudande inte garanteras. Därutöver kan aktiekursen påverkas negativt till följd av att aktier avyttras på marknaden i osedvanligt stor utsträckning efter Erbjudandet eller tillföljd av förväntningar om att sådana avyttringar kommer att ske. Försäljning av aktier kan även göra det svårt för bolaget att anskaffa kapital i framtiden genom emission av aktier eller andra värdepapper. Utöver detta kan begränsad likviditet i Varyag Resourcesaktien medföra förbättrad marknadsfluktuation i bolagets aktiekurs. Den begränsade likviditeten hos aktien kan resultera i svårigheter för de enskilda aktieägarna att avyttra större eller ojämna aktieposter. Det kan inte garanteras att Varyag Resources aktier kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris vid någon tidpunkt. Därutöver skall årsstämman 2013, på grund av en bestämmelse i bolagsordningen, besluta huruvida bolaget skall träda i likvidation eller inte. Bestämmelsen i bolagsordningen beskrivs i detalj i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållande Allmän information avseende Varyag Resources-aktien. Sådana bestämmelser kan leda till en framtida situation där investerare väljer att inte investera i Varyag Resources-aktien i anslutning till årsstämman 2013, varigenom handeln i aktien kan komma bli illikvid och aktiepriset därmed sjunka. Utdelningar På grund av Varyag Resources finansiella ställning och bolagets negativa avkastning, har bolaget ännu inte utbetalat några utdelningar. Det finns inga garantier för att utdelningar kommer att utbetalas de kommande åren heller. Då inga utdelningar utbetalas, kommer således all avkastning på investeringar att genereras genom utvecklingen på aktiekursen. 13

16

17 Inbjudan till teckning av aktier i Varyag Resources AB (publ) Vid extra bolagsstämma den 21 november 2007 beslutades det om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, varigenom aktieägare i Varyag Resources är berättigade till en teckningsrätt för varje innehavd aktie. Två teckningsrätter berättigar innehavare till teckning av en ny aktie i bolaget. Genom nyemissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med högst kronor, från kronor till högst kronor, och antalet aktier kommer att ökas med högst aktier från aktier till högst aktier. Emissionskursen är fastställd till 45 kronor per aktie, varigenom nyemissionen tillför bolaget högst kronor, före emissionskostnader. 1) Härmed inbjuds aktieägarna i Varyag Resources att, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, med företrädesrätt teckna nya aktier i bolaget. Stockholm den 26 november 2007 Varyag Resources AB (publ) Styrelsen Sven Hirdman Ordförande Agneta Dreber Johan Hessius Pia Rudengren Johan Unger Torbjörn Gunnarsson Verkställande direktör 1) Emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor. 15

18 Bakgrund och motiv Varyag Resources erbjuder investerare tillgång till den ryska private equity-marknaden inom råvarusektorn. Kombinationen av låga kostnader och enorma naturtillgångar innebär att ryska råvaruföretag har ett långsiktigt konkurrensövertag. Varyag Resources fokuserar på sektorer som kommer att dra nytta av en väsentlig global eller inrikes ökande efterfrågan till rimliga värderingar. Skillnaden i värderingar mellan onoterade bolag och noterade bolag erbjuder värdeökningspotential. Varyag Resources investerar i lovande bolag och affärer i ett tidigt skede. Det är svårt för flertalet investerare, särskilt för privata investerare, att utvärdera och bevaka investeringar i den här typen av bolag verksamma i Ryssland och i övriga OSS. Investeringar i onoterade bolag medför en hög risk men även en hög avkastningspotential, särskilt i länder såsom Ryssland och OSS. För onoterade bolag är det också viktigt att ägarna agerar långsiktigt och har möjlighet att tillhandahålla ytterligare kapital om så skulle behövas för att finansiera utveckling av verksamheterna. En viktig del av mervärdet uppnås genom att skapa finansiell transparens. Genom att investera i Varyag Resources kan aktieägare kapitalisera på Förvaltningsbolagets kunskap och erfarenhet. I syfte att skapa förutsättningar för att generera en god avkastning har Varyag Resources ingått ett Förvaltningsavtal med Förvaltningsbolaget. Förvaltningsbolaget har till uppgift att för Varyag Resources räkning identifiera, förvalta och utveckla investeringar samt bistå med råd i samband med investeringar och avyttringar i enlighet med Varyag Resources strategi och inriktning. Medarbetarna i Förvaltningsbolaget har en omfattande erfarenhet från såväl publika som privata investeringar i Ryssland och i övriga OSS. Förvaltningsbolaget och Styrelsen bedömer att det finns goda förutsättningar att genomföra lönsamma investeringar i onoterade bolag i Ryssland och i övriga OSS. Den ryska tillväxten har framför allt genererats av exportsektorer som har levererat till en alltmer resurskrävande global ekonomi. Den pågående snabba BNP-tillväxten i Asien, i synnerhet i Kina och Indien, har stöttat råvarupriserna under en betydligt längre period än en vanlig konjunkturcykel. Ryssland har gynnats starkt framför allt genom en stark utveckling på råvarumarknaden och unika resurstillgångar kombinerat med låga operativa kostnader. Den beskrivna utvecklingen har föranlett en omsvängning i Rysslands ekonomi. Den ryska regeringen redovisar oväntade överskott och landet är nu en nettokreditgivare till resten av världen. Valutareserven uppgår till över 425,4 miljarder USD per den 1 oktober ), och ytterligare 141,1 miljoner USD i stabiliseringsfonden. Rysslands aktie- och obligationsmarknad har utvecklats starkt med tiden allteftersom marknaderna omvärderat Rysslands makroekonomiska och politiska utsikter. Varyag Resources påbörjade sin verksamhet i augusti 2006 och bolaget har sedan dess genomfört åtta investeringar. Sex investeringar har genomförts inom skogssektorn i östra Sibirien där innehaven nu konsolideras till ett portföljbolag, RusForest (Cyprus) Ltd. Varyag innehar indirekt cirka 40 procent av dessa ansenliga tillgångar som, på en konsoliderad basis, uppgår till årliga tillåtna avverkningsrätter för m 3 på en skogsareal om hektar. Nuvarande sågverkskapacitet är omkring m 3 per år, och investeringar görs för att öka sågverkskapaciteten till omkring m 3 per år vid utgången av För att dra fördel av ökade investeringar i infrastruktur- och byggsektorn, har en investering genomförts i grus- och krossektorn. Därutöver har en investering genomförts inom kolsektorn för att dra fördel av det faktum att kolkonsumtionen ökar snabbare än oljekonsumtionen. Kina bedöms nu etablera sig som nettoimportör av kol samtidigt som avregleringen av den inhemska gasmarknaden i Ryssland förväntas vara en viktig värdedrivare för kolsektorn. Varyag Resources har genomfört ett antal viktiga investeringar inom skogsbruks-, grus- och kross-, samt kolsektorerna, och portföljen är för närvarande näst intill fullinvesterad. Förvaltningsbolaget anser att de nuvarande portföljbolag har en stark tillväxtpotential och Styrelsen delar denna uppfattning. Avsikten är att nå tillräcklig storlek för att antigen börsnotera portföljbolagen eller avyttra portföljbolagen till industriella eller finansiella investerare. Detta kräver emellertid att Varyag Resources ökar sina finansiella resurser i syfte att genomföra nödvändiga investeringar. Bolaget önskar nu tillföras nytt kapital i syfte att möjliggöra fortsatta investeringar i enlighet med bolagets investeringsstrategi. Enligt Förvaltningsbolaget och Styrelsen finns det god avkastningspotential i sådana investeringar. Vidare är skogs-, grus- och kross- samt kolsektorerna föremål för intresse från investerare. Denna tendens antyder att värdet på Varyag Resources tillgångar kan komma att öka framgent, men kan även innebära att Förvaltningsbolagets möjlighet att identifiera tillgångar till attraktiva värderingar i dessa sektorer kommer att minska över tiden. Förvaltningsbolaget har genom dess medarbetare identifierat ett flertal onoterade bolag inom råvarusektorn som Varyag Resources kan komma att investera i. Dessa investeringar kommer i sådana fall att finansieras med en del av det kapital som bolaget erhåller genom Erbjudandet. Under processen med att investera Noteringslikviden har Förvaltningsbolaget identifierat ett antal nya intressanta investeringsmöjligheter som passar bolagets sektorsfokus och som bedöms kunna uppnå, eller överträffa, bolagets avkastningsmål. Förvaltningsbolaget är i ett långt framskridet skede av förhandlingar om möjligheten av att göra vissa kapitalåtaganden till flera av de existerande portföljbolagen, såväl som att göra 1) CBR International Reserves positionstabell, 16

19 nya investeringar. Genomförandet av varje investering är dock beroende av inte bara genomförandet av Erbjudandet utan också av genomförandet av tillfredsställande due diligence av varje portföljbolag och investeringsmöjlighet, samt slutförandet och leverans av bindande avtal i en form som är godtagbar för inblandade parter. Samtliga potentiella investeringar har varit underkastade olika grader av due diligence. Förhandlingar om varje investering varierar mellan alltifrån formella avtal till enkla viljeförklaringar. Avsikten med den föreliggande nyemissionen är således att främja fortsatta investeringar och förvärv för utvecklingen av bolagets investeringsstrategi. Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital ökas med högst kronor genom emission av högst nya aktier. Vid full anslutning i företrädesemissionen tillförs bolaget maximalt kronor före emissions kostnader. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Prospekt, vilket har upprättats av Styrelsen för Varyag Resources med anledning av föreliggande nyemission av aktier. Styrelsen för Varyag Resources är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden samt att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 26 november 2007 Varyag Resources AB (publ) Styrelsen Sven Hirdman Ordförande Agneta Dreber Johan Hessius Pia Rudengren Johan Unger Torbjörn Gunnarsson Verkställande direktör 17

20 Emissionslikvidens användning Den strategi som lades fram i Noteringsprospektet har i stor utsträckning blivit bekräftad och Förvaltningsbolaget har identifierat möjligheter att öka bolagets exponering mot de sektorer man initialt identifierat. I samband med Noteringen identifierade Förvaltningsbolaget följande sektortrender, vilka fortsatt är aktuella: Sektor Skogsbruk Grus och kross Kol Möjlighetens karaktär Starkt ökande efterfrågan på skogsprodukter från Kina och en god möjlighet för ryska producenter av sågat virke att ta marknadsandelar i den japanska skogsproduktmarknaden. Sektorn innebär exponering mot Rysslands betydande vägbyggnadsprogram och landets snabbt växande byggsektor. Särskilt den ryska regeringen planerar ett storskaligt vägbyggnadsprogram som skall finansieras av Rysslands investeringsfond. Starkt ökande efterfrågan är förväntad från Asien (särskilt Kina). Tillämpningen av nya teknologier på kolresurser (Coal to Liquidsoch Clean Coal-teknologier) borde i betydande utsträckning öka kolkonsumtionen givet de höga priserna på olja och gas. Den enda strategiska justering som genomförts är att fokusera på ovanstående tre sektorer och temporärt överge gassektorn, eftersom priserna på tillgångarna blev uppblåsta och Förvaltningsbolaget var av den åsikten att ingångsvärderingarna i sektorn var för höga. Utöver att behålla sektorfokus rekommenderar Förvaltningsbolaget fortsatt fokus på samma slags transaktioner som beskrevs i Noteringsprospektet. Fokus har fram tills nu varit att förvärva och/eller tillhandahålla utvecklingskapital till ryska företag som är aktiva i de ovan nämnda sektorerna. Som nämnts i Marknadsöversikt, är tillgången på långfristig lånefinansiering och finansiering med eget kapital för medelstora företag strikt begränsad, även om den kortfristiga likviditeten är god. Följaktligen har Förvaltningsbolaget god tillgång till ett brett spektrum av potentiella transaktioner i de valda sektorerna. På sikt är det troligt att skogsbruks- samt grus- och krossektorerna kommer att konsolideras, och att individuella ägare kommer att ersättas av lokala, nationella och slutligen multinationella företag. Den processen pågår inom skogsindustrin, och i mindre utsträckning inom grus- och krossektorn, och det är troligt att möjligheterna att förvärva andelar i företag som ägs av individer kommer att avta med tiden. Basic Element, ett bolag inom grus- och krossektorn, vidtar åtgärder för att integrera bakåt till byggmaterial via sitt helägda dotterbolag ZAO Glavstroi-Management. Vidare förvärvar och utvecklar (till exempel) Russian Timber Group, Rysslandsbaserat bolag inom trä- och skogsburkssektorn, skogstillgångar i östra Sibirien där Varyag Resources har sina tillgångar. Förvaltningsbolaget anser att det är viktigt att göra framtida förvärv och öka investeringarna i de utvalda sektorerna medan attraktiva möjligheter finns. Givet de rådande trenderna är det sannolikt att dessa möjligheter kommer att avta över det kommande året, eller två åren. Under processen med att investera Noteringslikviden har Förvaltningsbolaget identifierat ett antal nya intressanta investeringsmöjligheter som passar bolagets sektorfokus och som bedöms kunna uppnå, eller överträffa, bolagets avkastningsmål. Förvaltningsbolaget är i ett långt framskridet skede av förhandlingar om möjligheten av att göra särskilda kapitalåtaganden till flera av de existerande portföljbolagen, likväl som att göra nya investeringar. Genomförandet av varje investering är dock beroende av inte bara genomförandet av Erbjudandet utan också av genomförandet av tillfredsställande due diligence av varje portföljbolag och investeringsmöjlighet, samt slutförandet och leverans av bindande avtal i en form som är godtagbar för båda parterna. Samtliga potentiella investeringar har varit underkastade olika grader av due diligence. Förhandlingar om varje investering varierar mellan alltifrån formella avtal till enkla viljeförklaringar. Beskrivningarna som ges nedan anger vilket stadium förhandlingarna har nått, fram till dagen för detta Prospekt. Eftersom ingen av investeringarna är underkastade bindande och verkställbara avtal måste de detaljerade omständigheterna i de enskilda transaktionerna undanhållas med hänsyn till bestämmelser i olika sekretessavtal och inte minst för att undvika en situation där andra intresserade parter bjuder mot bolaget avseende någon av investeringarna. Sådan konkurrerande aktivitet kan ha en väsentligt negativ inverkan på bolagets förmåga att slutföra de investeringar som beskrivs här. Transaktionerna som beskrivs i Emissionslikvidens användning har inte underställts Varyag Resources Rådgivande Investeringskommitté och det finns ingen garanti att bolaget kommer att genomföra alla eller någon av investeringarna. Eftersom villkoren för varje investering är beroende av pågående förhandlingar med tredje part finns det vidare ingen garanti att någon investering som genomförs kommer att slutföras på samma eller liknande villkor som beskrivs i Emissionslikvidens användning. 18