Inbjudan till teckning av aktier i 2007 års nyemission i Medivir AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i 2007 års nyemission i Medivir AB (publ)

2 Innehåll Sammanfattning 1 Riskfaktorer 7 Inbjudan till teckning av aktier i Medivir AB 11 Bakgrund och motiv 12 Villkor och anvisningar 14 Skattefrågor i Sverige 16 Finansiell utveckling i sammandrag 18 Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter 20 Marknad 23 Verksamhet 29 Aktiekapital 39 Ägarförhållanden 41 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 42 Bolagsordning 45 Legala frågor och övrig information 47 Delårsrapport 1 januari 30 september Historiska finansiella rapporter 2004 och Historiska finansiella rapporter 2003 och Revisorsutlåtanden 106 Ordlista 108 Villkor för företrädesemissionen i sammandrag Företrädesrätt Varje femtal aktier i Medivir oavsett aktieslag berättigar till teckning av tre nya aktier av serie B i Medivir för 29 kronor per aktie. Teckningsrätter För varje aktie erhålls tre teckningsrätter. Fem teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Medivir. Handel med teckningsrätter 15 januari 30 januari Teckningstid 15 januari 2 februari Teckning och betalning Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under teckningstiden. ISIN-nummer för teckningsrätter i Medivir SE ISIN-nummer för BTA i Medivir SE ISIN-nummer för B-aktie i Medivir SE Kortnamn för aktien på Stockholmsbörsen MVIR B Kommande informationstillfällen Bokslutskommuniké för 2006 publiceras den 14 februari Delårsrapport för januari mars 2007 publiceras den 24 april Årsstämma hålls den 24 april Definitioner Bolaget: Medivir: Koncernen: VPC: Medivir AB (publ). Medivir AB (publ) med dotterbolag beroende på sammanhang. Medivir AB (publ) med dotterbolag. VPC AB. Detta prospekt har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller utbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater, i Kanada eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig heller inte till personer med hemvist i Australien, Japan eller Nya Zeeland. Medivir har givit Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) i uppdrag att ombesörja att teckningsrätter, som annars skulle ha distribuerats till sådana amerikanska, australiensiska, japanska, kanadensiska och nya zeeländska personer, som ej omfattas av erbjudandet säljs och att försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, utbetalas till dem. Belopp om mindre än 100 kronor kommer inte att utbetalas. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. FRAMTIDSINRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Detta prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Medivirs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för prospektet och Medivir gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Medivir anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalande. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Medivir är verksamt. Informationen har inhämtats från en rad olika utomstående källor och Medivir ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Såvitt Medivir känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

3 Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds enligt prospektet skall grunda sig på en bedömning av innehållet i prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Styrelse, ledande befattningshavare, rådgivare och revisorer Styrelse: Anders Vedin (ordförande), Lars-Göran Andrén, Magnus Falk, Zsolt Lavotha 1), Alf Lindberg, Anna Malm Bernsten, Bo Öberg. Ledande befattningshavare: Lars Adlersson (verkställande direktör och koncernchef), Per Baumann (ekonomidirektör), Disa Böttiger (tillförordnad utvecklingschef), Eddy Littler (chef för Medivir UK Ltd.), Rein Piir (finansdirektör och IR-ansvarig), Bertil Samuelsson (forskningschef), Tom Schlossman (bolagsjurist) samt Paul Wallace (chef affärsutveckling). Finansiell rådgivare: Carnegie Investment Bank AB. Revisorer: Peter Clemedtson, auktoriserad revisor, Pricewaterhouse- Coopers AB, Liselott Stenudd, auktoriserad revisor, PricewaterhouseCoopers AB, Ulf Westerberg (suppleant), auktoriserad revisor, PricewaterhouseCoopers AB. Teckning av aktier och tidsplan Vid extra bolagsstämma i Medivir den 22 december 2006, godkändes styrelsens beslut av den 5 december 2006, att öka aktiekapitalet med högst kronor genom utgivande av högst aktier av serie B i bolaget. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 218 miljoner kronor efter avdrag för emissionskostnader om cirka 7 miljoner kronor. Varje femtal aktier i Medivir oavsett aktieslag berättigar till teckning av tre nya aktier av serie B i Medivir för 29 kronor per aktie. För varje gammal aktie erhålls tre teckningsrätter. Fem teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Medivir under perioden 15 januari 2 februari Handel med teckningsrätter kan ske under perioden januari Motiven för nyemissionen Medivir fokuserar verksamheten mot utveckling av proteashämmare, där Medivir byggt upp en ansenlig kompetens kring proteaser (Proteas är ett enzym som kan klyva proteiner till mindre bitar) och deras roll i olika sjukdomstillstånd. Att på ett effektivt och säkert sätt kunna hämma proteaser bedöms utgöra en högst väsentlig och relevant teknologi på vilken framtida läkemedel kan baseras. De proteasbaserade projekten framskrider väl och två projekt bedöms nå klinisk fas under 2007 samtidigt som de värden som finns i den polymerasbaserade (Polymeras är en typ av enzym som kopierar arvsmassan hos till exempel ett virus) projektportföljen tillvaratas genom utlicensieringar. Medivirs projekt Lipsovir som utvecklas för behandling av labial herpes (förhindrar utbrott av munsår) befinner sig i fas IIIstudier och bedöms komma att resultera i ett läkemedel godkänt för marknadsföring och försäljning. Lipsovir baseras på kända och väldokumenterade substanser som var för sig redan marknadsförs. Medivirs målsättning är att inom ett fåtal år kunna finansiera den forskningsbaserade verksamheten med intäkter från försäljning av såväl egenutvecklade läkemedel som andra specialistläkemedel, samt med intäkter från milestonebetalningar från existerande och nya samarbeten med andra företag. För att effektivisera Medivirs verksamhet kommer den forskningsverksamhet som bedrivs i Medivir UK Ltd. i England att överföras till Medivir i Huddinge. Koncentrationen av verksamheten till Sverige beräknas leda till årliga kostnadsbesparingar om cirka 50 miljoner kronor. Den kassaflödesmässiga engångskostnaden för denna omstrukturering beräknas uppgå till 25 miljoner kronor. Föreliggande nyemission genomförs för att kraftfullt driva Medivirs projekt och nå målet att bli ett vinstgivande läkemedelsbolag samt för att en stark finansiell ställning ger Medivir en bättre position vid förhandlingar om nya samarbetsavtal. Riskfaktorer Presumtiva investerare bör noga överväga risker i anslutning till Medivirs verksamhet, bransch och Bolagets aktier. Nedan följer en sammanfattning av dessa riskfaktorer, vilka beskrivs mer ingående under avsnittet Riskfaktorer. Flertalet av Medivirs potentiella produkter befinner sig i tidiga utvecklingsskeden vilket innebär att risknivån är hög och det finns ingen garanti för att Medivirs produktutveckling kommer att vara framgångsrik, att potentiella produkter kommer att vara säkra och effektiva, att erforderliga tillstånd kommer att kunna erhållas eller att de läkemedel som lanseras på marknaden kommer att bli väl mottagna. Det kan inte garanteras att Medivir kommer att kunna redovisa ett positivt resultat framgent eller att Medivir inte kommer att behöva ytterligare kapitaltillskott eller att erforderligt kapital kan anskaffas på för Medivir acceptabla villkor. Processen för myndighetstillstånd avseende säkerhets- och effektivitetskriterier i samband med produktutveckling är mycket kostsam och tar lång tid i anspråk. Bolaget kan inte med säkerhet förutsäga när pågående kliniska prövningar kommer att slutföras. Framgångar i tidiga kliniska prövningar behöver inte innebära positiva resultat i senare kliniska prövningar. Det är inte säkert att Bolagets produkter erhåller kommersiell framgång och marknadsacceptans och samarbetet med externa parter kan försvåras och konflikter kan uppstå mellan Medivir och dess samarbetspartners. Konkurrensen inom Medivirs verksamhetsområde är betydande och konkurrenterna kan komma att utveckla och marknadsföra läkemedel som är effektivare, säkrare och billigare än Medivirs. 1) Zsolt Lavotha har meddelat valberedningen att han ämnar avgå ur styrelsen per 31 december 2006, detta på grund av tidsbrist. SAMMANFATTNING 1

4 Medivirs framgång kommer till stor del att bero av dess förmåga att erhålla skydd för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Medivirs produkter. Tredje part kan väcka talan mot Bolaget avseende intrång i annans immateriella rättigheter. Komplexa och föränderliga regelkrav kan öka Bolagets kostnader, försvåra utvecklingen av Bolagets läkemedelskandidater samt ha en väsentlig negativ inverkan på Medivirs förmåga att generera intäkter. Medivirs verksamhet medför risk för produkt- och miljöansvar och försäkringsskyddets omfattning och ersättningsbelopp är begränsade. Marknadsföring och försäljning kan drabbas av högre kostnader eller vara mindre effektiv än beräknat. Medivir är i hög grad beroende av ett antal nyckelpersoner. Valutakursfluktuationer kan ge en negativ påverkan på Medivirs resultat och finansiella ställning. Incitamentsprogram är normalt förenade med viss osäkerhet i skattehänseende och kan komma att föranleda ökad skattebelastning för Medivir. Utestående teckningsoptioner kan späda ut befintligt aktieinnehav. Marknadspriset på Medivirs aktie kan falla till följd av större försäljningar vilket kan medföra svårighet att erhålla nytt kapital via nyemissioner. Framtida utdelning är beroende av ett antal faktorer och först då en långsiktig lönsamhet kan förutses kommer förslag om utdelning till aktieägarna att ske. Finansiering och finansiell ställning Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar uppgick den 30 september 2006 till 246,9 miljoner kronor. Räntebärande skulder uppgick per samma datum till 11,5 miljoner kronor, varav 9,2 miljoner kronor utgjorde kortfristig del. Det egna kapitalet uppgick per 30 september 2006 till 263,7 miljoner kronor och koncernens soliditet till 74,5 procent. Finansiell information Tabellerna nedan visar en översikt över koncernens finansiella utveckling. En utförligare beskrivning med definitioner och kommentarer återfinns under avsnitten Finansiell utveckling i sammandrag och Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter. Ej justerat Ej justerat Ej justerat Ej justerat enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS Resultaträkningar, MSEK Summa intäkter 104,9 85,1 85,1 152,6 259,4 126,9 Rörelsens kostnader 221,0 211,4 210,1 264,9 330,0 279,8 Rörelseresultat 116,1 126,3 125,0 112,3 70,6 152,9 Resultat från finansiella investeringar 8,3 12,3 12,3 69,6 6,4 13,5 Resultat efter finansiella investeringar 107,8 114,0 112,6 42,7 64,2 139,4 Full skatt 3,2 2,5 2,0 2,4 4,4 3,6 Resultat efter full skatt 104,6 111,5 110,6 40,3 59,8 135,8 Balansräkningar, MSEK Anläggningstillgångar 90,8 91,7 91,7 54,0 149,7 151,3 Varulager och kortfristiga fordringar 63,3 24,3 24,3 14,5 76,9 76,0 Likvida medel och kortfristiga placeringar 301,9 440,6 440,6 239,2 143,9 182,7 Eget kapital 378,0 475,7 478,2 277,9 320,0 361,2 Uppskjuten skatteskuld/avsättningar 2,0 2,5 0,0 0,0 3,7 4,5 Långfristiga skulder, räntebärande 11,2 21,2 18,7 3,4 4,5 1,0 Kortfristiga skulder 66,8 59,7 59,7 26,5 42,2 43,5 Balansomslutning 456,0 556,6 556,6 307,7 370,4 410,1 Nyckeltal Rörelsemarginal, % 113,1 152,9 151,3 75,4 27,5 121,5 Vinstmarginal, % 105,0 138,0 136,4 28,7 25,1 110,7 Skuldsättningsgrad, ggr 0,05 0,06 0,06 0,0 0,0 0,0 Avkastning på: eget kapital, % 24,5 29,7 29,3 13,5 17,6 31,6 sysselsatt kapital, % 23,7 28,9 28,4 13,9 18,5 32,5 totalt kapital, % 21,0 26,2 25,9 12,4 16,3 29,0 Soliditet, % 82,9 85,5 85,9 90,3 86,4 88,1 Data per aktie Genomsnittligt antal aktier, tusental Resultat per aktie, kronor 8,10 10,38 10,29 4,69 7,09 16,38 Eget kapital per aktie, kronor 29,29 36,87 37,06 32,35 37,26 43,58 Kassaflöde per aktie: efter investeringar, kronor 2,17 22,12 12,72 11,20 7,45 19,43 efter finansieringsverksamheten, kronor 10,75 18,74 18,74 11,10 4,61 19,31 Utdelning per aktie, kronor SAMMANFATTNING

5 Marknad Medivirs prioriterade forskningsprojekt, av vilka samtliga förutom två baseras på proteashämmare, adresserar främst marknaderna för labial herpes, hepatit C, HIV, benskörhet, artros, benmetastaser, kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och högt blodtryck. Den globala läkemedelsmarknaden växte med drygt sju procent under 2005 och uppgick till 566 miljarder USD. USA är fortsatt den enskilt viktigaste marknaden, följt av Europa. Den globala läkemedelsmarknaden beräknas årligen växa med mellan fem och åtta procent under de kommande fem åren. USA och Europa kommer i detta perspektiv fortsätta att vara de enskilt viktigaste marknaderna. Tillväxttakten påverkas i huvudsak av prisökningstakten som varit relativt konstant kring 2 procent årligen de senaste åren samt av volym och produktmix som fluktuerat i intervallet 2,5 till 8 procent årligen till följd av demografiska aspekter, nya marknader och myndigheters strävan att byta ut dyrare preparat mot billigare. Herpes simplex-virus finns i två närbesläktade former, HSV-1 och HSV-2. HSV-1 ger vanligtvis munsår (labial herpes), medan HSV-2 oftast ger upphov till sår på könsorganen, så kallad genital herpes. Medivir bedömer att cirka 7 procent av populationen i västvärlden, motsvarande cirka 60 miljoner människor, lider av svår munherpes. Det är Bolagets bedömning att en betydande marknadstillväxt kan förväntas. Under senare år har allt fler aktörer engagerat sig i marknaden, vilken domineras av GlaxoSmithKline och Novartis. Den totala marknaden för dessa herpesläkemedel uppgick 2005 till cirka 2 miljarder USD och visar en fortsatt tillväxt. Bältros och vattkoppor som orsakas av varicella zoster-virus, tillhör gruppen herpesvirus. Cirka 20 procent av befolkningen kommer att drabbas av bältros någon gång under sitt liv. Medivir bedömer att cirka 3,5 miljoner människor drabbas av bältros varje år, enbart i västvärlden. Inom den industriella världen växer andelen äldre människor med 4 5 procent per år, marknaden ökar därmed kontinuerligt. Medivir uppskattar att befintliga läkemedel mot bältros säljs för cirka 1 miljard USD per år. Hepatit C-infektion (en form av gulsot) är globalt mycket utbrett och vanligt. Smittoöverföring sker ofta via orena injektionssprutor eller, i sällsynta fall, genom blod. Hepatit C-virus orsakar inflammation i levern. Enligt WHO (World Health Organization) beräknas cirka miljoner människor i världen vara kroniska bärare av hepatit C, varav två till fyra miljoner i USA och fem till tio miljoner i Europa. Allt fler patienter diagnostiseras, vilket medför att marknaden växer kraftigt. Benskörhet (osteoporos) är en vanlig åkomma som innebär att benstommen förlorar en del av sitt kalkinnehåll och sin styrka. I Sverige uppskattas antalet kvinnor som har osteoporos till cirka I USA beräknas antalet människor med osteoporos uppgå till cirka 10 miljoner. Marknaden för produkter mot benskörhet uppgår till drygt 9 miljarder USD och beräknas uppvisa en kraftig tillväxt för att under 2008 uppgå till 11 miljarder USD. Artros eller osteoartrit (ledsvikt) är den vanligaste reumatiska ledsjukdomen i världen. Artros är en degenerativ sjukdom och innebär att brosket i lederna bryts ned. För närvarande finns det inte någon behandlingsform som kan stoppa utvecklingen av artros. Behandlingen inriktas istället på att lindra smärtan och förbättra muskelfunktionen. Marknaden för behandling av artros utgörs primärt av smärtstillande och antiinflammatoriska läkemedel. Produkter för behandling av artros beräknas omsätta cirka 4 5 miljarder USD enbart på den amerikanska marknaden. Benmetastaser förekommer vid en mängd olika typer av cancersjukdomar. Patienter som drabbas av benmetastaser upplever en mängd komplikationer och besvär som t.ex. värk i leder, frakturer, nedsatt rörlighet och kompression av ryggraden. Den nuvarande marknaden för läkemedel som används vid behandling av benmetastaser bedöms uppgå till cirka 1,5 miljarder USD årligen. Kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL)är en grupp av sjukdomar som karakteriseras av sammandragning i luftvägarna, slembildning och inflammation vilket ger andningsbesvär. Sjukdomen uppkommer huvudsakligen hos rökare. Världshälsoorganisationen, WHO, uppskattar att 600 miljoner människor i världen lider av KOL och att det är den fjärde vanligaste dödsorsaken globalt. Det finns i dagsläget ingen tillfredsställande behandling av KOL. Försäljning av läkemedel för behandling av KOL och astma uppgick till cirka 16 miljarder USD under HIV-infektion och AIDS orsakas av ett så kallat retrovirus som lagras i kroppens arvsmassa. En HIV-infektion läker inte ut spontant, utan den smittade bär på viruset resten av livet. Blod och andra kroppsvätskor kan sålunda vara smittsamma för andra under mycket långa tider. Vid slutet av 2005 bedömdes cirka 39 miljoner människor i världen vara infekterade med HIV, varav totalt cirka två miljoner människor återfanns i Västeuropa och Nordamerika. Hepatit B-virus orsakar inflammation i levern en form av gulsot och sprids via blod från mor till barn eller genom oskyddade sexuella kontakter. Infektionen läker vanligen utan bestående men. Cirka fem procent utvecklar dock en kronisk leverinflammation. Smittan är globalt mycket spridd och cirka procent av befolkningen i vissa delar av Asien och Afrika är drabbade. Hepatit B behandlas med antivirala läkemedel och försäljningen av sådana behandlingar beräknas uppgå till cirka 700 miljoner USD årligen. Hypertoni, även känt som högt blodtryck. Hypertoni innebär inga akuta problem för den drabbade, men kan i längden leda till följdsjukdomar som åderförkalkning, hjärtsvikt och njurskador. Hypertoni är en folksjukdom och enligt vissa beräkningar lider cirka en tredjedel av den amerikanska befolkningen av hypertoni. Försäljningen av läkemedel för behandling av hypertoni uppgick till cirka 35 miljarder USD under Verksamhet Medivir inledde sin verksamhet 1988 på initiativ av forskare tidigare verksamma inom Astras antivirala forskning. Denna överläts till Medivir tillsammans med ett antal kemiska substanser samt rättigheter till patent och patentansökningar. I samband härmed kunde Bolaget också knyta till sig flera erfarna forskare. Grunden för verksamheten lades genom samarbetsavtal inom Medivirs ursprungliga kompetensområde polymerasforskning. Förvärven av CCS, Clean Chemical Sweden AB 1995 och Medivir UK Ltd. år 2000 har under senare år resulterat i en fokusering av verksamheten på proteasforskning och läkemedelsutveckling. Under slutet av 2005 beslutades att inrikta verksamheten till proteasbaserade projekt samt att i egen regi driva Lipsovir (ME-609) mot fas III-studier och marknadsregistrering. I samband därmed startades dotterbolaget Medivir HIV Franchise AB, med ambitionen att avyttra/utlicensiera Medivirs polymerasbaserade projekt mot HIV, hepatit B och bältros. Hittills under 2006 har fem av dessa projekt utlicensierats. SAMMANFATTNING 3

6 Målsättning och strategier Målsättningen är att bli ett uthålligt, vinstgivande forskningsbaserat läkemedelsföretag med egenutvecklade produkter på marknaden. Medivir skall utveckla nya innovativa läkemedel fokuserade mot stora folksjukdomar. Forskningsstrategin är att utveckla selektiva hämmare (inhibitorer), vilka reglerar proteasers funktioner i olika sjukdomstillstånd. Den kommersiella strategin är att ingå partnerskap vid skilda tidpunkter för de olika forskningsprogrammen samt att i vissa projekt även i egen regi driva utvecklingen mot marknadsregistrering. Ett exempel på detta är Lipsovir (ME-609) mot labial herpes. Legal struktur Medivir är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med firmanamnet Medivir AB med säte i Huddinge kommun, Sverige. Koncernen består av moderbolaget Medivir AB och de tre helägda dotterbolagen Medivir UK Ltd. (under avveckling), Medivir HIV Franchise AB och Medivir Personal AB. Koncernens forskningsverksamhet bedrivs i Medivir AB. Dotterbolaget Medivir HIV Franchise AB ansvarar för avyttring/utlicensiering av Medivirs polymerasbaserade projekt. Medivir Personal AB bedriver ingen verksamhet utan administrerar enbart Koncernens aktierelaterade incitamentsprogram. Operativ struktur och personal Per 30 september 2006 hade Medivir 134 anställda, av vilka 105 var verksamma inom forskning och utveckling och 29 inom stabs-, lednings- och affärsutvecklingsfunktioner. Forsknings- och utvecklingsenheten består av en preklinisk enhet och en läkemedelsutvecklingsenhet. Den prekliniska enheten består av 100 medarbetare och är uppdelad på fyra avdelningar: Biologi och molekylärbiologi, Biologisk testning, farmakokinetik och metabolism, Läkemedelskemi samt Kombinatorisk kemi. Forsknings-och utvecklingsverksamhet Medivir har de senaste fem åren fokuserat på forskning kring proteashämmare i syfte att adressera stora folksjukdomar. Detta har inneburit att Medivirs ursprungliga forskningsplattform, baserad på kunskap om polymerashämning, fått allt mindre betydelse. Proteasernas funktion utgör normalt en förutsättning för att människokroppen ska kunna fungera och skydda sig mot allt icke-kroppseget. Det inträffar dock att mekanismerna inte fungerar, vilket föranleder en obalans i kroppen, varvid sjukdomar som benskörhet och artros kan utvecklas. Proteaserna omvandlar, aktiverar och bryter ned proteiner. Medivirs forskningsidé är att selektivt blockera proteasaktivitet och därigenom återställa ett normalt förlopp i kroppen. Projektportföljen Medivirs projektportfölj består av 14 projekt, varav fem befinner sig i klinisk utvecklingsfas, fem i den myndighetsreglerade delen av preklinisk utveckling samt fyra projekt i tidigare preklinisk utveckling. Av Medivirs projekt bedrivs idag tio i samarbete med en partner, varav fyra befinner sig i klinisk utvecklingsfas. Lipsovir är en kombinationsbehandling för episoder av återkommande labial herpes och som inte bara hämmar virusinfektionen utan även dämpar den inflammatoriska processen som orsakas av immunförsvaret vid ett herpesutbrott. Fas III-studier genomförs för närvarande. HCV PI är oralt aktiva hämmare för behandling av hepatit C. I december 2005 valde Tibotec, inom ramen för samarbetet, en läkemedelskandidat för klinisk utveckling. Ytterligare framgångar har gjorts inom den gemensamma prekliniska forskningen, vilket lett till att Tibotec förlängt samarbetsavtalet och det forskningsstöd Medivir erhåller. Projektet befinner sig i sen preklinisk utvecklingsfas och Tibotec har nyligen ansökt om att få starta kliniska fas I studier, vilka beräknas komma att påbörjas under första kvartalet CAT K/MIV-701 är en hämmare av proteaset cathepsin K, för utveckling mot indikationerna benskörhet (osteoporos), artros och benmetastaser. Cathepsin K-hämmaren har i studier visat en betydande förminskad nedbrytning av ben utan att påverka benformationen. Behandlingen är reversibel, innebärande att effekten upphör om patienten upphör med behandlingen. Vidare bedöms cathepsin K-hämmare ha stor potential som läkemedel mot artros, då de förebygger benurlakning och inhiberar destruktion av brosk. Blockad av cathepsin K-aktivitet kan även vara av vikt vid behandling och/eller förebyggande av benmetastaser. HIV PI är ett projekt, i samarbete med Tibotec, med substanser för att hämma HIVs proteasenzym. Projektet befinner sig i optimeringsfas. Medivir kommer i samarbete med Tibotec att fortsätta utveckla substanser inför ett framtida val av läkemedelskandidat. För Medivirs fortsatta insatser i projektet utgår ett fast forskningsstöd från Tibotec. MMP är ett projekt, i samarbete med det kinesiska läkemedelsbolaget Hengrui, som baseras på Medivirs proteashämmarprogram mot kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL). Projektet drivs tillsammans med Hengrui med målsättningen att välja en eller flera läkemedelskandidater för vidare klinisk utveckling. Projektet är nu på väg in i preklinisk optimeringsfas. Renin är ett projekt mot högt blodtryck och som baseras på Medivirs proteashämmarkunnande. Projektet gick in i optimeringsfas under fjärde kvartalet HCV POL är ett projekt, som ägs och drivs av Roche. Målet är att utveckla läkemedel mot kronisk hepatit C (HCV). Projektet befinner sig i preklinisk optimeringsfas. Därutöver har Medivir en projektportfölj bestående av polymerashämmare mot HIV, hepatit B och bältros. Medivir HIV Franchise AB ansvarar för avyttring/utlicensiering av denna portfölj, en process som initierades under 2006 och hittills resulterat i licensavtal för valomaciklovir, MIV-210 (HIV) och MIV-170 (HIV). Valomaciklovir (MIV-606) utliciensierat till Epiphany Biosciences är ett medel som i fas II studie visat effekt mot bältros och postherpetisk neuralgi som kan uppkomma efter bältros. Substansen har även effekt på sådana virus inom herpesvirusgruppen, som orsakar både munsår och genitala sår samt mononukleos typ 6. Valomaciklovir uppvisar även effekt på humant herpesvirus som bedöms vara inblandat vid multipel skleros och som även tycks påskynda sjukdomsförloppet hos HIV-patienter. Alovudine (MIV-310) är en NRTI för behandling av patienter med multiresistent HIV. Kliniska studier i Medivirs regi har visat attendosav7,5mggavenreduktionavhiviblodetmed 99 procent hos patienter med multiresistent HIV. HIV-310 är utlicensierat till Presidio Pharmaceuticals. MIV-210 är en NRTI som utvecklas för indikationsområdena HIV och hepatit B (HBV) och ett licensavtal har ingåtts med Tibotec avseende utvecklingen av MIV-210 mot HIV och HBV. 4 SAMMANFATTNING

7 MIV-210 har i laboratorieförsök uppvisat effekt mot HBV som utvecklat resistens mot lamivudin och adefovir, vilka båda används vid behandling av HBV-patienter men vilka leder till resistensutveckling och därmed förlust av behandlingseffekt. MIV-150 är en NNRTI vilken utlicensierats till Population Council i New York för att användas i en mikrobicid som avser att förhindra sexuell överföring av HIV. Laboratorieförsök tyder på att en tillsats av MIV-150 till denna microbicid väsentligt kan öka möjligheten att förhindra HIV-smitta. MIV-160 (HIV) är en NNRTI som befinner sig i preklinisk utveckling för indikationsområdet HIV. Medivir har dock valt att inte investera ytterligare resurser i detta projekt. Arbetet med att avyttra eller utlicensiera projektet pågår. MIV-170 är en NNRTI avsedd för behandling av HIV-1 infektioner som en komponent i en antiretroviral läkemedelsregim. I september 2006 ingick Medivir ett globalt samarbetsavtal med Bristol-Myers Squibb för utvecklingen och kommersialiseringen av MIV-170. MIV-410 är en NRTI som uppvisat god effekt mot HIV och som har en ny verkningsmekanism. Substansen har även visat effekt mot cytomegalvirus (CMV). Substansen befinner sig i preklinisk utvecklingsfas. MIV-410 har utlicensierats till Presidio Pharmaceuticals. Patent Medivir arbetar strategiskt med patentfrågor och Bolagets policy är att ansöka om patent för att skydda teknologier, uppfinningar och förbättringar som är viktiga i utvecklingen av Bolagets verksamhet. Medivirs patentansökningar omfattar främst substanspatent och uppfinningar av terapeutiska metoder. Ett patent inlämnas först för prioritet i ett land och ambitionen är därefter att ansökan skall utvidgas så att varje patentfamilj skall inbegripa patent i 20 till 50 länder. Miljö Medivir har till Arbetsmiljöinspektionen anmält användning av biologiska ämnen i skyddsklass II samt har tillstånd från Arbetsmiljöverket att använda biologiska ämnen i skyddsklass III och III**. Vidare har Medivir tillstånd från Huddinge kommun att hantera brandfarliga lösningsmedel. Därutöver har Arbetsmiljöverket tidigare inspekterat den svenska verksamheten inklusive de nya laboratorierna. Medivir har dessutom försökstillstånd från Jordbruksverket. Medivir arbetar kontinuerligt för att minska användandet av miljöfarliga ämnen och är inte involverat i någon miljötvist. Aktiekapital och aktier Antalet aktier i Medivir uppgår till aktier fördelat på aktier av serie A och aktier av serie B. Aktiekapitalet uppgår till kronor. Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas, kommer aktiekapitalet att uppgå till kronor fördelat på aktier av serie A och aktier av serie B. Bemyndiganden: Styrelsen för Medivir har inte något emissionsbemyndigande. Tecknings- och personaloptioner: Utestående teckningsoptioner, , berättigar till teckning av nya B-aktier och motsvarar vid fullt utnyttjande samt efter full teckning av föreliggande emission cirka 3,4 procent av aktiekapitalet och cirka 2,6 procent av rösterna. Notering: Medivirs B-aktie noteras på Nordiska listan vid Stockholmbörsen. Handelsposten är 200 aktier. Medivirs A-aktie är inte noterad. Utdelningspolitik Koncernens resultat kommer i hög grad att disponeras för utveckling av nya och befintliga forskningsprojekt. Först då en långsiktig lönsamhet kan förutses via lansering av produkter på marknaden, kommer förslag om utdelning till aktieägarna att ske. Under de närmaste åren kommer det därför inte att vara aktuellt med någon utdelning. SAMMANFATTNING 5

8 Större aktieägare Medivir har cirka aktieägare. De tio största ägarna är: Aktieägare den 30 november 2006 A-aktier B-aktier Aktier, % Röster, % Öberg, Bo ,5 16,7 Johansson, Nils Gunnar ,5 16,0 Rasjö, Staffan ,9 6,8 DNB Nor Bank ASA ,1 5,5 Sahlberg, Christer ,0 5,1 Alecta ,3 5,0 Skandia liv ,7 2,5 Handelsbanken fonder ,6 2,5 SIS Segaintersettle AG ,4 2,3 Awake Swedish Equity Fund ,1 2,1 Övriga ,8 35,5 Totalt Källa: VPC Analys. Aktieägaravtal och hembud Mellan Medivirs A-aktieägare finns ett avtal avseende vissa beslut, överlåtelse och omstämpling av A-aktier. För aktier av serie A gäller hembud enligt bolagsordningen. Legala frågor och övrig information Väsentliga avtal Samarbetsavtal med Roche för att gemensamt utveckla läkemedel mot kronisk hepatit C (HCV). Licens-och samarbetsavtal inom området hepatit C (HCV) med Tibotec. Licens-och samarbetsavtal med Tibotec inom läkemedelsprojektet HIV PI. Licensavtal med Tibotec rörande den antivirala substansen MIV-210 mot hepatit B och HIV. Medivir och Novartis har, genom ett dubbelriktat vederlagsfritt licensavtal, löst frågan om delvis överlappande patent i USA avseende Medivirs herpesprojekt ME-609. Samarbetsavtal med Bristol-Myers Squibb för utvecklingen och kommersialiseringen av MIV-170. Licensavtal med Epiphany Biosciences rörande MIV-606 (valomaciclovir) Medivir förvärvade 2006 samtliga utvecklingsrättigheter till projektet Cathepsin S från sin globala partner, Peptimmune Forskningssamarbete med det kinesiska företaget Jiangsu Hengrui Medicine Company varigenom parterna avser att utveckla läkemedelskandidater för behandling av KOL. Licensavtal med Presidio Pharmaceuticals rörande alovudine (MIV-310) och MIV-410. Tillstånd Medivir bedriver tillståndspliktig verksamhet. Styrelsen bedömer att Medivir uppfyller gällande regler och innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet Försäkringar Medivirs försäkringsskydd är enligt styrelsens bedömning adekvat till storlek och omfattning. Lokaler Medivir äger ingen fast egendom. Verksamheten bedrivs i hyrda lokaler i Huddinge i Sverige och i Chesterford Research Park i Essex, England. Styrelsen bedömer att hyresvillkoren är marknadsmässiga. Transaktioner med närstående Det föreligger inte några utestående lån, garantier eller borgensförbindelser från Medivir till förmån för styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Medivir och ingen av dessa har haft någon delaktighet i affärstransaktion med Medivir som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren. Se härutöver under rubriken Relationer med närstående i avsnitt Historiska finansiella rapporter för 2004 och 2005 Not 4 Medelantalet anställda, löner, andra ersättningar och sociala avgifter. Tvister Medivir har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande med betydande effekter på Medivirs finansiella ställning eller lönsamhet. Styrelsen känner inte heller till något potentiellt sådant förfarande. 6 SAMMANFATTNING

9 Riskfaktorer En investering i Medivir är förenad med risk. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Koncernens framtida resultatutveckling och finansiella ställning. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad bedömning måste baseras på såväl den övriga informationen i prospektet som en allmän omvärldsbedömning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Tidigt utvecklingsskede Medivir har, självt eller tillsammans med partners, sedan Bolaget inledde sin verksamhet 1988 byggt upp en betydande kunskap om medicinsk forskning och läkemedelsutveckling. Idag har Medivir flera samarbetsavtal med läkemedels- och forskningsföretag. Medivir har dock ännu inte, vare sig självständigt eller tillsammans med någon partner, slutfört kliniska prövningsprogram för någon produkt och har således inte påbörjat någon försäljning av produkter eller erhållit några royaltyintäkter eller försäljningsrelaterade milestonebetalningar från läkemedelsförsäljning. Medivirs potentiella produkter kräver fortsatt forskning och utveckling samt myndighetstillstånd innan de kan generera intäkter. Ett flertal av Medivirs potentiella produkter befinner sig således i tidiga utvecklingsskeden. Risknivån är därför hög och det finns ingen garanti för att Medivirs produktutveckling kommer att vara framgångsrik, att potentiella produkter kommer att vara säkra och effektiva, att erforderliga tillstånd kommer att kunna erhållas eller att de läkemedel som lanseras på marknaden kommer att bli väl mottagna. Framtida resultat och framtida kapitalbehov Medivir har redovisat förluster historiskt och gör bedömningen att förluster även kommer att redovisas under de närmaste åren. Avgörande för Koncernens framtida resultatutveckling och framtida kapitalbehov är Medivirs förmåga att kostnadseffektivt ta fram nya läkemedelskandidater som i kliniska prövningar utvecklas till nya produkter, att ingå partnerskap för Medivirs utvecklingsprojekt samt att kliniska utvecklingsprojekt utmynnar i framgångsrik lansering och marknadsföring av produkter. Ingångna och nya partnerskap kan komma att ha en betydande inverkan på Medivirs framtida intäkter och kassabehållning, men det är inte möjligt att tidsmässigt precisera intäktsflödet. Det kan inte garanteras att Medivir i framtiden kommer att kunna redovisa ett positivt resultat. Det finns inte heller någon garanti för att Medivir inte kommer att behöva ytterligare kapitaltillskott eller att erforderligt kapital kan anskaffas på för Medivir acceptabla villkor. Säkerhets- och effektivitetskriterier i samband med produktutveckling Innan lansering av någon av Medivirs läkemedelskandidater initieras måste Medivir och/eller dess samarbetspartner visa att läkemedelskandidaten uppfyller de stränga normer för säkerhet och effektivitet som uppställs av myndigheterna i de länder där Medivir och/eller dess samarbetspartner planerar att marknadsföra läkemedlet. Medivir har inte erhållit något marknadsföringstillstånd från FDA, EMEA eller någon annan myndighet för någon av läkemedelskandidaterna i projektportföljen. Processen för myndighetstillstånd kräver vanligtvis omfattande prekliniska och kliniska data, är mycket kostsam och tar lång tid i anspråk. FDA, EMEA och andra myndigheter kan försena, begränsa eller vägra tillstånd av ett flertal orsaker, däribland att en läkemedelskandidat kanske inte är säker eller effektiv. De tillverkningsprocesser eller anläggningar som Medivir har valt kanske inte uppfyller gällande krav. Förändringar i myndigheternas tillståndspolicies eller införande av nya regler kan kräva ytterligare arbete. Även om Koncernens läkemedelskandidater uppfyller kraven på säkerhet och effektivitet i kliniska prövningar kan myndigheterna vara av en annan åsikt än Medivir vad avser tolkningen av data från prekliniska studier och kliniska prövningar och därför vägra ett godkännande. Inga garantier kan lämnas att Medivir kommer att få marknadsföringstillstånd för någon av sina nuvarande eller framtida läkemedelskandidater. Om Medivir inte lyckas att erhålla myndighetstillstånd för sina nuvarande eller framtida läkemedelskandidater kommer de inte att kunna marknadsföras och säljas. Myndigheter kan även komma att godkänna en läkemedelskandidat för färre indikationer än vad som har begärts eller meddela tillstånd villkorat av att eftermarknadsstudier genomförs. Sådana krav skulle försvåra för Medivir att generera tillräckliga intäkter från en sådan läkemedelskandidat. Även om ett läkemedel som tillverkas av Medivir eller enligt licens från Medivir skulle registreras såväl i USA som i Europa, finns det ingen garanti för att Medivir kommer att kunna erhålla motsvarande tillstånd på ytterligare marknader. Klinisk prövning Innan Medivir kan erhålla tillstånd att lansera någon av sina läkemedelskandidater måste man visa att de är säkra och effektiva genom tillräckliga och väl kontrollerade prekliniska studier och kliniska prövningar. Antalet prekliniska studier och kliniska prövningar som kommer att krävas varierar beroende på läkemedelskandidat, indikationer, prekliniska och kliniska resultat och de regler som gäller för den specifika läkemedelskandidaten. Medivir kan inte med säkerhet förutsäga när pågående kliniska prövningar kommer att slutföras, om det alls kommer att ske, eller när planerade kliniska prövningar kommer att inledas eller slutföras. Preklinisk och klinisk utveckling är en utdragen och kostsam process som påverkas av en mängd faktorer, däribland sådana som ligger utanför Medivirs kontroll, såsom långsammare patientrekrytering än förväntat och svårigheter avseende tidsplanering för den personal och de kliniska institutioner som skall delta i den kliniska prövningen. Det är också svårt att exakt förutse de kostnader som är förknippade med kliniska prövningar och de faktiska kostnaderna för att genomföra en klinisk prövning kan överstiga de budgeterade kostnaderna. Som en följd härav är resultaten av, och de totala kostnaderna för, Medivirs prekliniska och kliniska utvecklingsprogram i sig osäkra. Under den kliniska utvecklingen kan det visa sig att en läkemedelskandidat inte uppvisar erforderlig effektivitet eller att den har oönskade sidoeffekter, toxiciteter eller andra egenskaper som kan störa, försena eller stoppa klinisk utveckling samt förhindra RISKFAKTORER 7

10 eller begränsa dess kommersiella användning. Sådana resultat kan leda till att Medivir, dess samarbetspartners eller myndigheter med behörighet när det gäller kliniska prövningar, ställer in eller avbryter kliniska prövningar. Medivir kan inte garantera att någon av läkemedelskandidaterna i projektportföljen kommer att utvecklas till läkemedel som är säkra och effektiva för användning på människor eller att dessa läkemedel kommer att få de myndighetstillstånd som är nödvändiga för kommersialisering. Eventuella brister eller förseningar i genomförandet av kliniska prövningar kommer att reducera eller försena Medivirs förmåga att generera intäkter från kommersialiseringen av dess läkemedelskandidater och kan ha betydande negativ effekt på förmågan att behålla och komplettera projektportföljen. Framgångar i tidiga kliniska prövningar behöver inte innebära positiva resultat i senare kliniska prövningar Resultaten av Medivirs kliniska prövningar i tidiga stadier grundar sig på ett begränsat antal patienter och de kan efter ytterligare granskning revideras eller upphävas av myndigheter eller genom kliniska resultat i senare stadier. Historiskt har branschomfattande resultat från prekliniska tester och tidiga kliniska prövningar ofta inte indikerat de resultat som erhållits i senare kliniska prövningar. Ett antal nya läkemedelskandidater har visat lovande resultat i kliniska prövningar, men senare inte lyckats uppvisa tillräcklig säkerhet och effektivitet för att erhålla nödvändiga myndighetstillstånd. Inga garantier kan därför lämnas att de uppgifter som samlas in från de prekliniska studierna och kliniska prövningarna av Medivirs läkemedelskandidater kommer att räcka för att få tillstånd från FDA, EMEA eller någon annan myndighet. Kommersiell framgång och marknadsacceptans för Medivirs produkter Även om de potentiella produkterna i Medivirs projektportfölj erhåller myndighetstillstånd är det inte säkert att läkemedlen erhåller marknadsacceptans bland läkare, patienter, beställarorganisationer och den medicinska världen. Graden av marknadsacceptans för Medivirs läkemedelskandidater beror på ett antal faktorer, bland annat förmågan att presentera acceptabla bevis på säkerhet och effektivitet, förekomst av och graden av eventuella negativa sidoeffekter, tillgången till alternativa behandlingar, prisoch kostnadseffektivitet samt Medivirs utvecklingspartners eller licensinnehavares försäljnings- och marknadsföringsstrategier. Koncernens framgång är vidare beroende av att de produkter som Medivir utvecklar omfattas av och är berättigade till ersättning genom privata eller statliga ersättningssystem inom hälsooch sjukvårdssektorn. Gällande och framtida regelverk kan begränsa dessa möjligheter. Ersättningen vid förskrivning av läkemedel varierar exempelvis betydligt mellan olika länder, varvid vissa länder kräver att produkterna genomgår tidskrävande och tvingande granskning för att kunna omfattas av de statliga ersättningssystemen. Om Medivirs läkemedel, trots att de godkänns, inte vinner marknadsacceptans eller inte omfattas av privata försäkringssystem, statliga ersättningssystem inom sjukvårdssektorn eller blir föremål för lagstiftning avseende medicinsk behandling eller prissättning, skulle resultat och finansiell ställning kunna påverkas negativt i betydande omfattning. Samarbeten med externa parter En del av Koncernens strategi är att ingå samarbetsavtal med läkemedels- och bioteknikföretag för utveckling och lansering av Medivirs potentiella produkter. Framgången med sådana samarbeten kommer i stor utsträckning att vara beroende av Medivirs samarbetspartners arbete, eftersom dessa har möjlighet att styra över vilket arbete och vilka resurser som skall läggas på projekten. Medivirs samarbetspartners kan göra interna förändringar av prioriteringar, ha en annan syn på resultaten av kliniska prövningar, hamna i ekonomisk kris eller drabbas av personalproblem. Sådana faktorer kan, enskilt eller tillsammans, ha en negativ effekt på deras vilja eller förmåga att utveckla Medivirs substanser eller på annat sätt samarbeta med Koncernen. Dessutom är flera samarbetspartners även Medivirs konkurrenter och inga garantier kan lämnas att dessa inte kommer att ha intressen som strider mot Koncernens egna. Vidare har Medivir för närvarande för avsikt att främst låta sina nuvarande och framtida samarbetspartners genomföra de avancerade kliniska prövningarna av Koncernens läkemedelskandidater. Som en följd härav kan Medivir komma att få mindre kontroll över genomförandet av dessa prövningar, tidplanen för och slutförandet av prövningarna, deras uppfyllande av gällande myndighetskrav samt hanteringen av uppgifter som utvecklas genom prövningen än vad Koncernen skulle ha om den endast utnyttjade egen personal och egna resurser. Det är också svårt att med säkerhet förutse kostnaderna i samband med kliniska prövningar och Medivirs kostnader kan komma att överstiga de beräknade kostnaderna. Ovanstående risker accentueras av att ett fåtal partnersamarbeten för närvarande svarar för större delen av Medivirs nuvarande och framtida potentiella intäkter. Konflikter kan uppstå mellan Medivir och dess samarbetspartners Från tid till annan kan konflikter eller meningsskiljaktigheter uppstå mellan Medivirs samarbetspartners eller motparter gällande tolkning av kliniska data, uppnående av milestonebetalningar, tolkning av finansiell ersättning för eller äganderätten till patent och liknande rättigheter som utvecklats inom ramen för samarbeten. Varje sådan konflikt eller meningsskiljaktighet kan resultera i förseningar, förhindrande eller försvårande av utvecklingen eller kommersialiseringen av Medivirs läkemedelskandidater, vilket skulle kunna påverka Koncernen väsentligt negativt. Risken accentueras av att ett fåtal partnersamarbeten för närvarande svarar för större delen av Medivirs nuvarande och framtida intäkter. Konkurrenssituation Konkurrensen inom Medivirs verksamhetsområde är betydande och konkurrenterna kan komma att utveckla och marknadsföra läkemedel som är effektivare, säkrare och billigare än Medivirs. Bland Medivirs konkurrenter återfinns multinationella läkemedelsföretag, specialiserade bioteknikföretag samt universitet och andra forskningsinstitut. Ett antal av Medivirs största konkurrenter utvecklar och marknadsför läkemedel mot samma sjukdomar som de som Medivir inriktar sig på. Många konkurrenter har väsentligt större ekonomiska, tekniska och personella resurser än Medivir. Dessutom har många konkurrenter mycket större erfarenhet inom prekliniska studier och kliniska prövningar på människor av nya läkemedelskandidater och av att ansöka om myndighetstill- 8 RISKFAKTORER

11 stånd för läkemedel. Konkurrenterna kan därmed komma att erhålla myndighetstillstånd för produkter snabbare än Medivir, vilket skulle ge sådana konkurrenter en fördel i marknadsföringen av produkter med liknande potentiella användningsområden. Koncernens konkurrenter kan också ha såväl högre tillverkningsoch distributionskapacitet som försäljnings- och marknadsföringsmöjligheter än Medivir. Medivirs immateriella rättigheter Medivirs framgång kommer till stor del att bero av dess förmåga att erhålla skydd i USA, EU och andra länder för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Medivirs produkter. Patentsituationen inom området för bioteknik och läkemedel är generellt osäker och innefattar komplexa juridiska och vetenskapliga frågor. Det är inte säkert att Medivir kan erhålla patent för sina produkter eller sin teknologi. Även om patent utfärdas kan de bestridas, ogiltigförklaras eller kringgås, vilket skulle begränsa Medivirs förmåga att hindra konkurrenter från att marknadsföra liknande produkter och minska den tid under vilken Medivir har patentskydd för sina produkter. Dessutom är det inte säkert att Koncernens patent ger tillräckligt skydd mot konkurrenter med liknande produkter eller teknologi. Eftersom patentansökningar i USA och många andra utländska rättsområden vanligen inte publiceras förrän 18 månader efter det att de lämnas in, eller i vissa fall inte alls, och eftersom publiceringar av upptäckter i den vetenskapliga litteraturen ofta sker långt efter de faktiska upptäckterna, kan Medivir inte vara säkert på att det var först med uppfinningarna i meddelade patent eller ingivna patentansökningar, eller att Medivir var först med att ansöka om skydd för de uppfinningar som beskrivs i dessa patentansökningar. För det fall tredje part skulle ha ansökt om patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Medivirs, kan Medivir tvingas föra rättsliga processer för att få fastslaget vem som har rätt till visst patent. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande. Vidare kan Medivir förlora sådana processer och därmed rätten till patentet. Know-how och sekretess Utöver patenterade produkter och teknologi använder Medivir egen teknologi, egna processer och egen kunskap som inte skyddas av patent. Medivir strävar efter att skydda sådan information, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är inte säkert att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information eller att avtalen ger tillräcklig kompensation vid avtalsbrott. Dessutom kan Medivirs affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Medivirs egen interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas negativt i väsentlig omfattning. Intrång i annans immateriella rättigheter De teknologier som Medivir använder i sin forskning, eller som ingår i målprodukter eller läkemedelskandidater som Medivir strävar efter att utveckla och kommersialisera, kan göra intrång i patent eller patentansökningar som ägs eller kontrolleras av annan. Tredje part kan väcka talan mot Medivir eller dess samarbetspartners, vilket skulle kunna tvinga Medivir att betala betydande skadestånd. Om en stämning som avser patentintrång väcks mot Medivir eller dess samarbetspartners, skulle det/de kunna tvingas upphöra med eller skjuta upp forskning, utveckling, tillverkning eller försäljning av den produkt eller den läkemedelskandidat som är föremål för stämningen. Till följd härav kan Medivir eller Medivirs samarbetspartners tvingas att försöka skaffa licenser från tredje part. Det är emellertid inte säkert att dessa licenser är tillgängliga eller tillgängliga på acceptabla villkor. Även om Medivir eller dess samarbetspartners skulle erhålla erforderliga licenser på rimliga villkor kan licenserna vara ickeexklusiva, vilket skulle ge Medivirs konkurrenter tillgång till samma immateriella rättigheter. Det har förekommit omfattande rättstvister och andra processer avseende patent och andra immateriella rättigheter i läkemedels- och bioteknikbranschen. Utöver talan om intrång mot Medivir kan Bolaget bli part i andra patentprocesser och andra tvister. För det fall Medivir exempelvis skulle bli part i ett invändningsförfarande rörande tredjepartspatent kan inga garantier lämnas att resultatet av dessa eventuella förfaranden kommer att utfalla till Medivirs fördel. Även om utfallet blir till Medivirs fördel, kan Koncernens kostnader härför komma att bli betydande. Vissa av Medivirs konkurrenter har bättre möjligheter att hantera kostnaderna för sådana rättegångar och tvister än Medivir på grund av sina väsentligt större ekonomiska resurser. Osäkerhet till följd av att patenträttegångar eller andra processer inleds och fullföljs kan ha en väsentlig negativ effekt på Medivirs konkurrensförmåga. Patenträttegångar och andra processer kan även uppta en stor del av företagsledningens tid. Komplexa och föränderliga regelkrav De regler som rör prövning och marknadsföring av läkemedelskandidaterna i Medivirs projektportfölj kan förändras över tiden. Exempelvis finns bestämmelser på EU-nivå som ställer mer långtgående krav än vad som tidigare gällt avseende kliniska prövningar. Nya EU-regler om marknadstillstånd för läkemedel har också införts. Förändringar i läkemedelsregelverket, inte minst såvitt avser kliniska prövningar, kan öka Medivirs kostnader, försvåra utvecklingen av Medivirs läkemedelskandidater samt ha en väsentlig negativ inverkan på Medivirs förmåga att generera intäkter. Produktansvar och försäkringar Medivirs verksamhet medför risk för produkt- och miljöansvar, vilket är oundvikliga risker i samband med forskning och utveckling, prekliniska studier och kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och försäljning av läkemedel. Även om Medivirs styrelse bedömer att Medivir har ett adekvat försäkringsskydd, är försäkringsskyddets omfattning och ersättningsbelopp begränsade. Medivir innehar exempelvis ingen försäkring avseende ansvar för immaterialrättsliga intrång. Det finns därför ingen garanti för tillräckligt försäkringsskydd i detta eller andra hänseenden. Medivir kan komma att söka teckna ytterligare försäkringar i takt med att Koncernens substanser når marknaden. Det kan dock inte garanteras att en lämplig försäkringstäckning kan erhållas till acceptabel premie, att en sådan försäkringstäckning överhuvudtaget kan erhållas eller att inte produktansvarskrav eller andra krav kan komma att få väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet och finansiella ställning. RISKFAKTORER 9

12 Miljö Medivirs forskning och utveckling innefattar kontrollerad användning av biologiskt och potentiellt farligt material och avfall. Medivir omfattas av lagar och förordningar som styr användning, tillverkning, förvaring, hantering och bortskaffande av sådant material och avfallsprodukter. Trots att Medivir anser att dess säkerhetsrutiner för hantering och bortskaffande av sådant material uppfyller föreskrivna standarder, kan det inte helt eliminera risken för oavsiktlig kontamination från eller personskada på grund av sådant material. Om en olycka inträffar skulle Medivir kunna hållas ansvarigt för skadestånd eller bestraffas med böter och detta ansvar skulle kunna överstiga Koncernens ekonomiska resurser. Vidare kan Medivir drabbas av betydande kostnader för att uppfylla framtida miljölagar och förordningar. Marknadsföring och försäljning Medivir avser att på sikt etablera en egen försäljningsorganisation för försäljning av läkemedel som adresserar specialistläkare främst på den nordiska marknaden. Etableringskostnaden kommer enligt Medivirs bedömning att bli relativt begränsad. Det finns dock ingen garanti för att kostnaderna inte kan bli högre än beräknat. Inte heller kan det garanteras att Medivir kommer att kunna inlicensiera produkter och/eller erhålla produkträttigheter i samband med att framtida licens- och/eller samarbetsavtal ingås. Det finns inte heller någon garanti för att den egna försäljningsorganisationen kommer att vara framgångsrik. För framtida marknadsföring och försäljning av Koncernens övriga produkter på marknader utanför Norden är Medivir beroende av de partners med vilka Koncernen har ingått eller kommer att ingå licens- och/eller samarbetsavtal. Beroende av nyckelpersoner Medivir är i hög grad beroende av ett antal nyckelpersoner. Om någon eller flera av dessa skulle lämna Koncernen kan detta försena och/eller försvåra den fortsatta projektutvecklingen. Dessutom är det avgörande för Medivirs framgång att kunna attrahera och behålla kvalificerade forskare. Även om Medivir bedömer att det kommer att vara möjligt att såväl attrahera som behålla kvalificerade forskare, kan det inte garanteras att detta kan ske på acceptabla villkor med hänsyn till den konkurrens om erfarna forskare som förekommer. Valutakursfluktuationer Medivirs verksamhet är föremål för valutakursrisker. Huvuddelen av Koncernens kostnader uppstår i svenska kronor medan en betydande del av de potentiella intäkterna från Medivirs licensoch/eller samarbetsavtal utgörs av betalningar i andra valutor. Exempelvis regleras de potentiella betalningarna från avtalen med Bristol-Myers Squibb, Epiphany Biosciences och Tibotec i amerikanska dollar eller euro. Som en följd härav medför sänkta valutakurser på amerikanska dollar och euro eller andra utländska intäktsvalutor gentemot den svenska kronan en negativ påverkan på Medivirs resultat och finansiella ställning. Incitamentsprogram Medivir har behov av personal med hög kompetens inom olika områden. I syfte att bland annat öka incitamenten för befintlig personal och förbättra möjligheten att rekrytera ny personal, har anställda inom Medivir tidigare erbjudits deltagande i optionsprogram. Nu utestående optionsprogram är närmare beskrivna under avsnitt Aktiekapital. Ytterligare sådana eller liknande incitamentsprogram kan komma att föreslås i framtiden. Optionsprogram är normalt förenade med viss osäkerhet i skattehänseende och kan komma att föranleda ökad skattebelastning för Medivir. Risker hänförliga till aktien och nyemissionen Begränsad likviditet och aktiekursfluktuationer Kursen för Medivirs aktie kan framgent komma att fluktuera kraftigt, exempelvis till följd av realiserande av någon av de risker som beskrivs i detta prospekt, Medivirs historiska och förväntade rörelseresultat, tillkännagivanden av Medivir eller dess konkurrenter särskilt när det gäller kliniska prövningar och läkemedelskandidater, förändringar i ekonomiska beräkningar av aktieanalytiker avseende Medivir, dess bransch eller konkurrenter, villkor och trender i de branscher där Medivir eller dess konkurrenter är aktiva samt allmänna marknadsvillkor och ekonomiska villkor. Vidare kan begränsad likviditet i Medivirs aktie bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för enskilda aktieägare att sälja ojämna handelsposter. Det finns ingen garanti för att aktier i Medivir kan säljas till för innehavaren acceptabel kurs vid varje tidpunkt. Utestående teckningsoptioner kan späda ut befintligt aktieinnehav Bolaget har utestående optionsprogram. Ledande befattningshavare och övriga medarbetare i Medivir kan vidare komma att tilldelas ytterligare optioner i framtiden. Utnyttjande av de teckningsoptioner som ligger till grund för optionsprogrammen medför således att befintliga aktieägares ägarandelar späds ut (se vidare avsnitt Aktiekapital). Aktier för framtida försäljning Marknadspriset på Medivirs aktie kan falla till följd av att aktier avyttras på marknaden i osedvanligt stor utsträckning efter nyemissionen, eller till följd av förväntningar att sådana avyttringar kommer att ske. Sådana avyttringar kan även göra det svårt för Medivir att i framtiden anskaffa kapital genom emission av aktier eller andra värdepapper vid de tidpunkter och till de villkor Medivir bedömer lämpligt. Framtida utdelning Storleken på framtida eventuella utdelningar till innehavare av aktier i Medivir är beroende av ett antal faktorer, såsom resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först då en långsiktig lönsamhet kan förutses via lansering av produkter på marknaden, kommer utdelning till aktieägarna att föreslås. Under de närmaste åren kommer det därför inte att vara aktuellt med någon utdelning. 10 RISKFAKTORER

13 Inbjudan till teckning av aktier i Medivir AB Vid extra bolagsstämma i Medivir den 22 december 2006, godkändes styrelsens beslut av den 5 december 2006, att öka aktiekapitalet med högst kronor 1) från kronor till högst kronor 1) genom utgivande av högst aktier 1) av serie B till teckningskursen 29 kronor per aktie. Genom nyemissionen kan antalet aktier komma att öka till högst ), varav aktier av serie A och högst aktier av serie B 1). Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 218 miljoner kronor efter avdrag för emissionskostnader om cirka 7 miljoner kronor. Den utspädningseffekt som uppstår för de aktieägare som inte tecknar sin andel uppgår till 37,5 procent. Aktieägarna i Medivir inbjuds härmed att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget enligt villkoren i föreliggande prospekt. Huddinge den 22 december 2006 Medivir AB (publ) Styrelsen 1) Med förbehåll för den ökning av aktiekapital och antal aktier som kan följa på grund av mellankommande utnyttjande av utestående teckningsoptioner. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MEDIVIR AB 11

14 Bakgrund och motiv Medivir har de senaste åren tagit flera viktiga steg mot att bli ett vinstgivande forskningsbaserat läkemedelsbolag, bland annat genom att i egen regi driva Lipsovir mot fas III-studier och marknadsregistrering, fokusera på forskning och utveckling av proteashämmare samt avyttra eller utlicensiera de polymerasbaserade projekten. En viktig del av fokuseringen på proteashämmare har varit en ökad satsning på flera lovande prekliniska projekt, bland annat gällande hepatit C och benskörhet. Fem av sex polymerasbaserade projekt har utlicensierats under 2006 till Tibotec, Epiphany Biosciences, Bristol-Myers Squibb och Presidio Pharmaceuticals. Medivirs starka position inom proteasområdet har under 2006 understrukits av att Tibotec valt att förlänga samarbetet avseende hepatit C (HCV-projektet) samt inleda ett nytt samarbete baserat på Medivirs proteashämmarprojekt riktat mot HIV. Kliniska prövningar med Medivirs längst framskridna proteashämmare beräknas inledas inom en snar framtid. Tibotec ansökte nyligen hos europeiska myndigheter att få starta kliniska fas I studier, vilka beräknas komma att påbörjas under första kvartalet Tidpunkten för erhållandet av ett läkemedel för marknadsföring i Norden från Johnson&Johnson, vilket utgör en delkomponent i HCV-samarbetsavtalet med Tibotec, har genom projektets snabba framsteg kommit närmare i tiden. Inom cathepsin K-projektet befinner sig läkemedelskandidaten MIV-701, mot indikationen benskörhet (osteoporos), i preklinisk utvecklingsfas. Utveckling av storskalig syntes och tillverkning av stora substansmängder har framgångsrikt genomförts och säkerhetsstudierna befinner sig i ett sent skede. Medivir avser inleda fas Ia-studier under första kvartalet 2007 följt av fas Ib-studier sent Medivirs strategi för MIV-701-projektet är att efter genomförda fas Ib-studier finna en industriell partner för att driva projektet vidare mot en marknadsregistrering. Lipsovir kan nå marknadsregistrering 2008 Som ett av få mindre europeiska forskningsbaserade bolag gör Medivir en stor statsning på ett projekt, Lipsovir (ME-609), som befinner sig i fas III-studier. Medivirs mål är att kunna påvisa att behandling med Lipsovir förhindrar utbrott av labial herpes (munherpes). Att Lipsovir nu är i fas III och att produkten baseras på kända och väldokumenterade substanser, vilka var för sig redan marknadsförs, bidrar ytterligare till att sänka risknivån i projektet och öka sannolikheten att erhålla marknadsföringstillstånd av relevanta myndigheter. Medivir har ett omfattande patentskydd för Lipsovir, både gällande beredningsformer och kombinationskonceptet. Det är Medivirs förhoppning att kunna erhålla sådana tillstånd under Således kan Medivir vid årsskiftet 2008/2009 ha tagit ett stort steg mot att bli ett vinstgivande forskningsbaserat läkemedelsbolag med en egen försäljningsorganisation för specialistprodukter på den nordiska marknaden. Effektiviseringar och koncentration av verksamheten För att ytterligare effektivisera Medivirs verksamhet har styrelsen beslutat att koncentrera forskningsverksamheten till Huddinge i Sverige och att avveckla forskningsenheten i Essex i England. Sedan förvärvet av det brittiska forskningsbolaget Mimetrix under 2000, har Medivir kunnat integrera det brittiska företagets kompetens och teknologier inom proteashämning i hela Koncernen. En integrerad forskningsorganisation har byggts upp, vilken initierat en rad läkemedelsprojekt. Organisationens produktivitet och det kommersiella värdet av framtagna läkemedelsprojekt har bland annat bevisats av de två avtal avseende proteashämmare som de senaste åren tecknats med Tibotec inom hepatit C- och HIV-områdena. Båda dessa projekt har utvecklats av den svenska forskningsenheten. Det bedöms nu möjligt att, med bibehållen utvecklingstakt, helt koncentrera verksamheten till Sverige, vilket i sin tur beräknas leda till årliga kostnadsbesparingar på drygt 50 miljoner kronor. De kassaflödesmässiga engångskostnaderna för omstruktureringen beräknas uppgå till 25 miljoner kronor. Som en konsekvens av att verksamheten koncentreras till Sverige beräknas nettoantalet anställda, efter nödvändiga nyrekryteringar i Sverige minska med drygt 30 personer. Omstruktureringsåtgärderna kommer att påbörjas så snart förhandlingar med arbetstagarorganisationer genomförts och beräknas vara genomförda under första halvåret BAKGRUND OCH MOTIV

15 Fokuseringen till Sverige innebär att ett antal dubbelfunktioner elimineras. Dessutom överförs vissa resurser från explorativ forskning till etablerade läkemedelsprojekt. Därmed kan Medivir, trots reduktionen av det totala antalet anställda, fortsätta driva de prekliniska projekten Cathepsin K, HCV PI, MMP, HIV PI och Renin framåt med oförminskad hastighet. Projektet Cathepsin S, vilket befinner sig i tidig preklinisk fas, kommer dock tills vidare att läggas vilande. Medivirs kliniska projekt, det vill säga de projekt som gått in i prövningar på människa, bedrivs uteslutande från Sverige och resurserna för dessa påverkas således inte av omstruktureringen. Steg 1 Steg 2 Steg 3 Renodla forskningsplattformen Fokusering till proteashämmare (dec 2005) Lipsovir Fas III Beslut driva Lipsovir in i fas III i egen regi (2005) Start fas III (juli 2006) Avknoppning av polymerasprojekt Medivir HIV Franchise AB (dec 2005 dec 2006) Tydligare synliggöra värden i proteasprojekten Förlängt samarbetsavtal HCV PI med J&J/Tibotec (juni 2006) Nytt samarbetsavtal HIV PI med J&J/Tibotec (juni 2006) Medivirs proteasprojekt in i fas I (1 kv 2007) Koncentrera preklinisk forskning Koncentrera verksamheten till Sverige (dec 2006) Säkra finansiell uthållighet Nyemission (dec 2006) Målsättning att bli ett vinstgivande forskande läkemedelsbolag Medivirs strategiprocess Nyemission Efter dessa åtgärder har Medivir en effektiv forskningsorganisation fokuserad på ett antal lovande projekt i fas III och preklinisk fas, bland annat Lipsovir, Cathepsin K och HCV PI. För att kraftfullt kunna driva dessa projekt och nå målet att bli ett vinstgivande läkemedelsbolag samt med vetskapen om att en stark finansiell ställning ger Medivir en bättre position vid förhandlingar om nya samarbetsavtal beslutade styrelsen den 5 december 2006 att genomföra en nyemission. Denna beräknas tillföra bolaget cirka 218 miljoner kronor efter avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att emissionen fulltecknas. Pro forma per 30 september 2006, efter genomförd nyemission enligt ovan, uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar, med en löptid kortare än 3 månader, till cirka 435 miljoner kronor och soliditeten till cirka 84 procent. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, som upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, av styrelsen i Medivir med anledning av nyemissionen. Styrelsen för Medivir är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Information om styrelseledamöter i Medivir återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Styrelsen för Medivir försäkrar härmed att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Huddinge den 22 december 2006 Medivir AB (publ) Styrelsen BAKGRUND OCH MOTIV 13

16 Villkor och anvisningar Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 9 januari 2007 är registrerade som aktieägare i Medivir äger företrädesrätt att för varje femtal aktier oavsett aktieslag teckna tre nya aktier av serie B. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs om 29 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter i nyemissionen är den 9 januari Aktierna i Medivir noteras inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 4 januari 2007 och exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 5 januari Information från VPC till direktregistrerade aktieägare Prospekt, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi samt en anmälningssedel med vidhängande, ej förtryckt, bankgiroavi utsänds till de aktieägare eller företrädare för aktieägare i Medivir som på avstämningsdagen den 9 januari 2007 är registrerade i den av VPC för Medivirs räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav av aktier i Medivir är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från VPC. Anmälan om teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Teckningsrätter För varje aktie i Medivir som innehas på avstämningsdagen erhålls tre teckningsrätter. För teckning av en ny aktie i Medivir erfordras fem teckningsrätter. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum vid Stockholmsbörsen under perioden januari Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Teckning med stöd av teckningsrätter Teckning skall ske under perioden 15 januari 2 februari Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 2 februari 2007 kommer ej utnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från VP-kontona. Styrelsen för Medivir förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Teckningsberättigade personer bosatta i Sverige Teckning av nya aktier med företrädesrätt sker genom kontant betalning enligt de utsända bankgiroavierna eller genom samtidig kontant betalning och anmälan om teckning på därför avsedd anmälningssedel vid något av Carnegies kontor eller annat valfritt svenskt bankkontor eller svenskt värdepappersinstitut för vidarebefordran till Carnegie. Den förtryckta bankgiroavin, som vidhänger den förtryckta emissionsredovisningen används om samtliga teckningsrätter benämnt jämnt teckningsbart skall utnyttjas. Anmälningssedel enligt nedan skall då inte användas. Den ej förtryckta bankgiroavin, som vidhänger anmälningssedeln används om teckningsrätter köpts, överförts från annat VP-konto eller om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisning från VPC benämnt jämnt teckningsbart ej skall utnyttjas. Anmälningssedlar utsänds till de aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade som aktieägare i Medivir och kan även erhållas vid Carnegies kontor eller på telefon Teckningsberättigade personer ej bosatta i Sverige Teckningsberättigade personer som ej är bosatta i Sverige och inte kan använda den förtryckta bankgiroavin skall använda den utsända anmälningssedeln vid teckning. I samband med att anmälningssedeln insänds till nedan angivna adress skall betalning göras i svenska kronor genom S.W.I.F.T till nedan angivet bankkonto i Sverige. Carnegie Investment Bank AB Transaction Support SE Stockholm, Sverige S.W.I.F.T: ESSESESS Bankkontonummer: IBAN: SE Vid betalning måste såväl tecknarens namn och adress som VP-konto anges. Anmälningssedel och betalning skall vara Carnegie, Transaction Support tillhanda senast den 2 februari VILLKOR OCH ANVISNINGAR

17 Betalda tecknade aktier ( BTA ) Några dagar efter betalning och teckning kommer VPC att sända en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier ( BTA ) bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blivit registrerad vid Bolagsverket. Registrering beräknas ske omkring den 19 februari Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier, vilket beräknas ske omkring den 21 februari Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte. BTA kommer att noteras vid Stockholmsbörsen. Handel med BTA beräknas ske från och med den 18 januari Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på därför avsedd anmälningssedel. Anmälningssedlar för teckning utan stöd av teckningsrätter kan erhållas från något av Carnegies kontor eller hämtas på Anmälan kan ske per post till Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support, Stockholm, eller genom att anmälningssedeln lämnas till något av Carnegies kontor. Anmälningssedeln måste vara Carnegie tillhanda senast den 2 februari Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter skall fördelas mellan dem som i övrigt anmält intresse för teckning utan företrädesrätt. Därvid skall tilldelning i första hand ske till befintliga aktieägare, med fördelning i förhållande till de antal aktier de äger. Resultat av teckning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande den 7 februari Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter utsänds en avräkningsnota till tecknaren. Tecknade och tilldelade aktier skall betalas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan senast tre bankdagar efter att tecknaren tillställts besked om tilldelning. De nya aktierna kommer att levereras snarast möjligt efter likviddagen med avisering från VPC. Notering av nyemitterade aktier Medivirs aktier av serie B är noterade på den Nordiska listan vid Stockholmsbörsen. Efter att Bolagsverket har registrerat nyemissionen kommer även de nyemitterade aktierna att noteras på den Nordiska listan. De nya aktierna förväntas bli föremål för handel från omkring den 21 februari Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret VILLKOR OCH ANVISNINGAR 15

18 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av föreliggande nyemission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat särskilt anges. Redogörelsen omfattar inte fall då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Nedan behandlas inte heller de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på innehav av värdepapper i bolag som har varit fåmansföretag. Vidare omfattar inte redogörelsen de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Medivir som anses vara näringsbetingade 1). Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare och innehavare av teckningsrätter beror delvis på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som ej finns beskrivna nedan kan bli tillämpliga för vissa kategorier av skattskyldiga. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Allmänt Fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Uppkommer kapitalförlust är denna som huvudregel avdragsgill till 70 procent. Kapitalförlust på aktier och marknadsnoterade teckningsrätter är dock fullt ut avdragsgill mot kapitalvinst samma år på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. teckningsrätter) men även mot skattepliktig del av kapitalvinster på aktier som inte är marknadsnoterade. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av överskjutande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer innehålls preliminär skatt på aktieutdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktier i Medivir som är noterade på den Nordiska listan vid Stockholmsbörsen är inte förmögenhetsskattepliktiga. Aktiebolag För aktiebolag beskattas alla inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. Uppkommer kapitalförlust på aktier och t.ex. teckningsrätter för ett aktiebolag medges avdrag för förlusten endast mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I vissa fall kan sådan kapitalförlust dras av mot kapitalvinst på aktiebeskattade värdepapper inom en bolagsgrupp om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinst på aktiebeskattade värdepapper under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Utnyttjande av erhållna teckningsrätter m.m. För aktieägare i Medivir som utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna utgörs av emissionskursen. Vid en avyttring av aktier i Medivir kommer aktieägarens omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift inklusive förbättringsutgifter) för samtliga aktier av samma slag och sort att läggas samman och beräknas gemensamt vid tillämpning av genomsnittsmetoden. Interimsaktier, så kallade BTA, och vanliga aktier anses inte vara av samma slag och sort förrän beslutet om nyemission har registrerats hos Bolagsverket. Schablonregeln, som innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av ersättningen sedan utgifter i samband med avyttringen dragits av, får användas vid avyttring av marknadsnoterade aktier. Avyttring av erhållna teckningsrätter Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. För teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i bolaget är anskaffningsutgiften noll. Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen minskad med utgifter för avyttring skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. Utnyttjande av inköpta teckningsrätter För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Medivir utgör vederlaget omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift inklusive förbättringsutgifter) för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för teckning av aktier utlöser inte beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Se också Utnyttjande av erhållna teckningsrätter ovan angående tillämpning av genomsnittsmetoden och schablonregeln vid avyttring av aktier i Medivir. 1) Marknadsnoterade aktier, såsom de förevarande, anses vara näringsbetingade om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos innehavaren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det nära. 16 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

19 Avyttring av inköpta teckningsrätter Såsom framgår ovan gäller att för den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Medivir utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Avyttras teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för marknadsnoterade teckningsrätter som förvärvats på ovan angivet sätt. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken dock i allmänhet är reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Erhållande av teckningsrätter utlöser inte skattskyldighet för kupongskatt. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och teckningsrätter. De kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 17

20 Finansiell utveckling i sammandrag Ej justerad Ej justerad Ej justerad Ej justerad enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS Resultaträkningar, KSEK Nettoomsättning Förändring av lager av produkter i arbete och färdiga varor Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella investeringar 2) Resultat efter finansiella poster 2) Full skatt Resultat efter full skatt Ej justerad Ej justerad Ej justerad Ej justerad enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS Balansräkningar, KSEK 31 dec 31 dec 31 dec 31 dec 31 dec 31 dec Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Varulager och kortfristiga fordringar Likvida medel och kortfristiga placeringar Eget kapital Uppskjuten skatteskuld/avsättningar Långfristiga skulder, räntebärande Kortfristiga skulder Balansomslutning Sysselsatt kapital ) I Medivirkoncernen ingår Medivir AB, Medivir UK Ltd., Medivir Personal AB samt Medivir HIV Franchise AB. 2) I finansiella investeringar 2003 ingick vinst vid avyttring av aktier i dotterbolaget CCS, Clean Chemical Sweden AB. Nyckeltal Ej justerat Ej justerat Ej justerat Ej justerat enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS enligt IFRS Rörelsemarginal, % 113,1 152,9 151,3 75,4 27,5 121,5 Vinstmarginal, % 105,0 138,0 136,4 28,7 25,1 110,7 Skuldsättningsgrad, ggr 0,05 0,06 0,06 0,0 0,0 0,0 Avkastning på: eget kapital, % 24,5 29,7 29,3 13,5 17,6 31,6 sysselsatt kapital, % 23,7 28,9 28,4 13,9 18,5 32,5 totalt kapital, % 21,0 26,2 25,9 12,4 16,3 29,0 Soliditet, % 82,9 85,5 85,9 90,3 86,4 88,1 18 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG