ÅRSREDOVISNING Investeringar Finansiell rådgivning Omvända förvärv

Transkript

1 Investeringar Finansiell rådgivning Omvända förvärv ÅRSREDOVISNING STRICTs verksamhet är indelad i tre verksamhetsområden; investeringar, finansiell rådgivning och omvända förvärv. Verksamheten bedrivs genom de två helägda dotterbolagen STRICT Equity AB och STRICT Corporate Finance AB. Inom investeringsbolaget STRICT Equity AB ligger fokus på vinstgivande bolag med stabil finansiell historik. STRICT Equity AB har även rollen som s k managementbolag till ett flertal av de företag som STRICT investerat i. Finansiell rådgivning bedrivs i det ISO 9001-certifierade värdepappersbolaget STRICT Corporate Finance AB som står under Finansinspektionens tillsyn. Det tredje verksamhetsområdet Omvända förvärv bedrivs utifrån moderbolagets aktieägarstock och syftar till att regelbundet dela ut vederlagsfria aktier i s k börskandidater till STRICTs aktieägare Sedan investeringsverksamheten påbörjades under 2008 har STRICT Equity AB genomfört fyra investeringar. Sedan 2001 när STRICT Corporate Finance AB påbörjade sin verksamhet har bolaget assisterat 32 företag med sammanlagt 62 kapital-marknadstransaktioner. Av dessa företag är 20 noterade och tolv är privata bolag. Inom verksamhetsområdet Omvända förvärv har sedan 2007 fyra st omvända förvärv genomförts. STRICT har cirka 500 aktieägare och bolagets aktie är upptagen till handel på Aktietorget under kortnamnet STRI. Vänligen se även

2 Innehållsförteckning Sid Året i korthet 3 Kommentar från ordförande och VD 4 Marknadens struktur 6 Drivkrafter och trender 7 Verksamhet 9 Operativ struktur och medarbetare 11 Styrelse 12 Historisk utveckling 13 Aktiekapital och ägarförhållanden 14 Övrig information 15 Riskfaktorer 17 Förvaltningsberättelse 21 ens Resultaträkning 26 ens Balansräkning 27 Kassaflödesanalys koncern 29 Moderbolagets Resultaträkning 31 Moderbolagets Balansräkning 32 Kassaflödesanalys - moderbolag 34 Förändring eget kapital 35 Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer 37 Noter 41 Underskrifter 51 Framtida rapporttillfällen STRICT lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Delårsrapport januari mars maj 2009 Årsstämma maj 2009 Delårsrapport januari juni augusti 2009 Delårsrapport januari september november ,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

3 Året i korthet Årets intäkter uppgick till KSEK (KSEK 6.703) Årets resultat uppgick till KSEK (KSEK ) Resultat per aktie: SEK 0,09 (SEK -0,03) Eget kapital per aktie: SEK 0,60 (SEK 0,51) Aktiekurs 30 december 2008: SEK 0,29 (SEK 0,70) Strategideklaration från STRICT Equity AB fokus på vinstgivande industribolag. Hög aktivitet inom investeringsverksamheten genom att antalet intressanta investeringsobjekt för STRICT Equity ABs Norrlandssatsning kraftigt ökade. I december konkretiserades STRICT Equity ABs Norrlandssatsning ytterligare genom förvärv av ÅMVkoncernen samtidigt som moderbolaget för Norrlandssatsningen bytte namn till Norrlandsindustrier Holding AB. Likaså i december genomfördes två riktade emissioner vilka ökade det egna kapitalet i Norrlandsindustrier Holding AB med MSEK 20. STRICT Equity AB var efter dessa transaktioner störste ägare med 36,0 procent av aktier och röster i Norrlandsindustrier Holding AB. Fortsatt låg aktivitet inom rådgivningsverksamheten på grund av osäkert börsklimat, lågkonjunktur och avvaktande inställning hos investerare. STRICT Corporate Finance AB erhöll ISO 9001-certifiering. Program för reducering av kostnader i STRICT Corporate Finance AB genomfört. Inga omvända förvärv genomfördes under VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER ÅRETS UTGÅNG I januari 2009 utnämndes Ronnie Bergström till ny VD för STRICT Equity AB. På extra bolagsstämma i slutat av januari beslutades om omvänt förvärv med Norrlandsindustrier Holding AB vilket resulterar i att STRICTs aktieägare kommer att erhålla en vederlagsfri utdelning av aktier i Norrlandsindustrier AB (publ). I februari beslutades att förändra STRICT Corporate Finance ABs affärsfokus samt att utnämna Agne Pettersson till ny VD. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

4 Ett år med blandade känslor där stora affärsmöjligheter uppstod 2008 var STRICTs första hela räkenskapssår efter att verksamheten påbörjades i juni 2007 då vårt rådgivningsbolag STRICT Corporate Finance AB fick sina tillstånd hos Finansinspektionen. Efter en bra start under hösten 2007 mattades dock rådgivningsverksamheten under I kontrast till aktiviteten inom rådgivningsverksamheten har vår investeringsverksamhet utvecklas över förväntan under Bakgrunden till investeringssatsningen är den stora utmaning som Sverige står inför då ett mycket stort antal så kallade generationsskiftesföretag inom de närmaste åren behöver finna nya ägare. Genom STRICT Equity AB där vår investeringsverksamhet bedrivs valde vi att fokusera på företag i omsättningsintervallet MSEK belägna i Norrland. Satsningen konkretiserades genom att en separat legal struktur bildades där Norrlandsindustrier AB (publ) idag är moderbolag. Vårt mål är att Norrlandsindustrier innan utgången av 2010 ska ha förvärvat 5-7 företag vilka tillsammans omsätter cirka MSEK 500. Affärsmodellen baseras på att finna företag som kompletterar varandra och där både samordningsvinster och kostnadsrationaliseringar kan skapas. På sikt hoppas vi även kunna tillämpa affärsmodellen för Norrlandsindustrier på andra regioner i Sverige. Eftersom vi ville komma igång så fort som möjligt valde vi att finansiera de första två förvärven case by case genom att bjuda in externa investerare i Norrlandsindustrier. Detta ledde till att två investerare vardera investerade MSEK 10 i Norrlandsindustrier. STRICT Equity AB är störste ägare i Norrlandsindustrier med 34,6 procent av röster och kapital. Svängningarna är dock stora inom den typ av verksamhet STRICT bedriver vilket kan få tråkiga konsekvenser. När vi såg att intäkterna inom rådgivningsverksamheten minskade på grund av det vikande börsklimatet och lågkonjunkturen beslutade vi oss för att säga upp tre medarbetare. Idag har vi en ersättningsmodell där personalkostnaderna helt är kopplade till kundintäkterna. Det är naturligtvis mycket ledsamt att tvingas säga upp anställda men inför er aktieägare har vi en skyldighet att i alla konjunkturlägen och i alla delar av verksamheten fokusera på lönsamhet. Det värde som under 2008 skapades genom utvecklingen av Norrlandsindustrier medförde att vi trots ett negativt resultat från rådgivningsverksamheten totalt sett kunde visa upp ett positivt koncernresultat. Vi är ett investeringsbolag som kompletteras av ett rådgivningsbolag Utvecklingen under 2008 ledde till att STRICTs affärsmodell blev ännu tydligare. Vi är primärt ett investeringsbolag genom dotterbolaget STRICT Equity där vi över tiden har som mål att på ett aktivt sätt skapa ökade värden i våra investeringar. Rådgivningsverksamheten inom värdepappersbolaget STRICT Corporate Finance ska i sig vara lönsam men ska också ses som en kompletterande del till investeringsverksamheten. Att ha ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn som systerbolag till vårt investeringsbolag stärker oss mot många intressenter. I syfte att öka effektiviteten och kvaliteten på våra rådgivningstjänster lät vi dessutom ISO 9001-certifiera STRICT Corporate Finance under Inom vårt tredje verksamhetsområde Omvända förvärv genomförde vi inga affärer under 2008 då börsklimatet och behovet av aktiespridningar var begränsat. I januari 2009 genomförde vi ett omvänt förvärv av Norrlandsindustrier vilket ledde till att aktieägarna i STRICT genom utdelning mottog vederlagsfria aktier i Norrlandsindustrier. Ökat antal generationsskiftesföretag till salu och priserna sjunker Vi ser för närvarande ett flertal trender i marknaden. Beträffande investeringar är den tydligaste att antalet generationsskiftesföretag som är till salu ökar och att priserna på dessa fortsätter att sjunka. Säljarna står inför ett vägval, ska de sälja och acceptera ett lägre pris än förväntat eller ska de driva företagen vidare i väntan på nästa högkonjunktur? När det gäller finansiering, både avseende rörelsefinansiering och förvärv, är det tyvärr tydligt att det riskvilliga kapitalet minskat och att bankerna är mycket avvaktande. De bristfälliga möjligheterna till finansiering är utan tvekan den största utmaningen under ,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

5 Vi ser en standardisering med bredare tjänsteutbud Inom rådgivning ser vi en trend mot ökad standardisering av rådgivningstjänsterna. Av tradition paketeras rådgivningstjänster oftast där transparensen är låg och kunderna har svårt att avgöra vad de egentligen betalar för. STRICT Corporate Finance har redan idag ett transparent tjänsteutbud som i hög grad är standardiserat med fast prislista och har för avsikt att ytterligare standardisera sina tjänster. En viktig faktor som gjort detta möjligt är bolagets ISO 9001-cerifierade arbetsprocesser som ökat effektiviteten vid genomförande av kunduppdrag. Förutom standardisering ser vi tydligt en prispress på rådgivningstjänsterna. Kunderna har blivit mer kunniga i att upphandla rådgivningstjänster och konkurrensutsätter rådgivarna i högre grad. Är det dags för en konsolidering av marknadsplatserna? Som en konsekvens av de trender vi ser bedömer vi att hela marknaden för mindre listade bolag kommer att påverkas de närmaste åren. Detta gäller framförallt alla de cirka 270 listade bolagen på Aktietorget, First North och NGM men även dessa marknadsplatser i sig. Rådgivarnas av tradition starka roll tror vi kommer att förändras och det är på tiden att det sker en konsolidering av marknadsplatserna. De mindre marknadsplatserna är mycket viktiga för utvecklingen av svenskt näringsliv då en listning av ett bolags aktie och därmed möjlighet till publikt emissionskapital ofta är enda sättet att finansiera utveckling och expansion. Avgörande är dock att investerarnas förtroende för marknadsplatserna bibehålls och successivt ökas samt att marknadsplatserna är kreativa och skapar kompletterande tjänster. Vi på STRICT skulle gärna se en konsolidering av marknadsplatserna. Nasdaq OMX driver First North och är ett rådgivarvänligt alternativ. För de listade bolagen och bolag på väg till listning vore det önskvärt med ett mycket tydligt och ännu mer konkurrenskraftigt alternativ till First North. Vi tror att marknaden kommer att bli mer kunddriven. Det finns förutsättningar för att både bredda och standardisera tjänsteutbudet. Vi får avvakta och se vad som händer men det är ofta i perioder av dåligt börsklimat och lågkonjunktur som kreativiteten är som störst. Om STRICT kan bidra i utvecklingen till detta är vi mycket positiva till att ha en aktiv roll. Turbulenta tider ger irrationella affärsbeslut vilket skapar stora affärsmöjligheter Eftersom vi som verkar inom STRICT har en medelålder på cirka 50 år är vi härdade när det gäller de stora fluktuationerna som påverkar vår typ av verksamhet. Vi har gått igenom mindre bra perioder tidigare. Själv valde jag att starta eget i början av 1990-talet vilket naturligtvis i efterhand var usel timing. Vi var alla också på ett eller annat sätt påverkade när IT-bubblan sprack i början av 2000-talet. Det viktiga är att ha en tydlig affärsmodell och -plan och dessutom ha tålamod och framförallt energi. En av de viktigaste lärdomarna har dock varit att det är i sämre tider vi ska stå på tå och jobba ännu hårdare. Det är nu när det är turbulent som särskilt intressanta affärsmöjligheter dyker upp, ofta på grund av att människor i högre grad fattar irrationella beslut. Trenden med ett ökat utbud av generationsskiftesföretag till låga priser gynnar oss och den ska vi utnyttja. Utmaningen för oss under 2009 blir att finna fler finansiella partners som tror på vår investeringsmodell så att vi kan finansiera ytterligare förvärv. Bankerna som finansieringskälla räknar vi i dagsläget bort. Vi känner att många konkurrenter betraktar 2009 som en transportsträcka till mer normala förhållanden. Inom vår rådgivningsverksamhet ser vi det dock som en utmärkt möjlighet att anpassa tjänsteutbudet ytterligare till vad vi bedömer att kunderna förväntar sig. Inom investeringsverksamheten hoppas vi precis som under 2008 att kunna överträffa våra egna förväntningar. Vi tycker att vi efter omständigheterna gjorde ett bra 2008 och känner att vi har något riktigt bra på gång, värden i investeringsverksamheten både skapades och tydliggjordes. Av den anledningen kommer vi under 2009 också att bli mer aktiva mot er aktieägare och den övriga kapitalmarknaden. Bästa hälsningar Mats Löfgren, VD 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

6 Marknadens struktur Investeringar Private equity och andra investmentbolag Enligt NUTEK finns över svenska företag med en omsättning på MSEK och mellan anställda som inför den närmaste tioårsperioden står inför ett generationsskifte. Enligt Svenska Riskkapitalföreningen finns det på den svenska marknaden över 100 etablerade s k private equity-bolag vilka i genomsnitt har tolv innehav, d v s minst innehav i s k portföljbolag. Därutöver, i börsnoterade och privata investmentbolag, finns det enligt STRICTs bedömning minst ytterligare ett hundratal innehav av aktier i portföljbolag. Således uppemot bolag varav merparten ligger i den storleksklassen att de tillhör STRICTs målgrupp beträffande investeringar och finansiell rådgivning. Signifikativt för private equity-bolagen är att de allra största har mycket stora finansiella resurser framförallt avsedda till s k buyouts samt att riskkapitalbolagen (venture capital) förfogar över jämförelsevis mindre kapital och att dessa i hög grad undviker s k sådd- och start-up investeringar. Sammantaget innebär detta att det finns uppemot bolag varav merparten ligger i den storleksklassen att de tillhör STRICTs målgrupp beträffande såväl investeringar som finansiell rådgivning. Finansiell rådgivning Corporate Finance och M&A Den svenska marknadsstrukturen inom finansiell rådgivning domineras av ett femtontal stora investment banker varav flera utländska globala aktörer. Därutöver finns ett femtal svenska aktörer vars målgrupp är kunder med ett marknadsvärde på minst en miljard kronor. Samtliga dessa aktörer erbjuder ett fullsortiment av tjänster, förutom finansiell rådgivning erbjuds exempelvis mäkleri, analys och kapitalförvaltning. Förutom dessa större aktörer som alla siktar på större transaktioner med mycket stora tänkbara intäkter, finns uppskattningsvis ett trettiotal mindre aktörer vars målgrupp är bolag noterade på de mindre aktiemarknadslistorna samt bolag på väg till notering. Endast ett fåtal av dessa står under Finansinspektionens tillsyn. Det är STRICTs uppfattning att det finns ett visst vakuum mellan dessa mindre aktörer och de allra största aktörerna vilket erbjuder en god affärsmöjlighet. Omvända förvärv Marknaden för omvända förvärv är en relativt ny företeelse. Att genom ett omvänt förvärv hjälpa ett bolag på väg till notering med ett stort antal aktieägare är ett snabbt och kostnadseffektivt sätt att skapa en aktiespridning. För närvarande finns ett femtal aktörer som mer eller mindre är fokuserade på att erbjuda denna tjänst. Ingen av dessa aktörer erbjuder de kompletterande tjänster som STRICT har möjlighet att göra genom dotterbolagen STRICT Equity AB och STRICT Corporate Finance AB. Ett omvänt förvärv kan genomföras på flera olika sätt. STRICT genomför vanligtvis en sådan transaktion i tre steg; (i) ett nybildat dotterbolag bildas av STRICT, (ii) detta nybildade dotterbolag förvärvar via en apportemission en så kallad börskandidat samt (iii), aktieposten som STRICT därmed erhåller i börskandidaten delas ut till aktieägarna i STRICT. Med Börskandidat menas ett bolag som överväger att notera sin aktie på reglerad eller inofficiell marknadsplats och som i samband med detta har ett behov av att sprida sin aktie till ett stort antal aktieägare. Termen omvänd syftar på att de tidigare ägarna till Börskandidaten, som alltså blir förvärvad, efter transaktionen blir huvudägare till det bolaget som genomför förvärvet. Syftet med ett omvänt förvärv är att på ett kostnadseffektivt och snabbt sätt skapa en större aktieägarspridning i en Börskandidat. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

7 Drivkrafter och trender Drivkrafter Dedikerade entreprenörer Bakom varje företag med tillväxtambitioner finns nästan alltid en dedikerad entreprenör som med sin övertygelse i hög grad bidrar till att det svenska näringslivet utvecklas. Dessa entreprenörer är en av de viktigaste hörnstenarna till att företag växer och skapar arbetstillfällen och skatteintäkter. Tillsammans med de tillväxtorienterade företagen som entreprenörerna skapar och utvecklar, är detta en av de två viktigaste drivkrafterna för att den marknad som STRICT verkar på har ett existensberättigande och dessutom ökar i tillväxt. Investeringsvilligt kapital Förutom entreprenörer och deras tillväxtföretag är den andra viktiga drivkraften investeringsvilligt kapital. För att utveckla och expandera framgångsrika verksamheter behövs alltid finansiering. Även om ett företag växer under lönsamhet uppstår behov av rörelsekapital och medel till investeringar. Dagens affärsbanker bidrar endast marginellt till den finansiering som krävs utan företagen är oftast utelämnande till finansiering via ägarkapital. Huvudsakligen kan källorna till finansiering därvid delas upp mellan förmögna privatpersoner (business angels), riskkapitalbolag och investerare som tillkommer via notering av ett bolags aktie. För närvarande är tillgången på kapital i Sverige relativt begränsad då 2008 innebar ett osäkert börsklimat. Många privatpersoner har dock under de senaste åren ökat sina förmögenheter tack vare stark börsutveckling och ökade fastighetspriser. Riskkapitalbolagen har aldrig haft så mycket kapital under förvaltning varav en stor del ännu inte har investerats. Det är STRICTs bedömning att tillgången på investeringsvilligt kapital kommer att återgå till det normala under senare delen av Företagens strävan efter expansion och behov av strukturaffärer En grundläggande förutsättning för STRICTs verksamhet är att det finns ett växande antal små och medelstora företag i Sverige som har goda expansionsmöjligheter. Förutsättningarna för företagande växlar över tiden men sett i ett längre perspektiv måste dessa anses som goda i Sverige. I sin strävan att öka tillväxten uppstår behov av bland annat finansiering och strukturaffärer. Det är detta faktum som skapar en marknad för den typ av verksamhet som STRICT bedriver. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

8 Trender Generationsskiftesbolag en växande målgrupp En fråga som det talats mycket om de senaste åren är behovet av att lösa generationsskiften för ett stort antal familjeägda företag i Sverige. En trend som förstärktes under 2008 var att ägarna till dessa företag blivit alltmer aktiva i sin planering att lösa sina generationsskiften. Konservativt räknat finns det över svenska företag med en omsättning på MSEK och mellan anställda som inför den närmaste tioårsperioden står inför ett generationsskifte 1). Totalt finns det knappt svenska företag med anställda 2). Det är ägarstyrda företag med en omsättning på MSEK som har problem med sina ägarbyten, större företag löser frågan på en annan arena där riskkapitalbolag oftast är köpare 3). I syfte att underlätta ägarbyten i generationsskiftesbolag har Sjätte APfonden konstruerat en AP-konvertibel på SEK 2 miljarder. Konvertibeln är ett lån utan säkerhet med en amorteringstid på tio år 4). Det finns till och med de som talar om ett ägarvakuum i hela Europa. En tredjedel av företagen i Europa skall överlåtas inom den närmaste tioårsperioden 5). Sammantaget ser STRICT detta som en stor affärsmöjlighet då det bedöms finnas ett behov att den typen av helhetslösningar som STRICT erbjuder. Private Equity-bolagens ökade behov av exits Mot bakgrund av de stora belopp som under det senaste året investerats i private equity-bolagens fonder har dessa för närvarande tillgång till stora kapitalbelopp som ännu inte investerats. Detta ställer ett högre krav på att deras befintliga investeringar successivt avvecklas. STRICT bedömer att det finns ett behov hos dessa aktörer att öka takten i dessa så kallade exits. Ett faktum som bedöms gynna STRICTs verksamhet inom samtliga verksamhetsområden. Ökad standardisering av rådgivningstjänster STRICT har under 2008 sett en påtaglig trend rörande utformningen av rådgivningstjänster. Det försämrade börsklimatet och lågkonjunkturen har medfört att de företag som är i behov av rådgivningstjänster ökat sina kunskaper och ansträngningar vid upphandling av sådana tjänster. I sin ambition att reducera kostnaderna för finansiell rådgivning väljer många företag att utföra vissa delar av arbetet själva medan andra delar upphandlas på ett mer professionellt sätt jämfört med tidigare. Marknaden för rådgivningstjänster kan sägas ha blivit mer kunddriven samtidigt som prissättningen blivit mer transparent. Dessa faktorer har bidragit till att rådgivningstjänsterna har mer och mer blivit standardiserade. En trend som enligt STRICTs bedömning kommer att förstärkas ännu mer under Ökade regulatoriska krav Den finansiella rådgivningsverksamhet som STRICT bedriver inom värdepappersbolaget STRICT Corporate Finance AB kräver tillstånd från Finansinspektionen. Under de senaste åren har de regulatoriska kraven beträffande denna typ av verksamhet successivt ökat. I slutet av 2007 trädde det s k femte MiFID-direktivet i kraft vilket innebar ytterligare ett steg mot enhetlig reglering inom hela EU för de finansiella marknaderna. STRICT bedömer att ytterligare krav och regleringar kommer att införas under de närmaste åren, både från EU men även från de reglerade och oreglerade marknadsplatserna i Sverige. STRICT välkomnar ytterligare reglering under förutsättning att den är meningsfull, enkel att tillämpa och inte hindrar expansionsmöjligheterna för svenska tillväxtföretag. Ökad reglering medför för STRICTs konkurrenter som inte står under Finansinspektionens tillsyn, en form av etableringshinder. KÄLLOR: 1) NUTEK ) SCB Företagsdatabas 3) Stefan Andersson, chef mindre företag SEB, DI ) Sjätte AP-fonden, ) Professor Henreksson, Handelshögskolan Stockholm ,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

9 Verksamhet STRICTs verksamhet är indelad i tre områden; investeringar, finansiell rådgivning och omvända förvärv. Verksamheten bedrivs genom de två helägda dotterbolagen STRICT Equity AB och STRICT Corporate Finance AB. Investeringar Investeringar bedrivs i STRICT Equity AB där investeringsfokus ligger på vinstgivande bolag med stabil finansiell historik. STRICT Equity AB har även rollen som s k managementbolag till ett flertal av de företag som STRICT investerat i. Målet med investeringsverksamheten är att via aktivt arbete med respektive investering skapa ökat aktieägarvärde. Verksamheten är inriktad på de två områdena Industri och Expansion. Industri Inom området Industri fokuseras på vinstgivande industribolag med stabil finansiell historik, företrädesvis s k generationsskiftesbolag. Under 2008 tog STRICT Equity AB initiativ till att bygga upp en separat legal struktur där Norrlandsindustrier AB (publ) är moderbolag, Avsikten med Norrlandsindustrier är att successivt bygga upp en koncern bestående av 5-7 helägda dotterbolag där både industriella och ekonomiska samordningsvinster kan uppnås. För närvarande äger Norrlandsindustrier AB (publ) 95,0 procent av Berco Intressenter AB med dess helägda dotterbolag Berco Production AB samt 100 procent av ÅMV Partners AB med dess helägda dotterbolag ÅMV Production AB. Berco Produktion AB är verksamt inom två områden, dels påbyggnader till Hägglunds civila och militära bandvagnar, dels byggnation av transportskåp till lastbilar. Berco är lokaliserat i Skellefteå och omsatte under 2008 MSEK 97,3 vilket var en ökning med 9,5 procent i jämförelse med Berco har 54 anställda. VD för Berco är Håkan Broberg. ÅMV Production AB är verksam som leverantör av bland annat stålprodukter med inriktning mot skåp, tankar och chassier. Särskilda specialområden är laserskärning och annan maskinbearbetning, svetsning i såväl svart som rostfritt stål samt våt- och pulverlackering vilket tillsammans ger möjlighet till kompletta systemleveranser. ÅMV är lokaliserat i Åsele och omsatte 2008 cirka MSEK 51,2 vilket var en ökning med 3,8 procent i jämförelse med ÅMV har 41 anställda. VD för ÅMV är Anders Westman. Under 2008 omsatte Berco och ÅMV tillsammans cirka MSEK STRICT Equity AB äger idag 34,6 procent av röste- och kapitalandelen i Norrlandsindustrier AB (publ) och är därmed störste aktieägare. Norrlandsindustrier AB (publ) är STRICT Equity ABs första större investeringssatsning inom området Industri. Ambitionen är att via en separat legal struktur där STRICT Equity AB är initiativtagare och störste ägare, successivt bygga upp en koncern bestående av 5-7 företag som tillsammans omsätter över MSEK 500. Det är även STRICTs ambition att i framtiden tillämpa affärsmodellen för Norrlandsindustrier på andra regioner i Sverige. Expansion Inom området Expansion fokuseras på mindre företag med stora expansionsmöjligheter där STRICT Equity AB kan ha en aktiv roll och på så sätt bidra till att respektive företag expanderas enligt plan. För närvarande finns tre investeringar inom området Expansion. STRICT Equity AB äger 10,0 procent av Green Exit AB som erbjuder säkra och miljöriktiga logistiklösningar för tillvaratagande och destruktion av digitala och analoga informationsbärare samt för elektronisk hårdvara. Tack vare ett intimt samarbete med en ledande logistikpartner kan Green Exit AB redan idag erbjuda en nationellt täckande verksamhet. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

10 STRICT Equity AB äger även 10,0 procent av Skyddsteknik Norden AB som utvecklar, installerar och underhåller avancerade säkerhetslösningar, såväl villalarm som komplexa helhetslösningar. Bolagets kunder finns över hela landet. Området IP-baserad TV-övervakning bedöms som särskilt intressant i framtiden. Därutöver äger STRICT Equity AB 7,7 procent av FastTV.net AB (publ) som via bredbandsinfrastruktur erbjuder interaktiva tjänster och underhållning till hushåll och företag på den skandinaviska marknaden. Under 2008 ökade FastTVs kundstock från cirka till cirka Under inledningen av 2009 fick FastTV en ny stark huvudägare då det norska operatörsbolaget Lyse Tele AS genom en riktad emission köpte in sig i bolaget. FastTVs aktie är upptagen till handel på Aktietorget. Finansiell rådgivning Finansiell rådgivning bedrivs i det ISO 9001-certifierade värdepappersbolaget STRICT Corporate Finance AB som står under Finansinspektionens tillsyn. Verksamheten riktar sig till mindre och medelstora noterade bolag och bolag på väg till en notering. STRICT Corporate Finance AB utför även rådgivningsinsatser till de företag som systerbolaget STRICT Equity AB investerat i. Målet med rådgivningsverksamheten är att öka förutsättningarna för att bolagets uppdragsgivare skall kunna expandera sina verksamheter och därmed på lång sikt skapa bestående ökade värden till sina respektive aktieägare. Omvända förvärv Det tredje verksamhetsområdet Omvända förvärv bedrivs utifrån moderbolagets aktieägarstock och syftar till att regelbundet dela ut vederlagsfria aktier i s k börskandidater till STRICTs aktieägare. Omvända förvärv är ett alternativ när Börskandidater på ett kostnadseffektivt sätt önskar genomföra en spridning av sin aktie, d v s erhålla ett stort antal aktieägare. Affärsmodell STRICTs affärsmodell baseras på att skapa kapitalvinster inom verksamhetsområdet Investeringar och positiva kassaflöden från verksamhetsområdet Finansiell rådgivning. Tack vare löpande omvända förvärv erhåller aktieägarna i STRICT även vederlagsfria utdelningar i börskandidater. Legal struktur STRICT-koncernen består av tre bolag. Moderbolaget 1,618 STRICT AB (publ) heläger dotterbolagen STRICT Equity AB och STRICT Corporate Finance AB. Huvudkontoret finns i Stockholm. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

11 Operativ struktur och medarbetare STRICTs organisation överensstämmer med koncernens legala struktur. Av koncernens fem medarbetare är tre personer verksamma i moderbolaget, en är verksam inom området Finansiell rådgivning som bedrivs i dotterbolaget STRICT Corporate Finance AB och en är verksam inom området Investeringar som bedrivs i dotterbolaget STRICT Equity AB. Fördelningen män/ kvinnor är 3/2. Ledande befattningshavare Mats Löfgren Född VD i moderbolaget och koncernchef. Löfgren har 20 års erfarenhet av investment banking och i synnerhet corporate finance från såväl den svenska marknaden som London. Förutom perioden då Löfgren var anställd har han sedan 1990 agerat som entreprenör och drivit egen rådgivnings- och investeringsverksamhet. Löfgren har tidigare haft ett stort antal styrelseuppdrag i såväl noterade som onoterade bolag. Ledamot sedan september Löfgren är grundare av STRICT. Löfgren innehar via bolag aktier av serie A och aktier av serie B i STRICT. Ronnie Bergström Född Verkställande direktör STRICT Equity AB. Bergström kommer närmast från en befattning som VD för Profil och Glasbyggarna i Sverige AB. Dessförinnan har Bergström bland annat varit vvd Adcore Industry, VD Ability Asset Mangement, vvd Kistamässan samt vvd Cypak. Därutöver har Bergström ett stort motorintresse och har bland annat varit verksam inom AudiSport i Sverige och Porsche med flera. Bergström har en bred erfarenhet från såväl industribolag som riskkapitalmarknaden. Bergström innehar köpoptioner i STRICT motsvarande aktier av serie B samt aktier och köpoptioner i Norrlandsindustrier motsvarande cirka 4,2 procent av kapital- och rösteandelen i bolaget. Agne Pettersson Född Verkställande direktör STRICT Corporate Finance AB. Agne Petterson har mer än 30 års erfarenhet från kapitalmarknaden samt industri- och tjänsteföretag, bland annat som koncernchef på Cashguard AB (publ), InterForward AB och Egmont Entertainment AB samt som vvd och CFO på Posten AB och som CFO på Tarkett AB. Pettersson har en bred industriell erfarenhet och ett gott nätverk vilket även gynnar systerföretaget STRICT Equity AB. Petterson innehar köpoptioner avseende aktier av serie B i STRICT. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

12 Styrelse Styrelse i 1,618 STRICT AB (publ) Moderbolagets styrelse utgörs av följande personer: Claes Levin Född Styrelseordförande. Levin har tidigare innehavt befattningar som VD för Diligentia, Reinhold och Platzer Bygg. Levin har även styrelseuppdrag i bland annat Wiking Minerals AB (publ) (Ordf), Bröderna Falk AB (Ordf), Institutet Skatter och Rättssäkerhet (Ordf), West Siberian Resources AB (publ), och International Gold Exploration AB (publ). Förutom dessa styrelseuppdrag verkar Levin idag som huvudägare eller större ägare i ett flertal företag där han aktivt arbetar med att expandera dessa bolags verksamheter. Levin har därutöver även varit styrelseledamot i Öhman Fondkommission AB i över 25 år. Levin äger privat och via bolag aktier av serie B i STRICT. Håkan Broberg Född Driver sedan 1993 egna konsultbolaget H Broberg AB där verksamheten är inriktad på operativ rådgivning och tjänster till företag i förändring. Håkan Broberg är styrelseledamot i STRICT Corporate Finance AB och har tidigare varit styrelseordförande i Fast TV net AB (publ) och styrelseledamot i Skycom AB (publ) liksom i ett flertal onoterade bolag. Broberg har en många års erfarenhet från både tjänste-, handels- och industriföretag där han innehaft positioner som CFO eller stf VD. Broberg innehar privat och genom närstående aktier av serie B i STRICT. Anders Eklund Född Styrelseledamot. Eklund har tidigare bland annat haft positioner som VD för CashGuard AB (publ), VD SQS Security Qube Systems AB och VD för Skega inom Incentivegruppen. För närvarande är Eklund bland annat styrelseordförande för Panaxia Security AB (publ) och PanAlarm AB (publ). Eklund har haft ett stort antal styrelseuppdrag i såväl noterade som onoterade bolag. Ledamot sedan september Eklund innehar privat och via bolag aktier av serie B i STRICT. Julius Hefte Född Styrelseledamot. Hefte var med och grundade Mangold Fondkommission AB 2000 och var under åren verkställande direktör för bolaget och dess moderbolag Mangold AB. Under perioden var Hefte projektledare inom OM-Gruppen med ansvar för leveranser av finansiella system till elmarknaderna i Norden och USA. Hefte verkar idag som aktiv investerare i flera företag. Hefte innehar inga aktier i STRICT. Mats Löfgren Vänligen se under Ledande befattningshavare på sid 11. Styrelsens ledamöter är valda för tiden intill årsstämma Ingen av styrelsens ledamöter har ingått avtal med bolaget eller dess dotterbolag om förmåner efter det att förordnandet avslutats. Inför årsstämma 2009 kommer bolagets huvudägare föreslå att styrelsen skall bestå av fem ledamöter. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

13 Historisk utveckling STRICT grundades 2001 av bolagets huvudägare Mats Löfgren som inom ramen för det som idag är dotterbolaget STRICT Corporate Finance AB bedrev finansiell rådgivning fokuserat på företagsaffärer. Under hösten 2006 bildade Löfgren tillsammans med Anders Eklund nuvarande 1,618 STRICT AB (publ), som idag utgör moderbolag i koncernen. STRICT Equitys ursprungliga affärsidé var att genomföra omvända förvärv av börskandidater för att därefter dela ut vederlagsfria aktier i dessa bolag till aktieägarna i STRICT. Under våren 2007 blev det allt tydligare att tänkbara börskandidater förutom aktiespridning genom omvända förvärv även var i behov av omfattande finansiell rådgivning. Något som det närstående bolaget STRICT Corporate Finance AB i flera fall offererade och tillhandahöll. Mot bakgrund av detta beslutade en extra bolagsstämma i augusti 2007 att via apportemission förvärva 1,618 STRICT AB som var moderbolag till STRICT Corporate Finance AB. Motiven till förvärvet var att erhålla en effektivare affärsmodell där helhetslösningar kan erbjudas och att få ett tydligare kunderbjudande men även att skapa en ägarstruktur där samtliga personer som är verksamma i STRICT-bolagen äger aktier i ett och samma moderbolag. Under 2008 påbörjades satsningen inom STRICT Equity ABs investeringsverksamhet. Det beslutades att fokusera på industribolag med stabil finansiell historik. Satsningen konkretiserades i en separat legal struktur med Norrlandsindustrier AB (publ) som moderbolag. STRICT Equity AB är störste aktieägare i Norrlandsindustrier AB (publ) med 34,6 procent. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

14 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital Antal aktier i STRICT uppgår till varav aktier avser aktier av serie A vilka medför till tio (10) röster per aktie samt avser aktier av serie B vilka medför en (1) röst per aktie. Aktierna har ett kvotvärde på SEK 0,05 och aktiekapitalet uppgår till SEK Aktiekapitalet i STRICT Corporate Finance AB är SEK och aktiekapitalet i STRICT Equity AB är SEK Ägarförhållanden I tabellen nedan presenteras de aktieägare som den 11 maj 2009 har en röste- eller kapitalandel i bolaget på fem procent eller mer. STRICT har cirka 500 aktieägare. Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt aktier Röster (%) Kapital (%) Mats Löfgren, via bolag ,8 42,8 Anders Eklund, privat och via bolag ,8 14,9 Claes Levin, via bolag ,3 7,4 Övriga ,2 32,3 Totalt ,0 100,0 Teckningsoptioner Baserat på bemyndigande från årsstämma den 7 juni 2007 beslutade styrelsen den 6 juli 2007 att emittera teckningsoptioner med löptiden 6 juli juni Teckningsoptionerna har lösenpriset SEK 1,0 och kan påkallas till lösen den 30 juni 2008, 30 juni 2009 samt 30 juni Om fullt utnyttjande av teckningsoptionerna sker medför detta att aktiekapitalet ökas med SEK Teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde baserat på värdering enligt Black and Scholes. Tecknare av teckningsoptionerna var STRICT Corporate Finance AB. Syftet med emissionen var att dessa teckningsoptioner skall användas vid rekrytering av personal och samarbetspartners inom STRICT-koncernen. För närvarande har av teckningsoptionerna avyttrats till nyrekryterad personal och samarbetspartners. Således återstår st att avyttra. Utspädningseffekter Den maximala utspädningseffekten för nuvarande aktieägare, uppstår om innehavarna av i föregående avsnitt nämnda teckningsoptioner utnyttjar dessa för nyteckning av aktier i bolaget. Om så sker skulle det för nuvarande aktieägare innebära en utspädning av kapitalandelen med 7,5 procent. Förutom de beskrivna teckningsoptionerna har bolaget inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som om de utnyttjades, skulle innebära en utspädningseffekt för aktieägarna i STRICT. STRICT-aktien STRICTs aktie av serie B är sedan den 19 november 2007 upptagen till handel på Aktietorget. Aktien har kortnamnet STRI och dess s k ISIN-kod är SE Vid årsskiftet 2008/2009 var den senaste betalkursen SEK 0,29. STRICT har cirka 500 aktieägare. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

15 Övrig information Försäkringssituation en har ett försäkringsskydd hos IngoNord innehållande egendomsförsäkring, avbrottsförsäkring, verksamhetsoch produktansvarsförsäkring samt rättsskyddsförsäkring. Respektive dotterbolag har motsvarande försäkringsskydd. Dotterbolaget STRICT Corporate Finance AB har därutöver en ansvarsförsäkring hos IngoNord. Bolagets styrelse anser att koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande. Immateriella rättigheter en innehar följande domänadresser; samt en innehar avseende Sverige varumärket STRICT (figurskydd). Bolaget innehar ej några patent eller patentansökningar. Viktiga avtal Bolag ingående i STRICT-koncernen har ej ingått några för verksamheten väsentliga avtal. Bland ingångna avtal kan nämnas hyresavtal avseende kontor samt leasingavtal avseende IT-infrastruktur. Därutöver finns ett flertal uppdragsavtal avseende pågående kunduppdrag. Bolagen inom STRICT-koncernen tillämpar sedvanliga anställnings- och konsultavtal. Principer för internprissättning STRICT har en viss internfakturering. När internfakturering förekommer sker denna till marknadsmässig prissättning. Garantiutfästelser STRICT försäljning är ej förknippad med någon form av garantiåtagande från i koncernen ingående bolag utom vad som är normalt förekommande. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden STRICT eller andra bolag i koncernen är inte part i någon tvist, rättegång eller skiljedomsförfarande. Bolagets styrelse har ej heller kännedom om något som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer. Särskild information om medlemmarna i bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan. Ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse och Ledande befattningshavare på sid 11-12, har under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation eller konkursförvaltning. Under den senaste femårsperioden har det ej heller funnits eller finns det från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden ej heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Mellan personerna som nämns på sid finns inga familjeband. Intressekonflikter och transaktioner med närstående Bolagets huvudägare Mats Löfgren har via bolag lämnat ett lån till bolaget om SEK Lånet löper med marknadsmässig ränta. Förutom detta lån finns mellan bolaget och de personer som nämns under rubrikerna Styrelse och Ledande befattningshavare på sid 11-12, eller andra personer i ledande befattningar förekommer inga intressekonflikter. Det förekommer ej heller och har ej heller förekommit, några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

16 befattning. STRICT eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till bolaget närstående person. Styrelsens arbetssätt Styrelsen har antagit en ny arbetsordning för styrelsen och instruktioner för verkställande direktör. Styrelsens arbetsordning anger bland annat styrelseledamöternas åligganden, vilka ärenden som skall behandlas och föreskrifter för styrelsemötenas genomförande. På bolagets styrelsemöten behandlades bland annat de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte. Exempelvis godkännande av protokoll från föregående möte, genomgång av affärsläge och ekonomisk rapportering. Därutöver behandlades frågor såsom årsbokslut, delårsrapporter, budget och likviditet samt övergripande frågor som strategi och omvärldsanalys. Interna policies STRICTs aktie upptogs till handel på Aktietorget 19 november Att ha aktien upptagen till handel innebär att ett stort antal regler och förhållningssätt måste följas. Vissa av dessa är reglerade enligt lag eller i noteringsavtalet med Aktietorget, andra är endast rekommendationer. STRICTs styrelse antagit följande interna policies och regelverk; Finanspolicy, Kommunikationspolicy, Kvalitetspolicy, IT- och säkerhetspolicy, Jämställdhetspolicy, Miljöpolicy, Arbetsmiljöpolicy samt ett Internt regelverk för insiders. Samtliga policies och interna regelverk uppdateras vid behov. ISO 9001-certifiering i STRICT Corporate Finance AB Sedan i oktober 2008 är dotterbolaget STRICT Corporate Finance ABs verksamhet kvalitetscertifierad enligt ISO 9001-standarden. Baserat på den kännedom som STRICT har blir bolaget det första värdepappersbolaget eller fondkommissionären som ISO 9001-certifieras. Interna instruktioner i STRICT Corporate Finance AB Dotterbolaget STRICT Corporate Finance AB står i egenskap av värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Att ha tillstånd från Finansinspektionen att bedriva värdepappersrörelse är förenat med att ett stort antal interna instruktioner måste efterlevas. Bland dessa kan nämnas styrelsens instruktioner avseende ekonomisk rapportering, etik och sekretess, anställdas värdepappersaffärer, uppföljning av risker, åtgärder för att förebygga penningtvätt, hantering av klagomål samt kontroll och uppföljning av risker. Incitaments- och bonusprogram I syfte att underlätta nyrekryteringar har STRICT emitterat teckningsoptioner (vänligen se avsnittet Teckningsoptioner på sid 14). Därutöver tillämpar STRICT ett marknadsmässigt bonusprogram. Inom den finansiella sektorn finns det sedan många år tillbaka en branschpraxis att grundlöner kombineras med bonusprogram där bonusens storlek baseras på medarbetarnas ekonomiska produktivitet. En vedertagen modell för fastställande av bonus är att medarbetarna och aktieägarna, efter ett visst grundläggande avkastningskrav från aktieägarna, efter en fastställd modell delar på resultatet före skatt. Pensionsavtal och sjukförsäkring STRICT erlägger för sina anställda inga pensionspremier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som inom ramen för de sociala kostnaderna kan betraktas som sedvanliga villkor. Uppsägningstider och avgångsvederlag STRICT tillämpar sedvanliga anställningsavtal. Med den verkställande direktören finns en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader och med bolagets projektledare finns en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

17 Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och ett ägande av aktier i STRICT skall anses som extra riskfylld då bolaget befinner sig i en tidig expansionsfas. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för STRICTs framtida utv eckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Tänkbara investerare uppmanas därför att, utöver informationen som framkommer i denna årsredovisning, göra sin egen bedömning av tänkbara riskfaktorer och deras betydelse för bolagets framtida utveckling. Begränsad verksamhetshistoria STRICT i dess nuvarande form påbörjade sin verksamhet under sommaren 2007 och har således en kort verksamhetshistoria (se även avsnittet Historisk utveckling på sid 13). Bolagets affärsmodell grundar sig på en kombination av kapitalvinster eller förluster från olika former av investeringar inom verksamhetsområdet Investeringar samt rådgivningsintäkter från verksamhetsområdet Finansiell rådgivning. Därutöver erhåller aktieägarna vederlagsfria utdelningar av aktier i s k börskandidater inom ramen för verksamhetsområdet Omvända förvärv. Affärsmodellerna som tillämpas inom de enskilda verksamhetsområdena anses av STRICT vara beprövade affärsmodeller som tillämpas av ett stort antal aktörer på den finansiella marknaden. Däremot måste kombinationen av dessa tre affärsmodeller anses vara relativt oprövad. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att bolagets affärsinriktning eller valda strategi kommer att resultera i en god avkastning för bolagets aktieägare. Identifiering av kunduppdrag, investeringar och börskandidater Bolaget bedömer att en av de största osäkerhetsfaktorerna är att löpande lyckas identifiera kvalitativa investeringar, kunduppdrag och börskandidater. För att lyckas med detta är det av avgörande betydelse att STRICTs medarbetare skapar, bibehåller och utvecklar relationer till ett stort antal företag och dess huvudägare. De är även viktigt att externa resurspersoner, bland annat vissa aktieägare i STRICT, fortsätter att anvisa tänkbara uppdrag och affärer till STRICT samt att dessa resurspersoner uppfattar STRICT som en kvalitativ leverantör. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att STRICT sett i ett längre tidsperspektiv, vid alla tillfällen kommer att lyckas med detta. Tjänsternas kvalitet vid genomförande STRICT bedömer att dess framtidsutsikter även kommer att bero av bolagets förmåga att tillhandahålla tjänster som motsvarar uppdragsgivarnas krav. Det är av yttersta vikt att samtliga medarbetare inom STRICT kontinuerligt levererar kvalitativ rådgivning och att denna uppfyller kundernas förväntade krav. Förutom kvalitativ och dedikerad rådgivning är det av yttersta vikt att denna skapar en lösning på kundens problem. Den slutgiltiga tjänsten som STRICT tillhandahåller skall lösa ett problem, STRICT tillhandahåller ett resultat som ytterst skall medföra ett ökat kommersiellt värde för kunden. Den verksamhet som STRICT bedriver kännetecknas av krav på flexibilitet och periodvis hård arbetsbelastning. Kundernas krav förändras dessutom ofta under uppdragets genomförande varför det är viktigt för STRICT att kunna anpassa verksamheten till förändrade förutsättningar. Det kan också ställas krav på att STRICT anpassar sitt tjänsteutbud efter nya krav från kunderna. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att STRICT sett i ett längre tidsperspektiv, vid alla tillfällen kommer att lyckas med detta. Uppbyggnad och förädling av kvalitativa distributionskanaler s k placing power Oberoende av verksamhetsområde involverar flertalet av STRICTs engagemang någon form av transaktion där uppdraget består i att identifiera investerare och/eller köpare eller säljare av ett företag. Av den anledningen är det av avgörande betydelse att STRICT löpande bygger upp och förädlar sina relationer till tänkbara investerare samt tänkbara köpare och säljare av företag. I detta innefattas både större s k kvalificerade investerare såsom småbolagsfonder och riskkapitalaktörer men även mindre privata investerare. Att vårda relationerna till aktieägarna i STRICT är av den anledningen av särskilt stort intresse. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att STRICT sett i ett längre tidsperspektiv, vid alla tillfällen kommer att lyckas med detta. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

18 Förändringar på kapitalmarknaden det allmänna börsklimatet Det allmänna konjunktur- och börsklimatet samt börsers och marknadsplatsers attraktionskraft som expansionsalternativ är faktorer som kommer att påverka STRICTs expansion. I tider av ett dåligt börsklimat med osäkra aktiekurser minskar börsers och marknadsplatsers attraktionskraft och färre huvudägare till börskandidater överväger att notera sina bolag. Detta kan komma att minska möjligheterna för STRICT att anskaffa kunduppdrag och identifiera börskandidater för omvända förvärv. Det finns således ingen säkerhet eller garanti för att denna form av förändringar på kapitalmarknaden inte kan komma att verka negativt på bolagets verksamhet. Beroende av nyckelpersoner STRICT organisation består av ett fåtal medarbetare. Bolaget är beroende av att dessa är motiverade och lägger ner de resurser som krävs för att identifiera investeringar, kunduppdrag och börskandidater. Bland STRICT aktieägare finns ett flertal affärsmän/finansmän som alla har olika former av intressen i ett stort antal noterade bolag och inte minst, privata bolag på väg till notering. STRICT bedömer att detta ökar förutsättningarna för att löpande identifiera såväl intressanta investeringar, kunduppdrag som börskandidater. Det är av stor vikt att bolaget lyckas locka till sig och bibehålla nyckelpersonal samt att denna upplever STRICT som en stimulerande arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer det att ställas krav på professionell ledning och profilering av bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias. Viktiga faktorer är förutom intressant arbetsmiljö även ekonomiska incitamentsprogram. Snabb tillväxt förutsätter lyckade rekryteringar och anstränger organisationen En förväntad hög tillväxttakt i bolaget kommer bland annat innebära ett kontinuerligt behov av rekrytering och utbildning av personal. Detta kan komma att ställa stora krav på bolagets ledning och övrig organisation. STRICTs verksamhet planeras att expanderas vilket innebär att fler medarbetare skall rekryteras. Såsom vid all rekrytering finns en risk att nya medarbetare inte motsvarar ställda förväntningar eller passar in i bolagets företagskultur. Att lösa sådana eventuella situationer kan medföra extra kostnader för STRICT. Det kan även innebära utmaningar för ledningen att motivera redan befintliga medarbetare, då vissa av dessa kan komma att tvingas till andra arbetsuppgifter i takt med att bolaget organisation kan komma att förändras. För att lyckas med detta krävs det av STRICT att bolagets organisation kan utvecklas på ett ändamålsenligt sätt och att detta kan ske i ett snabbt tempo. Speciella förhållanden rörande ersättning till medarbetare Det skall särskilt framhållas att kraven på ersättningar från den kategorin av medarbetare som krävs för att bedriva den typ av verksamhet som STRICT bedriver är höga. Detta gäller såväl grundlöner som prestationsrelaterad ersättning. Sedan många år tillbaka finns en branschpraxis att grundlöner kombineras med bonusprogram där bonusens storlek baseras på medarbetarnas ekonomiska produktivitet. En vedertagen modell för fastställande av bonus är att medarbetarna och aktieägarna, efter ett visst grundläggande avkastningskrav från aktieägarna, efter en fastställd modell delar på resultatet före skatt. STRICT tillämpar denna bonusmodell inom alla delar av sin verksamhet. Disponibelt fritt eget kapital För att löpande kunna genomföra vederlagsfria utdelningar av aktier i börskandidater krävs att bolaget har utdelningsbara medel, d v s ett fritt eget kapital. I takt med att vederlagsfria utdelningar av aktieinnehav i börskandidater genomförs kommer bolagets fria egna kapital att reduceras. Det är således av avgörande betydelse att bolaget kan prestera positiva resultat vilka bibehåller men helst successivt ökar det fria disponibla egna kapitalet. Emellertid, om STRICT under en avsevärd period misslyckas med att prestera positiva resultat kommer det nuvarande fria egna kapitalet endast att räcka till ett visst antal vederlagsfria utdelningar. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

19 Framtida finansieringsbehov STRICT expansionsplan bedöms inte vara kapitalkrävande. Bolaget har en förhållandevis låg och kontrollerbar s k overhead-kostnad. En kraftig expansion ökar dock behovet av rörelsekapital samtidigt som STRICTs kunduppdrag oftast är av den karaktären att den större delen av totalintäkten erhålls först vid avslutat uppdrag. Utöver detta kan det som beskrivits i föregående avsnitt finnas behov av att öka det fria disponibla egna kapitalet. Det skall också uppmärksammas att det auktoriserade värdepappersbolaget STRICT Corporate Finance AB har ett krav på sig att alltid ha ett visst bundet eget kapital. Om dessa förhållanden ej kan uppfyllas kan det komma att innebära att ytterligare kapital behöver anskaffas. Om ett sådant kapitalbehov uppstår finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt plan, eller att sådant kapital kan anskaffas över huvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieägare såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner en utspädning av deras ägarandel i STRICT. Likviditeten i de bolags aktier som STRICT genomför omvända förvärv med En viktig faktor vid notering av de bolags aktier som STRICT genomför omvända förvärv med är att likviditeten i dessa bolags aktier blir god. För att lyckas med detta kommer det att vara ett krav från STRICTs sida att börskandidaten genomför ett antal marknadsföringsåtgärder i samband med noteringen samt att en kvalitativ kommunikation med aktiemarknaden därefter sker. Om likviditeten i börskandidatens aktie blir låg kan det innebära svårigheter för STRICTs aktieägare att avyttra de aktieinnehav som de erhållit genom utdelning. Således, det finns ingen säkerhet eller garanti för att likviditeten i de bolags aktier som STRICT genomför omvända förvärv med kommer att vara tillräckligt god för att STRICTs aktieägare skall kunna avyttra sina innehav till fördelaktiga aktiekurser. Osäkerhet i framtidsbedömningar I denna årsredovisning redogör STRICT för bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för bolagets valda strategi. Samtliga bedömningar och antaganden är ledningens och styrelsens bästa skattningar av den kommande utvecklingen. Det skall dock betonas att framtida bedömningar och antaganden endast är just framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns således inga garantier för att den prognostiserade utvecklingen kommer att infrias. Regulatoriska frågor STRICTs verksamhet påverkas direkt och indirekt av lagstiftning samt av krav och rekommendationer från reglerade och inofficiella marknadsplatser. STRICTs dotterbolag STRICT Corporate Finance AB är ett auktoriserat värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vilket medför att ett stort antal ytterligare regulatoriska frågor måste bevakas och uppfyllas. Det kan inte försäkras att lagstiftningen och dessa krav och rekommendationer i framtiden ej kan komma att ändras. Om så sker kan detta innebära ökade kostnader för bolaget vilket i sin tur kan påverka bolagets intäkter och lönsamhet på ett negativt sätt. Aktiemarknadsrisk En tänkbar investerare i STRICT bör iakttaga att en investering i bolaget är förknippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför STRICTs påverkan och kontroll. Även om bolagets verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)

20 Ökad konkurrens För närvarande arbetar endast ett fåtal aktörer på den svenska kapitalmarknaden med en liknande affärsmodell som STRICT. Den dominerande delen av aktörerna fokuserar vanligtvis sin verksamhet på rådgivning eller investeringar. För närvarande finns ingen konkurrent som kombinerar finansiell rådgivning från ett auktoriserat värdepappersbolag med egna investeringar samtidigt som löpande omvända förvärv sker. Det kan naturligtvis inte uteslutas att andra aktörer utvecklar liknande affärsmodeller som bolagets. Det kan heller inte uteslutas att dessa eventuella konkurrenter är kapitalstarka aktörer som exempelvis kan avsätta betydligt mer medel till marknadsföringsåtgärder. Övriga risker Bland övriga risker bör nämnas prisrisk. Priskonkurrens kan komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker etablera sig på marknaden med snarlika eller angränsande affärsmodeller. Eftersom STRICT befinner sig i en tidig expansionsfas kan det inte uteslutas att en investering i bolaget rymmer särskilda risker såsom att det investerade kapitalet helt eller delvis går förlorat och/eller att den uppnådda ägarandelen i bolaget utspädes genom framtida nyemissioner. 1,618 STRICT AB (publ) Årsredovisning (51)