Inbjudan till förvärv. av aktier i NOTE AB (Publ)

Transkript

1 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

2 Innehåll Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)... 1 NOTE i korthet... 2 Villkor och anvisningar... 5 Skattefrågor... 7 Bakgrund och motiv... 9 Styrelseordförande har ordet VD har ordet Affärsidé, mål och strategi Marknad Verksamhet Historik Etik och miljö Ekonomiskt sammandrag Övrig finansiell information Finansiella mål och utdelningspolitik Definitioner Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse och ledande befattningshavare och revisorer Bolagsordning Legala frågor Riskfaktorer Delårsrapport för 1 januari 31 mars Räkenskaper Noter med redovisningsprinciper och bokslutskommentarer Revisorernas granskningsberättelse Ordlista Adresser VILLKOR I SAMMANDRAG Försäljningspris 75 kronor per aktie. Anmälningsperiod 1 14 juni 2004 Beräknad första noteringsdag på Stockholmsbörsens O-lista Omkring den 23 juni 2004 Likviddag Senast den 21 juni 2004 EKONOMISK INFORMATION Delårsrapport för andra kvartalet 2004: Den 18 augusti 2004 Delårsrapport för tredje kvartalet 2004: Den 8 november 2004 ÖVRIGT ISIN-kod: SE Kortnamn på Stockholmsbörsen: NOTE DEFINITIONER NOTE eller Bolaget NOTE AB NOTE AB (Publ) och i koncernen ingående dotterbolag. NOTE AB (Publ) Hagströmer & Qviberg Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen (1975:1385), lagen om handel med finansiella instrument (1991:980), Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:21) om prospekt samt Näringslivets Börskommittés rekommendation om utformning av prospekt. I prospektet inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av styrelsen för NOTE AB (Publ) och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad information angående framåtriktade antaganden utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden, och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden förväntas, antas, bör, bedöms och liknande uttryck används för att indikera att informationen är att beakta som uppskattningar och prognoser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Omständigheter som kan medföra att i prospektet lämnade bedömningar inte kan realiseras är bland annat efterfråge- och konjunkturutveckling, operationella kostnader samt utvecklingen av Bolagets verksamhet etcetera. (För en närmare beskrivning, se Riskfaktorer.) Mot bakgrund härav rekommenderas köpare att självständigt göra en utvärdering av framtiden inför sin investering med detta prospekt som grund. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varken aktierna, eller de betalda och tecknade aktierna i NOTE AB är föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige, och har följaktligen inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller utbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Eventuell tvist eller eventuellt krav, av vad slag det vara må, som uppkommer med anledning av innehållet i eller spridningen av detta prospekt och/eller erbjudandet i övrigt samt alla härmed sammanhängande frågor skall exklusivt avgöras av svensk domstol med exklusiv tillämpning av svensk rätt.

3 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) Styrelsen för NOTE AB, har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i Bolaget samt att i samband därmed ansöka om notering av Bolagets aktier på O-listan vid Stockholmsbörsen AB ( Stockholmsbörsen ). Spridningen av ägandet sker genom ett erbjudande om förvärv av högst aktier, i form av dels nyemitterade aktier ( Nyemissionen ), dels befintliga aktier, vilka innehas av vissa av NOTE AB:s befintliga ägare 1) (tillsammans Säljarna ). Tilldelning kommer att ske av de av NOTE AB nyemitterade aktierna före tilldelning av de av Säljarna erbjudna aktierna. I övrigt utbjuds angivna aktier till försäljning på samma villkor och utgör gemensamt föreliggande erbjudande ( Erbjudandet ). Försäljningspriset är 75 kronor per aktie. Efter Nyemissionen, som genomförs med stöd av bemyndigande lämnat vid ordinarie bolagsstämma i NOTE AB den 27 april 2004, kommer aktiekapitalet i NOTE AB att uppgå till högst kronor, fördelat på aktier, envar på nominellt belopp om 0,50 kronor. Under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas tillförs NOTE AB kronor före avdrag för emissionskostnader 2). De erbjudna aktierna motsvarar 21,3 procent av kapital och röster i NOTE AB, förutsatt fulltecknad Nyemission. Större aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, tillsammans representerande 36,1 procent av aktierna i NOTE AB 3), har förbundit sig att inte utan föregående samtycke från Hagströmer & Qviberg avyttra ytterligare av dem innehavda aktier i NOTE AB förrän tidigast 12 månader efter första noteringsdag. 4) Notering av aktierna i NOTE AB vid Stockholmsbörsen beräknas ske från och med omkring den 23 juni Med anledning av ovanstående inbjuds härmed till förvärv av högst aktier i NOTE AB enligt villkoren i föreliggande prospekt. Norrtälje den 14 maj 2004 NOTE AB (publ) Styrelsen Säljarna 1) 1) Säljarna utgörs av Kjell-Åke Andersson, Mats Hultin, Åke Zetterström samt Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB och kommer sammanlagt att avyttra aktier i Bolaget motsvarande 7,5 procent av kapital och röster i NOTE AB, förutsatt fullteckning i Erbjudandet. 2) Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 8 miljoner kronor. 3) Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas. 4) Kjell-Åke Andersson äger dock rätt att från och med 6 månader efter första noteringsdag avyttra högst aktier. För vidare information se Aktiekapital och ägarförhållanden Begränsning avseende avyttring av aktier. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 1

4 NOTE i korthet NOTE är verksamt på den så kallade EMS-marknaden (Electronics Manufacturing Services). Med detta avses marknaden för kontraktstillverkning av elektronik med tillhörande tjänster. NOTE erbjuder tillverkningtjänster i Sverige genom sex egna produktionsanläggningar i Sverige och en i Litauen. I Gdansk i Polen, ligger NOTEs centraleuropeiska kontor. Härifrån styrs samarbetet med ett antal underleverantörer i bland annat Polen. Kontor med inriktning på försäljning och prototyptillverkning finns på strategiskt viktiga orter i Sverige. NOTE har sedan bildandet genomfört ett flertal förvärv vilka med framgång integrerats i NOTEs affärsmodell. Under den senaste femårsperioden har omsättningstillväxten i genomsnitt uppgått till 41 procent per år till följd av förvärv såväl som organisk tillväxt. Rörelsemarginalen har kontinuerligt förbättrats och uppgick 2003 till 8,7 procent. AFFÄRSIDÉ OCH MÅL NOTE skall vara en stor, svensk, nära, global och komplett EMS-leverantör. Målet är att bli en av de ledande EMS-leverantörerna i Europa inom fem år. STRATEGI NOTEs övergripande strategi är att skapa och utveckla produktionskoncept som enkelt kan överföras till koncernens olika bolag, så att de snabbt integreras i affärsmodellen och skapar maximalt värde för kunden och koncernen. MARKNAD Enligt Bolagets bedömning omsatte den svenska EMS-marknaden cirka 12 miljarder kronor under Det amerikanska analysinstitutet ETP gör bedömningen att den europeiska marknaden kommer att växa med 8,7 procent årligen fram till år Vidare förväntas tillväxttakten på den svenska EMS-marknaden uppgå till 7,5 procent årligen fram till De industrisegment som förväntas uppleva högst tillväxt under perioden är fordon och medicinteknik. NOTE har under den senaste femårsperioden uppvisat en genomsnittlig omsättningstillväxt som överstigit 40 procent. Till stor del har denna varit driven av förvärv men även av organisk tillväxt på en tidvis vikande marknad. 2 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) Världsmarknaden för EMS-tjänster förväntas växa med cirka 10 procent årligen till och med Den totala världsomsättningen förväntas då att uppgå till ungefär 153 miljarder amerikanska dollar. Den enskilda marknad som förväntas uppvisa högst tillväxttakt är Kina, med en årlig tillväxttakt om cirka 20 procent.

5 STRATEGISK FUNKTIONSINDELNING NOTE-koncernens verksamhet är indelad i fyra strategiskt viktiga funktioner: Gateways Mindre enheter nära kunder och industricentra, med hög sälj- och industrialiseringskompetens, samt ett laboratorium för avancerade prototyper. Excellence Plants Tillverkningsanläggningar med hög kompetens inom kvalificerad serieproduktion samt specialistkompetens för specifika branscher. Industrial Plants Tillverkningsenheter, belägna i lågkostnadsländer, med hög kapacitet samt kompetens inom produktion med högt manuellt innehåll. Components Inköpsbolaget som förhandlar inköpsavtal med strategiska leverantörer för alla koncernbolagens räkning. Genom att förhandla om större volymer nås på detta sätt mer fördelaktiga avtal för NOTE. SAMARBETEN En viktig del av NOTEs strategi är det globala nätverket ems-alliance vilket består av oberoende elektroniktillverkare i fyra världsdelar. Samarbetet avser dels inköp och dels produktion. Inköpssamarbetet syftar till att samordna inköp av standardkomponenter såsom kablar, kretskort och mindre komponenter från ett fåtal ledande leverantörer på världsmarknaden. Genom produktionssamarbetet strävar NOTE efter att erbjuda närhet i tillverkningen för kunder med tillverkning i andra delar av världen. KUNDER Majoriteten av NOTEs kunder finns i Sverige och efterfrågar små till medelstora produktionsserier. Flertalet kunder tillhör Sveriges största företag och representerar ett stort antal branscher. Kunder inom industriell elektronik utgör det största kundsegmentet med 32 procent av omsättningen under Övriga större kundsegment utgörs av företag inom branscherna säkerhetssystem, telekom, medicinsk elektronik samt fordon. NOTE har sin bas i Östersjöområdet med produktion i Sverige genom Excellence Plants och i Litauen respektive Polen genom Industrial Plants. Gateways med inriktning på försäljning och prototyptillverkning, samt produktion av kortare serier, finns i strategiskt viktiga delar av Sverige. Andelen telekomrelaterad produktion minskade under 2003 till 24 procent från knappt 40 procent Samtidigt breddades kundbasen med ett flertal nya kunder inom branscherna industriell elektronik och säkerhetssystem. Ingen enskild kund representerade mer än 10 procent av omsättningen. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 3

6 FINANSIELLA MÅL Det är styrelsens mål att den genomsnittliga organiska omsättningstillväxten under den kommande treårsperioden ska uppgå till minst 10 procent per år. Utöver detta bedömer styrelsen att omsättningen kommer att växa ytterligare som resultat av förvärv. Det är vidare styrelsens mål att den genomsnittliga vinstmarginalen under denna period ska uppgå till minst 6 procent. Målet är att soliditeten, under den kommande treårsperioden, skall uppgå till lägst 25 procent och högst 35 procent. Styrelsen mål är att Bolaget från och med 2005 skall lämna en utdelning motsvarande en tredjedel av årets resultat. Vid beslut därom kommer hänsyn att tas till Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, investeringsbehov samt förväntad framtida lönsamhet. För innevarande verksamhetsår bedömer styrelsen att utdelningen kommer att uppgå till procent av årets resultat. FÖRSTA KVARTALET 2004 Koncernens nettoomsättning ökade med 63,5 procent till 286,1 miljoner kronor (175,0). Av omsättningsökningen härrör cirka 74 miljoner kronor från enheter som ej ingick i koncernen vid motsvarande period föregående år. För jämförbara enheter uppgick omsättningsökningen till cirka 21 procent. Rörelseresultatet ökade med 63,8 procent till 23,1 miljoner kronor (14,1). För jämförbara enheter uppgick resultatförbättringen till cirka 14 procent. Resultatökningen beror bland annat på förbättrad produktivitet, fortsatt omlokalisering av tillverkningen för optimal kostnadseffektivitet, samt på utökad försäljning av tilläggstjänster med låg materielandel. Den totala efterfrågan inom EMS-industrin mattades något efter en påtaglig ökning under sista kvartalet föregående år. Detta är en normal säsongsmässig variation, varför det är svårt att avgöra konjunkturens rörelse. För NOTEs del var tillväxten fortsatt god under första kvartalet med såväl ökande volymer som nya uppdrag. Framtidsbedömning NOTE har under lågkonjunkturen investerat i organisationsutveckling och produktionsanläggningar. Förvärv har genomförts så att koncernen nu är strategiskt placerad kring viktiga kundcentra i Sverige. Vid en förväntad konjunkturuppgång är koncernen därigenom väl positionerad för en fortsatt organisk tillväxt. Vidare kan ytterligare förvärv, även utanför Sverige, bli aktuella. Finansiell översikt , samt januari-mars proforma jan-mars jan-mars Belopp i miljoner kronor om ej annat anges efter nyemission 1) Nettoomsättning 215,7 350,5 514,0 636,8 859,2 859,2 286,1 175,0 Omsättningstillväxt, % 7,6 62,5 46,7 23,9 34,9 34,9 63,5 3,3 Rörelseresultat 3,4 10,3 27,4 39,4 74,4 74,4 23,1 14,1 Rörelsemarginal, % 1,6 2,9 5,3 6,2 8,7 8,7 8,1 8,1 Räntabilitet på operativt kapital, % 9,7 15,7 22,5 20,3 21,5 21,5 22,1 21,5 Räntabilitet på eget kapital, % 9,0 30,5 53,6 36,4 36,9 22,3 37,2 36,0 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 1,5 3,6 2,9 2,0 2,0 0,8 1,6 1,9 Soliditet, % 17,4 10,7 14,8 20,8 22,0 36,2 23,6 21,5 Netto investeringar i anläggningstillgångar 1,5 9,0 13,5 9,9 16,8 36,8 6,1 2,7 Resultat per aktie, kronor 2,07 1,14 2,60 3,33 5,74 4,92 1,82 1,07 Eget kapital per aktie, kronor 26,16 3,32 5,92 11,95 18,29 26,07 20,08 13,02 P/E-tal, ggr ,1 15,3 - - Kurs/Eget kapital per aktie, kronor ,1 2,9 - - Genomsnittligt antal anställda ) Nyckeltal proforma efter nyemission är baserade på ett försäljningspris i Erbjudandet om 75 kronor per aktie. Vid beräkning av resultat per aktie har antagits att förestående nyemission genomfördes per 1 januari Antal aktier har ökats med och 2003 års resultat har ökats med den minskade räntekostnaden efter skatt på den av teckningskursen bestämda nyemissionslikviden efter avdrag för förväntade emissionskostnader om cirka 8 miljoner kronor. Som årlig räntesats samt skattesats har antagits 5,0 respektive 28,0 procent. Vid beräkning av eget kapital per aktie har eget kapital ökats med nyemissionslikviden efter avdrag för emissionskostnader. Inkomna medel har antagits minska räntebärande skulder. Vidare har data per aktie proforma efter nyemission justerats för nyemitterade aktier i det i maj 2004 förfallna optionsprogrammet (se Aktiekapital och ägarförhållanden). Genom inlösen av optionsrätter tillkom totalt nya aktier i Bolaget. Teckningslikviden för de nytillkomna aktierna uppgick till 11,1 miljoner kronor. Nyckeltalen har beräknats som om inlösen skedde per 1 januari 2003 varvid antalet aktier ökats med nytillkomna aktier och eget kapital och årets resultat 2003 har ökats med teckningslikviden respektive den minskade räntekostnaden efter skatt på denna samt minskats med sociala avgifter beräknade till 1,9 miljoner kronor efter skatt. Som årlig räntesats samt skattesats har antagits 5,0 respektive 28,0 procent. 4 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

7 Villkor och anvisningar FÖRSÄLJNINGSPRIS Försäljningspriset är 75 kronor per aktie. Courtage utgår ej. ANMÄLNINGSPERIOD Anmälan om att förvärva aktier skall inges tidigast den 1 juni 2004 och senast den 14 juni 2004 kl Styrelsen kan besluta att förlänga anmälningsperioden. ANMÄLAN Anmälan om förvärv av aktier skall avse en eller flera handelsposter om vardera 100 aktier. Anmälan skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär och skall under perioden 1 juni 14 juni 2004 inges till: Hagströmer & Qviberg FK AB Emissionsavdelningen / NOTE Stockholm Anmälan skall vara Hagströmer & Qviberg tillhanda senast kl den 14 juni Anställda i NOTE lämnar särskild anmälningssedel som inges till Bolaget för vidare befordran till Hagströmer & Qviberg. Anmälan från anställda i NOTE skall avse 100, 200, 300 eller 400 aktier. Närmare information om detta förfarande kan erhållas från Bolaget. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per köpare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Anmälningssedlar och prospekt kan erhållas hos Hagströmer & Qviberg, Kundservice, (besöksadress Norrlandsgatan 15, Entré D), Stockholm, telefon alternativt via Internet, eller Den som är internetkund hos Hagströmer & Qviberg kan anmäla sig direkt via Internet ( rg.com). TILLDELNING Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen för NOTE AB efter samråd med Hagströmer & Qviberg, varvid målet är att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med NOTE AB:s aktier på Stockholmsbörsen. Tilldelning kommer först att ske av aktier som skall nyemitteras av NOTE AB varefter tilldelning sker av aktier som skall säljas av Säljarna. Anmälningar från affärskontakter till och anställda i NOTE samt från kunder till Hagströmer & Qviberg kommer att särskilt beaktas. Anställda i Hagströmer & Qviberg kommer ej att tilldelas några aktier. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. BESKED OM TILLDELNING När fördelning av aktier fastställts, utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. Detta beräknas ske omkring den 16 juni Information kommer inte att skickas till dem som inte tilldelats aktier. BETALNING Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 21 juni 2004 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Om betalning inte erläggs i rätt tid kan tilldelade aktier komma att säljas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset enligt Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelning i Erbjudandet. ERHÅLLANDE AV AKTIER Sedan betalning erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. Avisering beräknas ske med början den 23 juni Till köpare av aktier vars innehav förvaltarregistreras sker avisering enligt respektive förvaltares rutiner. NOTE AB är anslutet till VPC AB:s ( VPC ) kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 5

8 UTDELNING Aktier förvärvade genom Erbjudandet medför rätt till del i NOTE AB:s vinst från och med för verksamhetsåret Eventuell utdelning för verksamhetsåret 2004 fastställs vid ordinarie bolagsstämma 2005, se vidare Finansiella mål och utdelningspolitik. BÖRSNOTERING Notering av NOTE AB:s aktier på Stockholmsbörsens O-lista väntas ske från och med omkring den 23 juni En handelspost kommer att omfatta 100 aktier. Köp och försäljning av aktier kommer dock även att kunna ske i mindre poster. VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDE Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av styrelsen för NOTE AB bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan sålunda helt eller delvis återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande. 6 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

9 Skattefrågor Vad som nedan sägs gäller för obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Framställningen är endast avsedd som allmän information och omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller av investmentföretag och värdepappersfonder eller som innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet. Informationen grundar sig på gällande lagstiftning vid tidpunkten för detta prospekts offentliggörande. Redogörelsen utgår från att aktierna i NOTE AB är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Informationen gäller bara aktier som förvärvats genom Erbjudandet, dvs inte aktier som förvärvats dessförinnan. Särskilda skattekonsekvenser kan bli aktuella i det enskilda fallet, varför varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om de speciella konsekvenser som ett innehav eller en försäljning av aktier i NOTE AB kan innebära. BESKATTNING AV UTDELNING Fysiska personer Utdelning till fysiska personer och dödsbon på aktier i NOTE AB beskattas i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Juridiska personer Utdelning till aktiebolag (och vissa andra juridiska personer) på näringsbetingade aktier i NOTE AB är skattefri. Med näringsbetingade aktier avses aktieinnehav motsvarande minst 10 procent av röstetalet i NOTE AB. Även innehav understigande 10 procent av röstetalet är näringsbetingat om innehavet betingas av ägarbolagets eller närstående företags rörelse. För skattefrihet gäller att de näringsbetingade aktierna innehas i minst ett år. I övriga fall är utdelning skattepliktig. Utdelningen beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER Kapitalvinst eller kapitalförlust utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset, med avdrag för försäljningskostnader, och anskaffningsvärdet. Anskaffningsvärdet kan beräknas enligt genomsnittsmetoden. Denna innebär att anskaffningsvärdet per aktie anses vara det genomsnittliga anskaffningsvärdet för samtliga aktier av samma slag och sort, beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn till inträffade förändringar beträffande innehavet. Anskaffningsvärdet på aktierna i NOTE AB kan alternativt bestämmas med hjälp av schablonregeln. Enligt denna regel utgör anskaffningskostnaden 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningskostnader. Fysiska personer Privatpersoner hemmahörande i Sverige och svenska dödsbon som säljer sina aktier i NOTE AB beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital med en skattesats på 30 procent. Kapitalförlust är avdragsgill i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på aktier i NOTE AB är fullt ut avdragsgill mot kapitalvinster på aktier och dylikt under förutsättning att vinster och förlust uppkommit samma år. För överskjutande förlust medges avdrag med 70 procent mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt på fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger kronor och med 21 procent av underskott som överstiger detta belopp. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer För aktiebolag (och vissa andra juridiska personer) som avyttrar näringsbetingade aktier i NOTE AB är kapitalvinst normalt skattefri. För skattefrihet gäller att de näringsbetingade aktierna innehafts i minst ett år. I övriga fall är kapitalvinst skattepliktig. Vinsten beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. Avdrag för kapitalförlust medges inte för näringsbetingade aktier i NOTE AB som innehafts i minst ett år. I övriga fall är kapitalförlust avdragsgill, men bara mot kapitalvinst vid avyttring av aktier och dylikt. FÖRMÖGENHETSBESKATTNING Aktierna i NOTE AB avses att noteras på Stockholmsbörsens O-lista. Sådana aktier är för närvarande befriade från förmögenhetsbeskattning. 1) 1) En översyn av förmögenhetsskatten pågår. Det har bland annat diskuterats om förmögenhetsskatt skall tas ut även på aktier på O-listan. Även värderingen av O-listeaktier i arvs- och gåvoskattehänseende är under översyn. Reglerna kan därför komma att förändras i framtiden. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 7

10 ARVS- OCH GÅVOBESKATTNING Vid arvs- och gåvobeskattning värderas aktierna på O-listan till 30 procent av noterat värde på dödsfallsdagen respektive gåvodagen. KUPONGSKATT För utländska aktieägare som erhåller utdelning från Sverige innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent men den reduceras i allmänhet genom föreskrift i tillämpligt avtal om undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige svarar VPC för att kupongskatt innehålls. I de fall aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. ANSTÄLLDA I NOTE AB Förmånsbeskattning för anställda (inklusive styrelseledamöter och styrelsesuppleanter) som tilldelas aktier genom Erbjudandet kan uppkomma. Sådan beskattning sker dock ej om ovan nämnda grupp förvärvar högst 20 procent av utbjudna aktier och den anställde förvärvar aktier för högst kronor. 8 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

11 Bakgrund och motiv NOTE erbjuder nordiska företag specialistkompetens inom elektronikproduktion i hela värdekedjan från design och utveckling via produktion till eftermarknad i egen regi eller via partnerskap genom det egeninitierade internationella produktionssamarbetet ems-alliance. Verksamheten är uppbyggd utifrån en affärsmodell som innebär att NOTE skall vara en stor, svenskbaserad, lokal EMS-leverantör, som är nära sina kunder, men som också kan erbjuda det globala företagets möjligheter. NOTE har sitt ursprung i bolaget EuroSupply Nordic AB som bildades av Sten Dybeck och Erik Stenfors Syftet var att förmedla tillverkningsuppdrag från Sverige till fabriker i Centraleuropa. Bolaget påbörjade också uppbyggandet av ett globalt nätverk. I mars år 2000 gick EuroSupply Nordic AB samman med Elektronikbyggarna i Norrtälje AB vars dotterbolag, Norrtelje Elektronik AB, hade mer än 15 års erfarenhet av elektroniktillverkning. Därmed lades grunden för dagens NOTE. Verksamheten har sedan år 2000 successivt byggts upp genom en kombination av organisk tillväxt och strategiska förvärv. Detta har skett under en period som kännetecknats av generell tillbakagång för större kontraktstillverkare. NOTE har dock till följd av sin framgångsrika affärsmodell kunnat växa och årligen presterat förbättrade marginaler. Idag är NOTE en av Nordens större kontraktstillverkare med verksamhet i intressanta geografiska regioner, samt inom strategiskt utvalda branschsegment i Sverige. Nettoomsättningen för år 2003 uppgick till 859 miljoner kronor och resultatet före skatt till 63 miljoner kronor. För första kvartalet 2004 uppgick nettoomsättningen och resultatet före skatt till 286 respektive 20 miljoner kronor. Nästa steg i Bolagets utveckling innebär att med stöd av en börsnotering fortsätta sin tillväxt för att bli en aktör av europeiskt format. Bolagets styrelse har beslutat genomföra föreliggande nyemission och ansöka om notering av Bolagets aktier på Stockholmsbörsens O-lista. Emissionslikviden kommer att användas för att stärka Bolagets finansiella ställning genom att minska den räntebärande nettoskulden. I syfte att ytterligare bredda ägandet och skapa ökade förutsättningar för en likvid handel har vissa ägare beslutat att avyttra aktier till samma kurs och i övrigt samma villkor som för de nyemitterade aktierna. En börsnotering har allt sedan Bolagets bildande varit en planerad milstolpe i Bolagets utveckling. NOTE ser den nu förestående noteringen som en start för en ny fas i Bolagets utveckling som möjliggör fortsatt och internationell expansion. Genom nyemissionen tillförs Bolaget ytterligare riskkapital samtidigt som förutsättningarna att använda Bolagets aktie som betalningsmedel i framtida förvärv underlättas. Bolaget förväntar sig vidare att noteringen skall ge ökat förtroende bland kunder och samarbetspartners på de marknader där Bolaget framöver vill expandera. Övriga förväntade positiva effekter är ökad uppmärksamhet från kunder, allmänhet och massmedia samt ökade möjligheter att rekrytera och behålla attraktiva medarbetare. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt som har upprättats med anledning av föreliggande erbjudande. Styrelsen för NOTE är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av NOTE som skapas av detta prospekt. Norrtälje den 14 maj 2004, NOTE AB (Publ) Styrelsen Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 9

12 Styrelseordförande har ordet I vår är det fem år sedan vi påbörjade vår resa. Jag kommer osökt att tänka på hur enkelt det var när vi började i Arninge, Täby i liten skala och hette Eurosupply Nordic. Men snart köpte vi aktiemajoriteten i ett större elektronikföretag, Elektronikbyggarna i Norrtälje med dotterbolaget Norrtelje Elektronik, och flyttade till Norrtälje. Där utvecklade vi våra ideér om elektronikproduktion i Sverige, köpte successivt till både företag och kompetens, som vi sedan strukturerade upp. Det kändes som en utmaning att år 2000 försöka bygga en verkstadsindustri i Sverige, samtidigt som många olyckskorpar kraxade och påstod att det inte skulle gå. I dagens svenska debatt ställer vi oss alla ofta frågan hur ska vi kunna bevara vår välfärd? Vi kan inte som vissa länder luta oss tillbaka och leva på olja eller Medelhavet. Vi måste göra något vi är bra på, något som passar vårt klimat och vår läggning. Min slutsats är att vi måste fortsätta att vara en framgångsrik industrination. Därför känns det riktigt bra att vi har lyckas skapa en lönsam koncern som idag sysselsätter cirka 900 personer och till viss del i glesbygd. Vi satte vårt höga mål tidigt. Vi skulle bli en stor, svensk(ägd), nära, global och komplett elektroniktillverkare. För att säkerställa utvecklingen och kunna övertyga våra första aktieägare att teckna aktier, utfäste vi oss även att börsnotera NOTE senast år Nu är vi där i god tid innan den tidsgränsen nås. Det har inom NOTE varit hårt arbete från kompetenta företagsledningar och lojala arbetare på verkstadsgolvet, som i en tydlig organisation har åstadkommit framgången. Vi har alla vetat vad som förväntades av oss och har försökt att leva upp till det. Men varför inte sluta här då? Ni har ju i stort sett nått era mål. Det kan man tycka, men vi ser det inte så. Vi ser framåt och vill expandera även utanför Sveriges gränser. Då behöver vi Din hjälp. En bestämd åsikt som jag hade från början var att alla aktier i NOTE skulle ha samma röstvärde, det vill säga en aktie en röst. Jag tror att det är bra att huvudägaren därmed måste gå in med mycket kapital och ta en stor risk, för att kunna fortsätta att ha ett bestämmande inflytande i företaget. Det innebär även att han är den som förlorar mest om företaget inte sköts på rätt sätt. Därmed ökar pressen på en bra skötsel av företaget. Även som onoterat bolag har vi haft många aktieägares förtroende. En del av våra aktier har även köpts av våra anställda. Hittills har vi alla åtnjutit en mycket god utveckling av värdet på våra aktier. Det förtroende som redan skapats för NOTE-aktien har också inneburit att vi vid förvärv har kunnat använda våra egna aktier som likvid. Nu står vi inför en börsintroduktion av ett betydligt större bolag. Den kommer att medföra att vi får en marknadsmässig värdering på våra aktier och därmed att alla nuvarande och kommande aktieägare kommer att kunna handla med sina aktier på ett bra sätt. Samtidigt hoppas jag att även ni som nu tecknar aktier kommer att göra en bra affär. Sten Dybeck Ordförande och huvudägare 10 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

13 VD har ordet Den klassiska bilden av en kontraktstillverkare är ett företag som inte äger produkter, utan som tillverkar på uppdrag av produktägare. Den bilden stämmer också på NOTE men bara delvis. Vi gör mycket mer än så; NOTE arbetar med komponentinköp, industrialisering, service och distribution, bara för att nämna några exempel. Därför kanske den internationella benämningen, Electronics Manufacturing Services (EMS), ger en bättre beskrivning av vår verksamhet. Services understryker att vi tillhör tjänstebranschen, vilket är viktigt. Att vi gör mer än att tillverka på uppdrag är just förklaringen till att NOTE lyckades gå mot strömmen under förra årets tillbakagång för branschen. EMS I SVERIGE I Sverige kan vi dela in branschen i tre grupper: USA-baserade globala EMS-aktörer med enheter i Sverige, nordiska kontraktstillverkare, ofta med kompletterande tillverkningsenheter i lågkostnadsländer, samt lokala tillverkare med verksamhet i en begränsad del av Sverige. Den första gruppen, globala EMS-aktörer, inledde för ett par år sedan ett återtåg ur Sverige. Ett återtåg som fick sin fortsättning under 2003: Flextronics stängde sin Visbyfabrik och Sanmina- SCI sin Sundsvallsfabrik. Deras etableringar byggde från början på en situation där såväl Ericsson som telekomsektorn i allmänhet hade en helt annan storlek och betydelse än i dag, och neddragningarna är egentligen en konsekvens av en telekombubbla. Den andra gruppen, nordiska kontraktstillverkare, har haft ännu ett tufft år med uppsägningar, negativa resultat och till och med någon konkurs. Även här har en fokusering på telekom varit en huvudorsak, men även den ökade konkurrensen från lågkostnadsländerna har bidragit. Den tredje gruppen, lokala tillverkare, har klarat sig utan större förluster. Orsaken är att denna grupp normalt har en annan typ av kundföretag, som bjuder på en annan typ av produkter, volymer och marginaler. NOTES AFFÄRSMODELL Hur har då NOTE som tillhör gruppen nordiska kontraktstillverkare kunnat fortsätta växa, med förbättrade marginaler som följd? Svaret ligger i en framgångsrik affärsmodell som kombinerar egna idéer med några av de bästa erfarenheterna från internationell kontraktstillverkning. Vi har utvecklat en konceptfabrik som vi kallar Excellence Plant vilken uppfyller mer än bara baskraven pris, kvalitet och leveransprecision för kunden. Vår struktur består därmed av specialiserade svenska produktionsanläggningar som kompletteras av traditionell egenägd kontraktstillverkning i Centraleuropa, samt en internationell tillverkningsallians. För våra svenska konceptanläggningar, våra Excellence Plants, ligger alltså fokus på att skapa mervärden för kunden. Sådant mervärde skapas genom nära samarbete mellan produktägaren och tillverkaren. Bara med en ingående kunskap om tillverkningsprocessen kan ett företag utveckla produkter som är konkurrenskraftiga. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 11

14 Därför levererar Excellence-fabrikerna två saker vid en erhållen produktionsorder: produktion och återkoppling. Återkopplingen består av råd rörande kundens komponentval, tillverkningssätt, konstruktionens tillverkningsvänlighet med mera. Detta leder till högre kvalitet, lägre kostnad och högre leveransprecision. Metoden för återkoppling kretsar kring ett egenutvecklat kvalitetssystem, NOTE-QS, som utgått från fordonsindustrins krav på att säkra en tillverkningsprocess innan den påbörjas. Ett annat mervärde för många kunder är vår satsning på närhet. NOTE arbetar i dag med Norden som bas och kommer att behålla tillverkning i Sverige. Närhet till tillverkaren, med möjlighet till snabbhet rörande offertgenomgångar, prototyper, uppföljning av pågående produktion med mera, är för många bolag en viktig faktor speciellt under dagens krav på time-to-market. Dessutom är närhet under den första tidsperioden i en produkts liv en förutsättning för en högkvalitativ återkoppling. Att volymproduktion under ett senare skede i produktcykeln kan skötas av våra enheter i Centraleuropa, våra Industrial Plants, ger kunden ett komplett tillverkningsutbud. Ännu ett mervärde hos NOTE ligger i koncernens förmåga att flytta pågående produktion, både internt mellan Excellence/Industrial Plants och externt mellan bolagen i vår internationella allians -ems-alliance. När NOTE i början av år 2003 drabbades av en svår brand i fabriken i Lund fick denna kunskap om produktionsförflyttning en speciell användning. Genom att stödja Lund från andra enheter kunde produktionen pågå samtidigt som fabriken helrenoverades. Med gemensamma insatser kunde den återuppbyggda fabriken invigas redan i september. UTVECKLING AV NOTE-KONCEPTET Under år 2003 arbetade vi vidare på att utveckla konceptet med våra Excellence-fabriker. Vi gjorde bland annat två förvärv. Dels förvärvade vi ett bolag med anläggningar såväl i Skänninge som i Nyköping för att skapa närhet i området kring Linköping- Norrköping. Dels förvärvade vi en produktionsanläggning i Borås för att skaffa ytterligare kompetens för tillverkning av mikrovågselektronik. NOTE inledde under år 2003 också en satsning på att förstärka konceptet i sig genom att bredda tjänsteutbudet i värdekedjan. För närvarande utökar vi mängden tjänster inom områdena konstruktion och eftermarknad, det vill säga inom de områden där ytterligare mervärden kan skapas för kunden. UTBLICK NOTE ska vara den främsta specialistpartnern för elektronikproduktion i Norden. Men vår ambition sträcker sig längre än så. I vår affärsplan ingår att applicera vårt koncept på andra definierade marknader i Europa. En begränsande faktor för vår tillväxt är för närvarande tillgången på kapital. Vi tror därför att en notering på Stockholmsbörsen möjliggör en fortsatt hög tillväxt. Med NOTEs affärsmodell och framgångsrika koncept, samt med vårt goda resultat 2003 i ryggen, ser 2004 ut att kunna bli ytterligare ett år med positiv utveckling! Erik Stenfors VD och koncernchef 12 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

15 Affärsidé, mål och strategi AFFÄRSIDÉ OCH MÅL NOTE ska vara en stor, svensk, nära, global och komplett EMS-leverantör. Målet är att bli en av de ledande EMS-leverantörerna i Europa inom fem år. STRATEGI NOTEs övergripande strategi är att skapa och utveckla produktionskoncept som enkelt kan överföras till koncernens olika bolag, så att de snabbt integreras i affärsmodellen och skapar maximalt värde för kunden och koncernen. Arbetet baseras på fem strategiska grundpelare. Kundnärhet NOTE skall finnas nära kunderna och därmed minimera de barriärer som avståndet ofta innebär. Sälj- och prototypavdelningar skall vara i kundens omedelbara närhet, fabriker kan finnas på längre avstånd men ändå inom marknadsområdet. Det skapar bästa förutsättningar för dialog med och kontinuerlig feedback från kunden. Kompetens NOTE skall bygga upp hög kompetens och erfarenhet för att bistå kunderna i de mest intressanta delarna av värdekedjan, som oftast är utveckling och eftermarknad. Tillväxt NOTE skall växa både organiskt och genom förvärv för att nå uppsatta tillväxtmål. I första hand prioriteras en expansion i Norden med ambitionen att bli en aktör av europeiskt format. Lönsamhet NOTE skall bara gå in i affärer som är lönsamma. NOTE tar inte marknadsandelar genom att sänka priserna. Tillväxt skall ske under bibehållna krav på lönsamhet. Fokusering I NOTE skall alla verksamma i koncernen göra det de är bäst på. Inköp centraliseras och dedikerade säljkontor inrättas. De olika ländernas komparativa fördelar tillvaratas genom att den mest kvalificerade verksamheten sker i Sverige och på sikt i Norden, och övrig produktion sker i lågkostnadsländer i Central- och Östeuropa. Det skapar en flexibel organisation med korta ledtider och hög omställningsförmåga vilket maximerar kundens nytta. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 13

16 Marknad 1) EMS-MARKNADEN NOTE är verksamt på den så kallade EMS-marknaden (Electronics Manufacturing Services). Med detta avses marknaden för kontraktstillverkning av elektronik. Marknaden innefattar i princip all elektronisk produktion vari utvecklingsskedet respektive serviceoch eftermarknadstjänster utgör en allt större del av erbjudandet. STORLEK OCH TILLVÄXT EMS-marknaden uppvisade under senare hälften av 1990-talet en mycket stark tillväxt. Den totala världsmarknaden för EMS-tjänster uppgick till cirka 103 miljarder amerikanska dollar under år Sedan dess har trenden varit negativ, till stor del som resultat av den vikande telekommarknaden. Under 2002 omsatte världsmarknaden för EMS-tjänster cirka 94 miljarder amerikanska dollar. Enligt Bolagets bedömning omsatte den svenska EMS-marknaden cirka 12 miljarder kronor under Världsmarknaden förväntas växa med cirka 10 procent årligen till och med Den totala världsomsättningen förväntas då att uppgå till ungefär 153 miljarder amerikanska dollar, vilket åskådliggörs i tabellen nedan. Den enskilda marknad som förväntas växa kraftigast är Kina, med en årlig tillväxttakt om cirka 20 procent. Den europeiska marknaden förväntas växa med 8,7 procent årligen fram till år Tillväxttakten på den svenska EMS-marknaden förväntas uppgå till 7,5 procent årligen fram till Denna tillväxttakt är något under det europeiska snittet. Anledningen till detta är bland annat att produktionskostnaden är relativt sett hög i Sverige och att en större del av elektronikproduktionen förläggs till lågkostnadsländer. EMS marknaden bestod under år 2002 till nästan 75 procent av datorer och kommunikationsutrustning. Dessa segment förväntas bibehålla sina positioner fram till år De industrisegment som förväntas uppleva högst tillväxt under perioden är fordon och medicinteknik där trenden för det senare går mot ökad outsourcing av tillverkning. DRIVKRAFTER Kostnads- och tidsbesparingar är viktiga drivkrafter för EMS-industrin. Genom att lägga produktionen hos en uppdragstillverkare kan kunden fokusera på produktutveckling och marknadsföring. Samtidigt minskar kunden sin finansiella risk genom att inte behöva binda upp kapital i produktionsanläggningar. TRENDER Allt eftersom EMS-industrin har utvecklats erbjuder EMS-tillverkare, i allt högre grad, värdeadderande tjänster. Genom att vidga sitt erbjudande till att omfatta även produktutveckling, inköp, distribution och eftermarknadstjänster tar EMS-leverantören 1) Uttalanden i detta avsnitt avseende marknadens storlek och tillväxt är, om ej annat anges, baserade på den tionde utgåvan av The Worldwide Contract Electronics Manufacturing Services Market och återgivna med tillstånd av det amerikanska marknadsundersökningsföretaget Electronic Trend Publications, Inc. 14 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

17 över en allt större del av produktens livscykel. Denna trend är särskilt tydlig bland större EMS-företag såsom Flextronics, och Sanmina-SCI. En annan trend på EMS-marknaden är att den totala omsättningen fördelas på ett större antal aktörer. Detta innebär således att marknadsledarna tappar marknadsandelar och att en större del av den totala omsättningen tas av mindre och medelstora aktörer på marknaden. Anledningen till detta kan vara att de största EMS-leverantörerna, som i hög grad levererat till telekombranschen, dragit sig ur högkostnadsländer för att fokusera på produktion i lågkostnadsländer. Detta ökar möjligheterna för de kvarvarande små och medelstora aktörerna att utöka sin kundbas. Den förväntade tillväxttakten utifrån företagsstorlek illustreras i diagrammet nedan. Trenden, där allt fler aktörer lägger ut sin tillverkning i lågkostnadsländer, gäller främst elektronikprodukter där produktionen sker i stora volymer och med ett stort inslag av manuellt arbete. Kina har upplevt en stark tillväxt, mycket på grund av låga lönekostnader. Dock finns det även kunder på marknaden som prioriterar andra faktorer än låga kostnader. Faktorer som anses viktiga för dessa kunder är bland annat volymflexibilitet, ledtider och leveransprecision. KONKURRENSSITUATION Den svenska EMS-marknaden kan delas in tre grupper: globala aktörer med enheter i Sverige, nordiska aktörer, ofta med kompletterande tillverkningsenheter i lågkostnadsländer, samt mindre lokala aktörer med verksamhet i en begränsad del av landet. Den första gruppen expanderade kraftigt på den svenska marknaden under 1990-talet som resultat av en trend mot ökad outsourcing och hög tillväxt inom främst telekomsektorn. Under de senaste två åren har emellertid ett flertal av dessa aktörer dragit sig tillbaka som resultat av vikande efterfrågan och kostnadsreduktioner. Detta har öppnat affärsmöjligheter för de nordiska och lokala aktörerna. Konkurrensbilden för NOTE varierar i olika delar av Sverige. I södra delen av landet möter NOTE den största konkurrensen från PartnerTech och Flextronics medan Kitron är den största konkurrenten i västra Sverige. I mellersta Sverige är konkurrenssituationen mer komplex och konkurrenterna utgörs av såväl nordiska och lokala aktörer såsom PartnerTech, LEAB och Kitron, som globala aktörer såsom Flextronics, Sanmina-SCI, Solectron och Elcoteq. De tio största EMS-tillverkarna i Sverige ) Resultat efter (Mkr) Nettoomsättning finansnetto Flextronics International Sweden AB Solectron Sweden AB PartnerTech AB NOTE AB Sanmina AB HGL Int. AB Elektromekan i Årjäng AB Kitron 2) Lövånger Elektronik AB EDC i Munkfors AB Summa ) Baserat på senaste tillgängliga uppgifter från PRV. 2) Avser Kitron Electronics AB, Kitron Microelectronics AB samt Kitron Development AB. Källa: PRV Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 15

18 Verksamhet LEGAL STRUKTUR Koncernens legala struktur består av moderbolaget NOTE AB med säte i Norrtälje samt åtta dotterbolag. Dotterbolagen är samtliga helägda förutom det Litauiska bolaget NOTE Tauragé UAB. 1) Legal struktur Dotterbolag Ägarandel NOTE Components AB 100% NOTE Borås AB 100% NOTE Lund AB 100% NOTE Norrtelje AB 100% NOTE Nyköping-Skänninge AB 100% NOTE Torsby AB 100% NOTE Gdansk Sp z o.o., Polen 100% NOTE Tauragé UAB, Litauen 82,5% GEOGRAFISK NÄRVARO FUNKTIONSINDELNING NOTE-koncernen är indelad i fyra strategiskt viktiga funktioner: Gateways Mindre enheter nära kunder och industricentra, med hög sälj- och industrialiseringskompetens, samt ett laboratorium för produktion av avancerade prototyper. Gateways finns idag i Göteborg, Kista och Nyköping-Skänninge. Inom Gateways arbetar cirka 70 personer. Excellence Plants Tillverkningsanläggningar med hög kompetens inom kvalificerad serieproduktion samt specialistkompetens för specifika branscher. Excellence Plants finns idag i Borås, Lund, Norrtälje och Torsby. Inom Excellence Plants arbetar cirka 610 personer. Inom varje Excellence Plant finns följande funktioner: NOTE Center of Excellence NOTE Lab NOTE Manufacturing NOTE har sin bas i Östersjöområdet med produktion i Sverige genom Excellence Plants och i Litauen respektive Polen genom Industrial Plants. Gateways med inriktning på försäljning och prototyptillverkning, samt produktion av kortare serier, finns i strategiskt viktiga delar av Sverige. 1) För vidare information se Legala frågor. NOTE Center of Excellence ger kunderna tillgång till branschspecifika produktionsexperter från näringsliv och universitet. Parallellt bedriver Centers of Excellence långsiktiga forskningsprojekt tillsammans med universitet, högskolor och institut samt utvecklingsprojekt tillsammans med kunder och leverantörer. NOTE Lab är ett fullskaligt produktionslaboratorium som erbjuder snabba leveranser och förändringar av prototyper samt möjlighet till testproduktion. Personalen på NOTE Lab handplockas från NOTEs olika produktionsteam. De har stor erfarenhet av prototyptillverkning och produktionsteknik och bidrar starkt till utvecklingen av kundernas produkter genom värdefull återkoppling i prototypfasen, det vill säga under den period kundens produkt tar sin slutliga form. Motorn i NOTE Lab är ett egenutvecklat kvalitetssäkringssystem, kallat NOTE-QS. Systemet, som anger regler, rutiner och krav för återkopplingen, bygger på kvalitetssystem ISO/TS16949 som utvecklats i enlighet med fordonsindustrins stränga krav på processäkring. 16 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)

19 Inom funktionen NOTE Manufacturing arbetar flertalet personer i NOTE-koncernen. Här utförs den löpande elektronikproduktionen, liksom logistik och eftermarknadstjänster. NOTE Manufacturing samarbetar nära med NOTE Lab och NOTE Center of Excellence. Industrial Plants Tillverkningsenheter, belägna i lågkostnadsländer, med hög kapacitet samt kompetens inom produktion med högt manuellt innehåll. Industrial Plants finns idag genom en egen enhet i Tauragé i Litauen samt i Polen i form av underleverantörer till vilka produktion kan läggas genom samordningskontoret i Gdansk. Inom Industrial Plants arbetar cirka 185 personer. Utöver dessa kan cirka 100 personer kontraktsanställas efter behov. Components En central enhet med specialistkompetens inom inköp av komponenter. Components bedriver sin verksamhet från Norrtälje och samarbetar med samtliga producerande bolag inom NOTE-koncernen. Inom Components arbetar cirka tio personer. LEDNING OCH STABSFUNKTIONER Koncernledningen består av koncernchef och stabsfunktionerna Försäljning, Material, Produktion, Information och Ekonomi. På dotterbolagsnivå är respektive VD ansvarig för verksamheten och implementering av beslut fattade av koncernledningen. TJÄNSTER NOTEs tjänsteutbud kan delas in i förberedande tjänster, tillverkning och eftermarknadstjänster. Förberedande tjänster Utveckling För att minska ledtiden för att få fram en produkt färdig för serieproduktion samarbetar produktägare i allt högre grad med EMS-leverantörer som NOTE. Utveckling tillgodoses på NOTE Centers of Excellence i samarbete med bland annat högskolor, materialleverantörer, felanalyslaboratorium och utvecklingsföretag för att hjälpa kunden: i design- och utvecklingsfasen vid val av process- och produktionsteknik vid komponent- och materialval i skapandet av slutprodukten med testutveckling FUNKTIONSINDELNING 1) Funktionsindelningen överenstämmer ej med den legala strukturen. Gateways i Kista och Göteborg är legalt och operativt organiserade under Excellence Plants Norrtelje respektive Torsby. 2) Produktion i Polen sker genom underleverantörer och koordineras via kontoret i Gdansk. Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ) 17

20 Det finns ett NOTE Center of Excellence vid varje produktionsenhet i Sverige, kopplat till NOTE Lab och NOTE Manufacturing. Varje Center of Excellence har sin egen inriktning och kompletterar de övriga. NOTE Center of Excellence Norrtälje Torsby Lund Borås Inriktning Optronik, telekom, mekatronik Industri, farkost Medicinteknik Mikrovågsteknik Prototyptillverkning Prototyptillverkningen sker på NOTE Lab. NOTE har tillverkat prototyper till en rad företag i olika branscher, exempelvis till Trimble AB, som bland annat utvecklar och marknadsför lasermätningsinstrument för byggindustrin och Proximion Fiber Optics, som utvecklar produkter för kontroll och analys av nätverk i fiberoptik. Samtliga NOTE Lab erbjuder modifiering medan kunden väntar, samt leverans över natten för mer avancerade prototyper. Personalen på NOTE Lab har handplockats från NOTEs olika produktionsteam. Personalen som arbetar på NOTE Lab har stor erfarenhet av prototyptillverkning och elektronikproduktion. Produktionsanpassning Med produktionsanpassning menas att med tester ta ett projekt från prototypstadiet till serieproduktion. Inköp NOTE Components sköter koncernens logistik och inköp. Samordnade inköp är en förutsättning för kostnadseffektiv produktion. Eftersom materielet kan stå för upp till 70 procent av faktureringsvärdet, är det viktigt att NOTE kan erbjuda sina kunder konkurrenskraftiga materielpriser. NOTE Components handhar inköp av material från hela världen, men framförallt från Asien och USA. Strategiska leverantörer genomgår löpande en omfattande kvalitetssäkring. Genom det globala samarbetet ems-alliance är det också möjligt för NOTE att teckna fördelaktiga, gemensamma inköpsavtal. Tillverkning Tillverkningstjänster utgör NOTEs huvuderbjudande och sträcker sig från montering av kretskort till kompletta moduler. Erbjudandet innefattar bland annat: Elektronikproduktion lokal och global Automatisk ytmontering Automatisk hålmontering Manuell montering Komplett modulmontering Modul uppbyggnad/färdig produkt Test TJÄNSTER Förberedande tjänster Tillverkning Eftermarknad Utveckling Prototyptillverkning Produktionsanpassning Inköp Automatisk ytmontering Automatisk hålmontering Manuell montering Modulmontering Kanban Test Lagerhållning Distribution Logistik Installation Support Service Underhåll Reparation Garanti 18 Inbjudan till förvärv av aktier i NOTE AB (Publ)