Tjänsteskrivelse Överlåtelse av aktier Diarienummer 2018/782, löpnummer 4554/2018

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Tjänsteskrivelse Överlåtelse av aktier Diarienummer 2018/782, löpnummer 4554/2018"

Anita Jonasson
för 5 år sedan
Visningar:

1 Tjänsteskrivelse Kommunstyrelsens förvaltning Tjänsteskrivelse Överlåtelse av aktier Diarienummer 2018/782, löpnummer 4554/2018 Sammanfattning Näringsliv Ulricehamn AB (NUAB) äger 51 procent, motsvarande aktier, i Vist Fastighets AB ( nedan nämnt Bolaget) och New Wave Group AB, ( nedan nämnt NWG) äger 49 procent, motsvarande aktier. NWG har enligt optionsavtal rätt att förvärva NUAB:s samtliga aktier i bolaget. Efter förhandlingar har parterna enats om ett avtal för överlåtelse av aktierna. Styrelsen i NUAB har beslutat att sälja samtliga aktier i Bolaget till NWG enligt upprättat aktieöverlåtelseavtal. I enlighet med bolagsordning och ägardirektiv överlämnar styrelsen i NUAB frågan om avyttring av aktierna i Bolaget till kommunfullmäktige för ställningstagande. Frågan är sedan tidigare hanterad i Ulricehamns Stadshus AB då det beslutades att lämna stöd till NUAB i denna process. Förslag till beslut Försäljningen av Näringsliv Ulricehamn AB:s samtliga aktier i Vist Fastighets AB till New Wave Group AB, för en köpeskilling uppgående till kronor, godkänns enligt upprättat aktieöverlåtelseavtal. Ärendet Kommunfullmäktige beslutade , 14, att medge dåvarande Ulricehamns Fastighets och Service AB (UFSAB) att bilda ett gemensamägt bolag med NWG i syfte att uppföra ett detaljhandelslager på Vist industriområde. Kommunfullmäktige beslutade , 160, därefter om en ökning av aktiekapitalet i UFSAB genom att godkänna tecknandet av aktier à kr, sammanlagt 15 mnkr. Detta beslut överklagades till förvaltningsrätten, som den 2 september 2008 avslog överklagandet. Förvaltningsrättens beslut överklagades till kammarrätten, som den 23 mars 2009 beslutade att bifalla överklagandet och upphäva kommunfullmäktiges beslut. Prövningstillstånd hos högsta förvaltningsdomstolen meddelades inte. Enligt kommunallagen (NKL 13 kap. 15 ) ska det organ som fattat beslutet se till att verkställigheten rättas i den utsträckning det är möjligt. Ärendet har därefter varit upp i kommunfullmäktige , 180. I samband med bildandet av det gemensamägda bolaget godkände UFSAB:s styrelse aktieägaravtal och optionsavtal med NWG. Dessa avtal ligger till grund rättsförhållandet mellan UFSAB och NWG. UFSAB har sedermera fusionerats in i NUAB, som även övertagit aktierna i Bolaget och avtalen med NWG. I samband med fusionen år 2012 ställdes frågan till NWG om de var villiga att förvärva kommunkoncernens aktier, vilket de inte var vid detta tillfälle. Frågan behandlades därefter i kommunstyrelsen , 165. Vid behandlingen i kommunstyrelsen konstaterades att kommunen försökt och övervägt möjligheterna att rätta beslutet, men att det inte gått. I budgetdokumentet för år 2015 lämnades ett uppdrag till NUAB att förbereda olika handlingsalternativ inför det att avtalet med NWG löper ut.

2 2018/782, 4554/2018 2(2) I diskussionerna mellan Ulricehamns Stadshus AB och NUAB har frågan om aktieinnehavet i Bolaget kontinuerligt lyfts. Under våren 2018 beslutades att återigen pröva förutsättningarna för en överlåtelse av aktierna. Det bedömdes viktigt att komma vidare i den här frågan. Styrelsen i NUAB begärde stöd från Ulricehamns Stadshus AB och kommunchef tillika koncernchef Håkan Sandahl fick uppdraget att, tillsammans med NUAB:s VD Camilla Palm, företräda kommunkoncernen och leda förhandlingarna i denna process. NWG kontaktades på nytt för att efterhöra intresset av att förvärva NUAB:s aktieinnehav i Bolaget. Svaret uttryckte ett försiktigt intresse varpå förhandlingar inleddes. Parterna är nu överens om villkoren för överlåtelsen av aktierna i Bolaget. Optionsavtalet mellan NWG och NUAB reglerar köpeskillingen av aktierna. Av optionsavtalet punkten 1.3 framgår att vid utövande av optionen ska köpeskillingen utgöra ett belopp motsvarande 51 % av Bolagets eget kapital vid tidpunkten för utövandet av optionsrätten. NUAB:s andel av bokfört eget kapital uppgår till kronor och NUAB:s andel av aktiekapitalet uppgår till kronor. Efter förhandlingar enades parterna om en köpeskilling som motsvarar NUAB:s andel av aktiekapitalet, vilket även ligger inom ramen för en marknadsmässig värdering av bolaget. Beslutsunderlag 1 Optionsavtal 2 Protokoll NUAB Avtal om överlåtelse av aktier NUAB-NWG Beslut lämnas till Näringsliv Ulricehamn AB Ulricehamns Stadshus AB Kommunchef Håkan Sandahl Kommunchef/VD Ulricehamns Stadshus AB Camilla Palm VD Näringsliv Ulricehamn AB Agneta Isacsson Kommunjurist

6 AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV AKTIER Detta avtal om överlåtelse av aktier (detta Avtal ) har ingåtts den 14 december 2018 ( Avtalsdagen ) mellan: (1) Näringsliv Ulricehamn AB, org.nr , Järnvägstorget 2 B, Ulricehamn ( Säljaren ); och (2) New Wave Group AB, org.nr , Kungsportsavenyen 10, Göteborg ( Köparen ). 1. ÖVERLÅTELSE OCH TILLTRÄDESDAG 1.1 Säljaren överlåter härmed aktier med ett nominellt kvotvärde om sammanlagt kronor i Vist Fastighets AB, org.nr ( Bolaget ), representerande femtioen (51) procent av aktierna (både av kapitalet och av rösterna) i Bolaget ( Aktierna ). 1.2 Överlåtelsen ska anses ha skett med ekonomisk verkan mellan parterna den 1 december 2018 ( Ekonomiska Tillträdesdagen ). 2. KÖPESKILLINGEN OCH DESS BETALNING 2.1 Köpeskillingen för Aktierna uppgår till sammanlagt fjortonmiljonertjugofemtusen ( ) kronor, vilken summa erläggs kontant av Köparen till Säljaren senast den 10 januari 2019 genom inbetalning till av Säljaren anvisat bankkonto. Säljaren ska denna dag överlämna aktiebreven omfattande Aktierna transporterade in blanco. 3. BYTE AV STYRELSE OCH REVISOR M.M. 3.1 I omedelbar anslutning till Avtalsdagen ska Köparen hålla extra bolagsstämma i Bolaget för utseende av nya styrelseledamöter. 3.2 Säljaren svarar för att av dem utsedda styrelseledamöter (Erik Öhlund och Katrin Lorentzon), styrelsesuppleanter (Lars Karlsson och Klas Redin) och extern verkställande direktör (Camilla Palm) ställer sina platser till förfogande utan krav på ersättning och att de inte utnyttjar sin formella behörighet att företräda Bolaget intill dess nya företrädare registrerats. 3.3 Köparen ska tillse att vid nästkommande årsstämma i Bolaget nuvarande företrädare beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolagets angelägenheter under innevarande räkenskapsår, under förutsättning att Bolagets revisorer tillstyrker sådan ansvarsfrihet. 4. EKONOMISK INFORMATION 4.1 Per den 30 november 2018 har en resultat- och balansräkningen upprättats enligt Bilaga 4.1. Räkenskaperna är baserade på Bolagets redovisningsprinciper enligt K3 vilka även har använts vid senast fastställda årsredovisning. Köparen har getts möjlighet att genomföra en granskning av oberoende revisor. 5. BOLAGETS AKTIER; GARANTI 5.1 Säljaren garanterar per Avtalsdagen att Säljaren innehar Aktierna med full äganderätt och att dessa ej graveras av panträtt, optionsrätt, eller andra belastningar. 6. SKATTER OCH AVGIFTER; GARANTI 6.1 Säljaren och Köparen ansvarar gemensamt för att Bolaget fram till Avtalsdagen löpande har fullgjort betalningar avseende skatter, avgifter och andra pålagor på föreskrivet sätt. Säljaren Sida 1 (av 3)

7 ansvarar för dennes andel (51%) av utgifter som kan uppkomma till följd av brist i betalningarna före Avtalsdagen. 7. FELANSVAR 7.1 Vid brist i sådan garanti som anges ovan ska Köparen kompenseras genom avdrag på köpeskillingen med en krona för varje krona som brister. 7.2 Köparen är ägare till resterande 49 % av aktierna i Bolaget och har full insyn i och information om Bolagets verksamhet. Aktierna säljs därför i befintligt skick och Säljaren lämnar inga garantier utöver vad som uttryckligen framgår av punkt 5-6 ovan. 7.3 Parterna är uttryckligen överens om att köplagen (1990:931) inte ska gälla för detta Avtal, och att de enda påföljder som Köparen kan göra gällande vid brist i garanti är sådana som anges i detta Avtal. 8. REKLAMATION 8.1 Köparen måste till Säljaren skriftligen reklamera brist i garanti senast inom nittio (90) dagar från det att Köparen upptäckt eller borde ha upptäckt sådan brist, dock senast inom tolv (12) månader från Avtalsdagen, för att kunna göra bristen gällande mot Säljaren. 9. ÖVRIGT 9.1 Genom ingåendet av detta Avtal upphör aktieägaravtalet daterat , vilket tillträddes av Säljaren , att gälla per Avtalsdagen. 9.2 Säljaren har inte rätt att debitera avgifter för bokföring, lön, konsultarvoden eller andra tjänster som Säljaren har tillhandahållit Bolaget från och med Ekonomiska Tillträdesdagen. 9.3 Genom ingåendet av detta Avtal bekräftar Köparen att Bolaget kommer att lösa lånet från Ulricehamns kommun, bilaga 9.3, senast den 21 december Räntekostnader som ska betalas per uppgår till etthundratusenfemhundrasextiosju ( ) kronor. 10. TVISTER 10.1 Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg. [signatursida följer] Sida 2 (av 3)

8 Detta Avtal har upprättats i tre (3) exemplar, av vilka parterna samt Ulricehamns kommun har tagit varsitt. Ulricehamn den 14 december 2018 Göteborg den december 2018 NÄRINGSLIV ULRICEHAMN AB NEW WAVE GROUP AB Erik Öhlund Torsten Jansson Camilla Palm ULRICEHAMNS KOMMUN (avseende punkt 9.3) Niklas Anemo Sida 3 (av 3)

Relevanta dokument

MELLAN Studentkåren i Borås Holding AB, 556591-9072, (nedan kallat Säljaren ) med adress 501 90 BORÅS OCH Borås Stad (nedan kallat Köparen ), med adress 501 80 Borås HAR DENNA DAG TRÄFFATS FÖLJANDE AVTAL