Rekommendation från Nordic Camping & Resort AB:s styrelse med anledning av RCN Intressenter II AB:s offentliga uppko pserbjudande

Transkript

1 Rekommendation från Nordic Camping & Resort AB:s styrelse med anledning av RCN Intressenter II AB:s offentliga uppko pserbjudande Med anledning av RCN Intressenter II AB:s 1 ( RCN Intressenter eller Budgivaren ), som indirekt ägs av Norvestor VII L.P, offentliga uppko pserbjudande avseende samtliga aktier i Nordic Camping & Resort AB har Nordic Campings styrelse, genom en oberoende budkommitté 2, beslutat, enligt vad som närmare framgår nedan, att enhälligt rekommendera alla aktieägare i Nordic Camping att acceptera erbjudandet. Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen, genom den oberoende budkommitte n, för Nordic Camping & Resort AB ( Nordic Camping eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ( Takeoverreglerna ). RCN Intressenter, som är ett av Norvestor VII L.P, indirekt helägt nybildat bolag och som förvaltas av Norvestor Equity AS offentliggjorde den 10 november 2016 genom ett pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Nordic Camping att överlåta samtliga sina aktier i Nordic Camping till RCN mot ett kontant vederlag om 30 kronor för varje aktie i Nordic Camping 3 ( Erbjudandet ). RCN Intressenter har inte bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet utan har enbart i syfte att vidta alla åtgärder som krävs för att genomföra, finansiera och fullfölja Erbjudandet. Erbjudandet uppgår till cirka 284 miljoner kronor. 4 Det erbjudna vederlaget representerar en premie om: cirka 26,05 procent i förhållande till stängningskursen för Nordic Campings aktier om 23,80 kronor på AktieTorget den 9 november 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); cirka 26,05 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nordic Campings aktier om 23,80 kronor på AktieTorget under de senaste tre månaderna fram till och med den 9 november 2016; och cirka 14,24 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nordic Campings aktier om 26,26 kronor på AktieTorget under de senaste sex månaderna fram till och med den 9 november Ett nybildat bolag under namnändring från Goldcup AB, med organisationsnummer , med säte i Stockholm med registrerad adress c/o Norvestor Equity AB, Norrlandsgatan 18, Stockholm. RCN Intressenter bildades den 14 oktober 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 26 oktober Styrelseordförande Joakim Skantze och styrelseledamoten Tim Sibirzeff (tillika VD) har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i ärenden som rör Erbjudandet med anledning av deras åtagande gentemot RCN Intressenter att acceptera Erbjudandet. 3 Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Nordic Camping genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktierna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 4 Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Nordic Camping.

2 Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 15 november 2016 och avslutas omkring den 6 december Beräknad likviddag är den 12 december Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att RCN Intressenter blir ägare till mer a n 90 procent av det totala antalet aktier i Nordic Camping (efter full utspädning) och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Nordic Camping erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits för RCN Intressenter acceptabla villkor. RCN Intressenter har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga villkor fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Styrelsen i Nordic Camping mottog den 26 september 2016 ett indikativt bud fra n RCN Intressenter och den 13 oktober 2016 tillaẗs RCN Intressenter inleda en begränsad fo retagsutva rdering (sa kallad due dilligence) i samband med förberedelserna fo r Erbjudandet i form av möten med Bolagets ledning och granskning av dokument i anslutning därtill. Under denna process har ingen information som rimligen kan fo rva ntas pa verka priset pa Nordic Campings aktier la mnats till RCN Intressenter. Erbjudandehandlingen förväntas offentliggöras omkring den 14 november Enligt RCN Intressenters pressmeddelande idag den 10 november 2016 har aktieägare, som tillsammans innehar cirka 61,93 procent av aktierna och rösterna i Nordic Camping, genom ett avtal med RCN Intressenter, ovillkorligen (med undantag för Tom Sibirzeff) och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöterna Tom Sibirzeff, genom eget innehav samt genom dennes helägda bolag Sibirzeff & Co AB och Amlap Living AP och Joakim Skantze har gentemot RCN Intressenter åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Tom Sibirzeff har därutöver, vid dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, ingått ett aktieöverlåtelseavtal varvid RCN Intressenter, villkorat av att Erbjudandet fullföljs, förvärvar samtliga aktier som Tom Sibirzeff innehar. Likviden för Tom Sibirzeffs aktier kommer att utbetalas i rater enligt nedan: 1. 68,3 procent av köpeskillingen kommer att erläggas vid likviddagen för Erbjudandet; och 2. 31,7 procent av köpeskillingen kommer att erläggas tidigast 3,5 år från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, förutsatt att Tom Sibirzeff (a) är fortsatt anställd hos Nordic Camping i minst två år från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (b) under en tid om 18 månader efter hans anställning hos Nordic Camping upphört inte startar konkurrerande verksamhet. Överenskommelsen kan inte leda till att Tom Sibirzeff erhåller högre ersättning än övriga aktieägare, däremot kan hans ersättning bli lägre enligt ovan.

3 Till följd av att Tom Sibirzeff och Joakim Skantze har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har dessa inte deltagit i hanteringen av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet, utan dessa beslut har fattats å styrelsens vägnar av en budkommitte bestående av de oberoende styrelseledamöterna Johannes Vock (ordförande i kommittén), Peter Wetterstrand och Christer Lundberg. Den oberoende budkommitte n utgör beslutför styrelse för Nordic Camping. RCN Intressenter uppger att RCN Intressenter inte äger några aktier i Nordic Camping och har inte förvärvat några aktier i Nordic Camping under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Fairness opinion Styrelsen, genom den oberoende budkommittén, har till sto d fo r sitt uttalande, beslutat om att inha mta ett va rderingsutla tande, en sa kallad fairness opinion, fra n oberoende expertis. Styrelsen har uppdragit a t KPMG att avge en fairness opinion avseende ska ligheten fra n en finansiell utga ngspunkt fo r aktiea garna i Nordic Camping av vederlaget i Erbjudandet. Enligt va rderingsutla tandet, som bila ggs detta pressmeddelande, a r KPMG:s uppfattning att Erbjudandet, med fo rbeha ll fo r de fo rutsaẗtningar och antaganden som anges i utla tandet, a r ska ligt fra n en finansiell utga ngspunkt fo r aktiea gare i Nordic Camping. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till RCN Intressenters pressmeddelande som offentliggjorts idag. Styrelsens rekommendation I enlighet med Takeover-reglerna har Nordic Campings styrelse att offentliggo ra sin uppfattning om Erbjudandet och ska len till denna uppfattning. Fo ljande uttalande go rs ha rmed av Nordic Campings styrelse: Vid bedo mningen av Erbjudandet har styrelsen tagit ha nsyn till ett antal faktorer som ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men a r inte begra nsade till, Nordic Campings nuvarande sta llning, fo rva ntade framtida utveckling och potential samt da rtill relaterade mo jligheter och utmaningar. Styrelsen har ocksa analyserat Erbjudandet med hja lp av metoder som normalt anva nds vid bedo mningar av bud pa noterade bolag, inklusive budpremie i relation till aktiekursen, Nordic Campings va rdering i relation till ja mfo rbara noterade bolag och ja mfo rbara fo rva rvsaffa rer, de kort- och la ngsiktiga fo ljderna fo r Bolaget av att vara kvar i en publik miljo, aktiemarknadens fo rva ntningar pa Nordic Campings lo nsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedo mning av Nordic Campings la ngsiktiga va rde baserat pa fo rva ntade framtida kassaflo den. Styrelsen har vid sin utva rdering av Erbjudandet ocksa tagit i beaktande fem av Nordic Campings största aktiea gare, AB Traction, Kjell Jakobsson, genom eget innehav samt genom dennes helägda bolag erasmus Management AB, Thord Wilkne, Joakim Skantze (styrelseordförande i Bolaget) och Novobis AB har oåterkalleligen åtagit sig gentemot RCN Intressenter att acceptera Erbjudandet.

4 Dessa fem aktieägare, tillsammans med Tom Sibirzeff, representerar ett sammanlagt innehav om cirka 61,93 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Nordic Camping. Vidare har den styrelsen tagit i beaktande att RCN Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av Norvestor VII L.P varför Erbjudandets fullföljande inte är föremål för något finansieringsvillkor. Styrelsen konstaterar att priset per aktie som RCN Intressenter erbjuder innebär en betydande premie, dels i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under de senaste sex respektive tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet, dels i förhållande till stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Efter att ha utva rderat Erbjudandet a r det styrelsens uppfattning att RCN Intressenter besitter den kompetens, ekonomiska kapacitet och det engagemang som kra vs fo r att kunna fullfo lja utvecklingen av Nordic Camping. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat pa vad RCN Intressenter uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomfo randet av Erbjudandet kommer att ha pa Nordic Camping, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om RCN Intressenters strategiska planer fo r Nordic Camping och de effekter som dessa kan fo rva ntas ha pa sysselsa ttningen och de platser da r Nordic Camping bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att RCN Intressenter i sitt pressmeddelande anger RCN Intressenter erkänner och sätter stort värde på NCR:s erfarna ledningsgrupp och engagerade medarbetare och förutser att Erbjudandet kommer att leda till långsiktiga positiva effekter för alla medarbetare. Med RCN Intressenters kunskap om NCR och rådande marknadsförhållanden, förutser inte RCN Intressenter att genomförandet av Erbjudandet kommer att innebära några materiella förändringar för NCR:s ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor och platser där NCR bedriver verksamhet. Att bli ett privatägt bolag kommer att tillåta NCR fokusera alla sina ansträngningar på att utveckla verksamheten, vilket är positivt för medarbetare, kunder och andra intressenter. Baserat på vad RCN Intressenter har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser styrelsen inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Bolaget eller för de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Sammanfattningsvis: Erbjudandet inneba r en premie om: - cirka 26,05 procent i förhållande till stängningskursen för Nordic Campings aktier om 23,80 kronor på AktieTorget den 9 november 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); - cirka 26,05 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nordic Campings aktier om 23,80 kronor på AktieTorget under de senaste tre månaderna fram till och med den 9 november 2016; och

5 - cirka 14,24 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nordic Campings aktier om 26,26 kronor på AktieTorget under de senaste sex månaderna fram till och med den 9 november Aktiea gare, som innehar cirka 61,93 procent av aktierna i Nordic Camping, har inga tt bindande och oåterkalleliga a taganden mot RCN Intressenter att acceptera Erbjudandet; Den oberoende ra dgivaren KPMG har i sin s.k. fairness opinion gjort bedo mningen att Erbjudandet a r ska ligt fra n en finansiell utga ngspunkt; Erbjudandet fra n RCN Intressenter fo ljer en av Nordic Camping genomfo rd strukturerad och grundlig process; RCN Intresenter bedo ms ha fo rutsa ttningarna fo r att utveckla Bolaget i en privat miljo ; RCN Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av Norvestor VII L.P varför Erbjudandets fullföljande inte är föremål för något finansieringsvillkor; och Baserat pa det ovansta ende rekommenderar styrelsen, genom den oberoende budkommittén, enha lligt samtliga aktiea gare i Nordic Camping att acceptera Erbjudandet fra n RCN Intressenter om 30 kronor fo r varje aktie i Nordic Camping. Ra dgivare Styrelsen fo r Nordic Camping har anlitat Advokatfirman Delphi som legal ra dgivare i fra gor som ga ller Erbjudandet. KPMG har anlitats fo r att yttra sig o ver Erbjudandets ska lighet fra n en finansiell utga ngspunkt genom en sa kallad fairness opinion. Stockholm den 10 november 2016 Nordic Camping & Resort AB Styrelsen Denna information a r sa dan som Nordic Camping & Resort AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, fo r offentliggo rande den 10 november 2016 kl. 08:00 (CET). Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk ra tt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgo ras av svensk domstol exklusivt.

6 Fo r ytterligare information: Fo r fra gor, va nligen kontakta: Johannes Vock, ordfo rande i den oberoende budkommitteń, telefonnummer , e-post johannes.vock@gmail.com Om Nordic Camping & Resort Nordic Camping & Resort (publ) är Sveriges ledande kedja inom camping och resort. Verksamheten bedrivs på 15 anläggningar från Östersund i norr till Helsingborg i söder. Bolagets affärsidé är att erbjuda en kedja med flera boendealternativ under ett varumärke med ett tydligt affärskoncept där gästens helhetsupplevelse står i centrum. Nordic Camping & Resort AB (publ) vision är att vara det marknadsledande alternativet i Norden för upplevelsebaserat boende. Bolagets aktie handlas på Aktietorget med kortnamnet CAMP och bolaget har högsta kreditvärdighet AAA hos kreditvärderingsföretaget Soliditet. För mer information besök

7 ABCD KPGM Corporate Finance P.O. Box 382 Telephone SE STOCKHOLM Internet Sweden To: The Independent Directors in Nordic Camping & Resort AB (publ) November 9, 2016 Fairness opinion regarding a bid for the total outstanding shares in Nordic Camping & Resort AB KPMG Corporate Finance, a business unit within KPMG AB, has been retained by the independent Directors of the Board of Nordic Camping & Resort AB (publ) (the Client or the Company ) to opine on the fairness of a tender from RCN Intressenter II AB (the Buyer ), a company indirectly owned by Norvestor VII L.P. In the proposed transaction the Buyer will submit a bid of 100% of the outstanding shares of the Company (the Transaction ). The cash consideration to be paid per share in the Bid amounts to SEK per share in the Company (the Bid ). We have not been requested to, and did not, negotiate the Transaction or advised you with respect to alternatives to it. In connection with this opinion, we have made such reviews, analyses and inquiries as we have deemed necessary and appropriate under the circumstances. Among other things, we have: Reviewed information from the Company on business descriptions and historical financials; Held interviews with management representatives of the Company including Tom Sibirzeff (CEO) and Anna Jagestrand (CFO) ; Reviewed publicly available information including market data and competitor/peer financial information; and Conducted such other studies, analyses and inquiries as we have deemed appropriate. We have not received any documentation regarding future financial development of the Company (budgets, forecasts or business plans) but have discussed potential scenarios with representatives from the Company. We have relied upon and assumed, without independent verification, the accuracy and completeness of the information presented and that upon which the presentation is based, including that available from public sources. Consequently, we take no responsibility for errors or omissions KPMG AB (Corp. ID No ), is a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative.

8 ABCD in information which has been presented to us or the implications such errors or omissions would have on our conclusions. Our opinion is necessarily based on business, economic, market and other conditions as they exist and can be evaluated by us as of the date of this letter. This opinion from KPMG is only intended to serve as described in the context above, and may not be used for any other purpose without the written approval of KPMG Corporate Finance. Based upon the foregoing, and in reliance thereon, it is our opinion that the consideration of SEK 30,00 per share is fair to the public shareholders of Nordic Camping & Resort AB from a financial point of view. Stockholm November 9, 2016 KPMG Corporate Finance Daniel Frigell Head of Valuation Services KPMG Corporate Finance KPMG AB (Corp. ID No ), is a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative. 2