Insiderpolicy för Lantmännen Denna insiderpolicy godkändes av styrelsen i Lantmännen ek för ( Lantmännen ) den 19 februari 2009 och publicerades därefter på Lantmännens intranät, Inside, samt på www.lantmannen.com. Insiderpolicyn ska löpande hållas uppdaterad, med hänsyn till aktuella förhållanden inom Lantmännenkoncernen samt med beaktande av gällande lagstiftning. 1. Grundprinciper Lantmännen ek för är en svensk ekonomisk förening med sitt säte i Stockholm, Sverige. Styrningen av koncernen bygger bland annat på föreningens stadgar, den svenska lagen om ekonomiska föreningar, koden för styrning av lantbrukskooperativa föreningar och föreningsföretag (i fortsättningen benämnd Föreningskoden), Lantmännens uppförandekod samt andra tillämpliga lagar och regler. Lantmännen ek för har för avsikt att etablera handel i emissions- och förlagsinsatser. Även om emissionsinsatser till skillnad från förlagsinsatser inte är att betrakta som ett finansiellt instrument är det Lantmännens avsikt att tillämpa samma regelverk för båda. Denna policy har upprättats för att förebygga riskerna för att personer med insynsställning eller personer som har mottagit insiderinformation (insiders) bryter mot gällande lagstiftning och avtal med Nordea avseende handel med emissions- och förlagsinsatser. Syftet är att etablera ett gemensamt förhållningssätt för Lantmännen i insiderfrågor och därigenom minska riskerna för att ledande befattningshavare, övriga anställda och styrelseledamöter bryter mot tillämplig lagstiftning, rekommendationer och god sed inom detta område samt att etablera ett gemensamt förhållningssätt inom Lantmännen avseende informationsfrågor rörande kurspåverkande information. Styrelse och ledning skall årligen göra en bedömning av behovet av att uppdatera 1(9)
insiderpolicyn. Lantmännens Chefsjurist har blivit utsedd till ansvarig för insiderrelaterade frågor ( Insideransvarig ). Gällande lagstiftning, regler, rekommendationer och god sed inom detta område: - Straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, lag (2005:377) - Marknadsmissbruksförordning (2000:1101) - Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden - Tillämpligt handels-/förmedlingsavtal med Nordea 2. Insiderinformation Insiderinformation definieras enligt lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk som information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument. Kärnan i begreppet insiderinformation är att det gäller information av specifik natur som är kurspåverkande och som inte har offentliggjorts. En norm man bör ta hänsyn till vid bedömning om insiderinformation föreligger eller inte är: Skulle informationen kunna förväntas utnyttjas som en del av grunden för ett investeringsbeslut som fattas av en normal och förnuftig investerare? Den som har information som är allmänt känd kan således inte anses ha insiderinformation. Inte heller den som har information om en omständighet som har upphört att ha betydelse för kursen på finansiella instrument kan anses ha insiderinformation. Förvärv eller avyttring av finansiella instrument får alltså ske när information av lägst samma kvalitet och kvantitet som utlöste förbudet är offentlig eller allmänt känd. 3. Insynsställning Personer, liksom närstående därtill, som anses ha särskilt goda förutsättningar att få tillgång till förtrolig information om Lantmännen har insynsställning och är anmälningsskyldiga. Hit hör bland annat: 1. ledamot eller suppleant i Lantmännens styrelse 2(9)
2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i Lantmännen 3. revisor eller revisorssuppleant i Lantmännen 4. ledande befattningshavare eller uppdragstagare i Lantmännenkoncernen om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgång till inte offentliggjord information som kan påverka en värdering av Lantmännen. Som närstående räknas: 1. make eller sambo till den anmälningsskyldige 2. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad 3. andra närstående om de har gemensamt hushåll med den anmälningsskyldige sedan minst 1 år 4. juridisk person vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och i vilken han eller närstående enligt 1-3 ovan har ekonomisk gemenskap Närstående juridisk person grundas på förutsättningen att det finns ett väsentligt inflytande och en ekonomisk gemenskap. Med väsentligt inflytande menas att personen ingår i styrelsen för eller har en ledande ställning i den juridiska personen. Även en dominerande ägarposition anses innebära ett väsentligt inflytande. Med ekonomisk gemenskap menas ägarandel eller rätt att uppbära ekonomisk avkastning från den juridiska personen. 4. Innehav och rapportering Lantmännen skall upprätta en lista över vilka personer som har insynsställning i Lantmännen och underrätta dessa personer om detta (insynsregistrering). Den som har insynsställning, skall till Insideransvarig skriftligen anmäla sitt och närstående fysiska och juridiska personers innehav av emissions- och förlagsinsatser i Lantmännen (förstagångsanmälan). Även ändringar i innehavet skall anmälas till Insideransvarig (ändringsanmälan). 3(9)
Anmälan skall ha kommit in till Insideransvarig senast fem arbetsdagar efter det att insynsställning uppkommit eller innehavet ändrats. För närstående gäller fem arbetsdagar från det att den anmälningsskyldige fått vetskap om innehavet eller ändringen. Listan över personer med insynsställning samt förändringar i deras innehav av emissions- och förlagsinsatser i Lantmännen skall publiceras på www.lantmannen.com. Personer på insynslistan måste i förväg erhålla tillstånd från Insideransvarig för att köpa eller sälja emissions- och förlagsinsatser. Personer med insynsställning som köper emissions- eller förlagsinsatser får inte göra det av kortsiktig spekulativ anledning. Försäljning inom 6 månader efter köp är därför generellt förbjuden. Med hänvisning till speciella omständigheter kan dock tillstånd för försäljning inom 6 månader efter köptillfället erhållas från Insideransvarig. Härutöver skall inom Lantmännen föras en loggbok avseende fysiska personer som har eller kan ha tillgång till insiderinformation. Förteckningen skall innehålla uppgifter om anledningen till att personen tagits upp i den och datum då den senast uppdaterades. Lantmännen skall se till att de personer som tas upp i förteckningen underrättas om vad detta innebär. 5. Förbud mot handel i emissions- och förlagsinsatser för personer med insynsställning eller upptagna i loggbok Under en period som sträcker sig fr o m 30 dagar innan det datum kvartalsrapporten eller i förekommande fall årsbokslutet offentliggörs, dagen för offentliggörandet inkluderad, gäller för personer med insynsställning eller upptagna i loggbok, ett generellt förbud mot att köpa eller sälja emissions- och förlagsinsatser i Lantmännen. Samma förbud gäller även för dessa personer om de har kännedom om kommande förvärv eller avyttringar som kan förväntas på ett inte ringa sätt påverka värderingen av Lantmännen och tecknande av bindande avtal kan påräknas inom 30 dagar. Handel med förvaltarregistrerade emissions- och förlagsinsatser där ägaren frånhänt sig möjligheten att påverka vilka köp eller försäljningar som genomförs omfattas dock inte 4(9)
av förbudet enligt ovan. Insideransvarig kan dessutom meddela andra generella undantag och medge undantag i enskilda fall. 6. Regler för informationsgivning. 6.1 Allmänt Mot bakgrund av att handel med emissions- och förlagsinsatser utgivna av Lantmännen kommer att påbörjas, har det identifierats ett behov att, med hänsyn till insiderreglerna, etablera ett gemensamt förhållningssätt inom Lantmännen vad gäller informationsfrågor. Syftet är att styra upp den interna och externa informationsgivningen så att riskerna minimeras för att bl.a. icke offentliggjord kurspåverkande information lämnas till personer som inte behöver informationen i sin yrkesutövning i Lantmännen. Lantmännen skall lämna snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig information och verka för en öppen dialog med marknadens aktörer avseende Lantmännens historiska utveckling och framtida utsikter, affärsutveckling och tillväxtmöjligheter, allt inom ramen för gällande regler och lagar. Lantmännen lämnar inte någon prognos gällande framtida finansiell utveckling. 6.2. Ansvarsfördelning och talespersoner VD i Lantmännen är den ytterst ansvarige för Lantmännens externa kommunikation. Utförandet av vissa uppgifter har VD delegerat till ekonomi- och finansdirektören, kommunikationsdirektören respektive varje affärsområdesansvarig chef. Lantmännens styrelse är formellt ansvarig för delårsbokslut och årsbokslut. Ekonomi- och finansdirektören ansvarar för att förse VD och styrelse med korrekt och relevant information om Lantmännens finansiella ställning och resultat. Ekonomi- och finansdirektören ansvarar tillsammans med kommunikationsdirektören för att relevant 5(9)
information distribueras till kapitalmarknaden och övriga intressenter (till exempel ägare, media, myndigheter, opinionsbildare och Lantmännens egna medarbetare). VD är Lantmännens övergripande talesperson. Övriga medlemmar i koncernledningen är talespersoner inom sina respektive ansvarsområden. 6.3. Riktlinjer för kontakter med kapitalmarknaden och övriga intressenter Information om alla händelser som kan påverka kursen i emissions- och förlagsinsatser utgivna av Lantmännen skall snarast praktiskt möjligt göras tillgänglig för allmänheten via media. Därefter publiceras informationen utan dröjsmål på Lantmännens webbplats www.lantmannen.com. Kommunikationsdirektören ansvarar för att detta sker. 6.3.1. Årsredovisning Ekonomi- och finansdirektören har det övergripande ansvaret för framtagandet av årsredovisningen och för förvaltningsberättelse och övrig finansiell information. Kommunikationsdirektören ansvarar för framtagande av verksamhetsdelen. Årsredovisningen skall godkännas av VD samt därefter av Lantmännens styrelse. Årsredovisningen publiceras i sin helhet på svenska och engelska. 6.3.2. Kvartalsrapporter Delårsrapporter och bokslutskommuniké tas fram av ekonomi- och finansdirektören, fastställs av VD och godkänns därefter av Lantmännens styrelse. Delårsrapporter och bokslutskommuniké publiceras på svenska och engelska. 6.3.3. Pressmeddelanden Pressmeddelanden som berör kapitalmarknaden omfattar bland annat delårsrapporter och bokslutskommuniké, inbjudan till föreningsstämma, förvärv och försäljningar, nya ledande befattningshavare och nya större uppdrag. Andra sådana händelser där informationsplikt kan föreligga är: Order och investeringsbeslut Samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal 6(9)
Pris eller valutaförändringar Kredit- eller kundförluster Nya joint ventures Forskningsresultat Inledande av eller uppgörelse illegala tvister samt relevanta domstolsbeslut Finansiella svårigheter Myndighetsbeslut Information rörande dotter- och intressebolag Alla händelser som kan påverka värderingen av emissions- och förlagsinsatser utgivna av Lantmännen skall snarast praktiskt möjligt offentliggöras enligt beskrivningen ovan. Underlag till pressmeddelanden som avser större förvärv och försäljningar av företag och tillgångar, finansiella transaktioner samt andra större förändringar med stora finansiella effekter tas fram av ekonomi- och finansdirektören. Underlag till övriga pressmeddelanden tas fram av respektive affärsenhet. Samtliga pressmeddelanden skall kanaliseras via kommunikationsdirektören, som ansvarar för att informationen når relevanta intressenter. Pressmeddelanden som bedöms påverka kursen för emissions- och förlagsinsatser skall godkännas av VD innan de sänds ut. Pressmeddelanden utformas på svenska och i vissa fall även på engelska. 6.3.4. Webbplats Pressmeddelanden och rapporter skall läggas ut på företagets webbplats snarast möjligt efter offentliggörandet. All offentliggjord information till kapitalmarknaden skall finnas tillgänglig på webbplatsen minst tre år tillbaka i tiden. Finansiella rapporter skall dock finnas tillgängliga på hemsidan under minst fem år efter offentliggörandet. Alla pressmeddelanden som berör kapitalmarknaden publiceras på Lantmännens webbplats www.lantmannen.com. 7(9)
Kommunikationsdirektören ansvarar för att pressmeddelanden, delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning m.m. publiceras på webbplatsen. 6.3.5. Föreningsstämma Föreningsstämman är Lantmännens högsta bestämmande organ, där ägarna gemensamt beslutar om viktiga frågor för Lantmännen. Datum för stämman skall anges i god tid. Hela kallelsen till föreningsstämma, både extra och ordinarie, skall offentliggöras. 6.4. Information till medarbetare Mellan delårsrapporterna får information till medarbetare om den finansiella utvecklingen endast lämnas för mindre enheter. Information om Lantmännens resultat på aggregerad nivå lämnas till alla medarbetare i samband med att den offentliggörs. Lantmännenmedarbetare med tillgång till icke offentliggjord information av relevans för kapitalmarknaden påminns regelbundet om vikten av att denna information inte sprids, enligt gällande interna regler för personer med insynsställning samt insiderlagstiftning. 6.5 Informationsläckage och rykten Kommunikationsdirektören bevakar händelser som kan leda till informationsläckor samt adresserar informationsläckor och övervakar regelbundet uttalanden om Lantmännen i media och på internet. Lantmännen kommenterar normalt inte rykten eller spekulationer om företaget. VD bedömer vilka eventuella åtgärder som skall vidtas i händelse av eller för att förhindra uppkomst av informationsläckage. 6.6 Kriskommunikation Vid en allvarlig händelse (kris) som påtagligt kan påverka Lantmännens information till kapitalmarknaden och övriga intressenter finns en för detta ändamål tillsatt krisgrupp. Denna hanterar tillsammans med VD aktuell informationsgivning. 8(9)
6.7 Förhandlingar om företagsköp och försäljningar Vid förhandlingar om företagsköp/försäljningar skall inte fler personer än nödvändigt informeras. Dessa bör skriva på en tystnadsförbindelse i den mån detta inte tillgodoses genom deras anställningsavtal. 6.8 Sekretesskrav Alla Lantmännens medarbetare skall följa de sekretesskrav som finns avseende informationsgivning och utlämnande av icke-offentliggjord information samt följa de regler som reglerar handel med emissions- och förlagsinsatser. Det bör uppmärksammas att det åvilar varje enskild person inom Lantmännen att skaffa sig tillräcklig kunskap om innebörden av tillämplig insiderlagstiftning och reglering och att efterleva denna. 9(9)