Stockholm 2001-07-05 PRESSMEDDELANDE Ingen påföljd för Traction för brott mot börsens noteringsavtal Stockholmsbörsens disciplinnämnd har beslutat att inte ålägga AB Traction noterat på börsens O-lista - disciplinpåföljd trots att bolaget brutit mot Näringslivets Börskommittés (NBK) take-over-rekommendation. Rekommendationen utgör en del av det noteringsavtal som börsens tecknat med börsbolagen. Den 10 april 2001 offentliggjorde Nordiska Holding AB ett pressmeddelande vari bolaget riktade ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Matteus AB om att förvärva deras aktier. Den 15 maj 2001 offentliggjorde även Traction ett pressmeddelande med rubriken Traction alternativ för Matteus. Fråga uppkom om även innehållet i Tractions pressmeddelande utgjorde ett offentlig erbjudande enligt NBK:s take-over-rekommendation. Om så var fallet uppfyllde pressmeddelandet och budet i övrigt inte rekommendationens bestämmelser. För att få besked i frågan om pressmeddelandet utgjorde ett offentligt bud eller inte hemställde börsen om Aktiemarknadsnämndens uttalande. Nämnden har bl.a. till uppgift att ge besked om hur NBK:s nu aktuella rekommendation skall tolkas. Den 23 maj 2001 uttalade nämnden bl.a. att det enligt dess mening inte kunde råda någon tvekan om att pressmeddelandet utgjorde ett erbjudande av den typ som omfattas av rekommendationen. Stockholmsbörsen begärde därefter att börsens disciplinnämnd skulle pröva frågan om Traction skulle åläggas påföljd vite eller varning eftersom det nu var fastslaget att pressmeddelande utgjorde ett offentligt bud och att budet inte var presenterat på ett sätt som uppfyllde rekommendations bestämmelser. Disciplinnämnden fann emellertid i sitt beslut den 3 juli 2001 att Traction inte skäligen borde åläggas påföljd. Nämnden hänvisade till att det inledningsvis rådde oklarhet om huruvida Tractions pressmeddelande innehöll ett offentligt erbjudande eller inte och att Stockholmsbörsen AB Norrlandsgatan 31 SE-105 78 Stockholm Sweden Tel +46 8 405 60 00 Fax +46 8 405 60 01 www.stockholmsborsen.se
Aktiemarknadsnämnden i sitt uttalande angett att de inte tidigare hade behandlat en situation av nu aktuellt slag. Vidare hänvisade disciplinnämnden till att pressmeddelandet diskuterats med börsen innan det offentliggjordes, låt vara att det inte visades upp och att det inte heller stod klart i vilka delar pressmeddelandet lästes upp. Ytterligare upplysningar kan lämnas av chefen för informationsövervakningen Nils Liliedahl, tel. 08-405 70 20 eller chefsjuristen Ulf Lindgren, tel. 0708 13 89 10. Stockholmsbörsens disciplinnämnd har till uppgift att pröva ärenden om börsmedlemmarnas och de noterade bolagens överträdelser av de regler som gäller vid börsen. Ordförande i nämnden är justitierådet Johan Munck. Stockholmsbörsen AB Norrlandsgatan 31 SE-105 78 Stockholm Sweden Tel +46 8 405 60 00 Fax +46 8 405 60 01 www.stockholmsborsen.se
STOCKHOLMSBÖRSENS BESLUT 2001-07-03 DISCIPLINNÄMND 2001:3 Verkställande direktören vid Stockholmsbörsen AB AB Traction Fråga om överträdelse av noteringsavtalet Aktierna i AB Traction är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Mellan bolaget och börsen gäller ett den 24 maj 2000 undertecknat noteringsavtal. Verkställande direktören vid Stockholmsbörsen (börschefen) har genom härvid i bilaga fogad ansökan hemställt att disciplinnämnden skall meddela beslut om disciplinåtgärd beträffande AB Traction. I ärendet har den 28 juni 2001 muntligt förfarande ägt rum, varvid börschefen företrätts av chefsjuristen Ulf Lindgren och chefen för informationsövervakningen Nils Liliedahl samt AB Traction företrätts av bolagets verkställande direktör Bengt Stillström och bolagsjuristen Maria Lamm. Enligt punkt 1 i noteringsavtalet har Traction utfäst sig att följa bl.a. de rekommendationer som är intagna som bilaga 2 till avtalet. En av dessa rekommendationer är den av Näringslivets Börskommitté (NBK) år 1999 utfärdade rekommendationen rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Enligt punkt I.2 i denna rekommendation kan Aktiemarknadsnämnden ge besked om hur rekommendationen skall tolkas. Av utredningen i ärendet framgår i övrigt följande.
Nordiska Holding AB riktade genom ett pressmeddelande den 10 april 2001 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Matteus AB, ett bolag noterat på Stockholmsbörsens O-lista, att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Matteus. Prospekt om erbjudandet offentliggjordes senare. Den 15 maj 2001 utfärdade Traction ett pressmeddelande med rubriken: Traction alternativ för Matteus. I pressmeddelandet uttalades bl.a. följande. Traction har beslutat sig för att erbjuda ett alternativ till Matteus och dess ägare. Till Matteus storägare säger vi: Sälj tillsammans c:a 7 miljoner aktier till oss och låt oss leda förädlingen och utvecklingen av Matteus. Vi är villiga att erlägga 18 SEK per aktie, att betalas med en 5-årig obligation med 6% ränta, alternativt 16 SEK kontant. Erbjudandet till storägarna är villkorat till att Traction kan besätta majoriteten i styrelsen. Till Matteus mindre ägare säger vi: Stanna kvar som aktieägare om ni tror att vi kan göra något bra av Matteus eller sälj era aktier i marknaden om ni inte tror att vi lyckas. [---] Traction avser att inom kort framföra ett formellt erbjudande till storägarna i Matteus. I ett brev till Traction den 16 maj 2001 anförde Stockholmsbörsen att pressmeddelandet var utformat på ett sätt som medförde att börsen och marknaden i övrigt hittills uppfattat dess innehåll som ett offentligt erbjudande och att innehållet i pressmeddelandet inte uppfyllde de krav som framgår av rekommendationen om offentligt erbjudande om aktieförvärv och som utgör en del av Stockholmsbörsens noteringsavtal. Traction svarade Stockholmsbörsen den 17 maj 2001, varvid Traction förklarade att det aldrig varit dess avsikt att lägga fram något offentligt bud på Matteus. Traction beklagade om dess pressmeddelande hade uppfattats som ett sådant erbjudande. Traction framhöll också att bolaget före pressmeddelandet hade haft en underhandskontakt med Stockholmsbörsen som inte hade haft några invändningar. I en framställning till Aktiemarknadsnämnden konstaterade Stockholmsbörsen därefter att det rådde oklarhet om huruvida Tractions pressmeddelande innehöll ett offentligt erbjudande eller inte. Börsen hemställde därför om nämndens uppfattning i den frågan. Skulle nämnden finna att pressmeddelandet inte kunde uppfattas som ett offentligt bud, önskade börsens nämndens ställningstagande till frågan om det var förenligt med god sed på aktiemarknaden att under pågående budperiod offentliggöra ett pressmeddelande med det aktuella innehållet. Sedan Traction av Aktiemarknadsnämnden beretts tillfälle att yttra sig över Stockholmsbörsens framställning anförde bolaget sammanfattningsvis följande. Traction har framfört och avser att framföra enskilda bud till vissa ägare, vilket är förenligt med NBK:s
rekommendationer. Den krets som Traction avser att vända sig till med ett enskilt erbjudande om förvärv av aktier utgörs av ett kvalificerat, litet antal aktieägare som har ett så stort innehav att de även efter försäljning av en aktiepost kan komma att utöva röstinflytande vid tillsättande av styrelse. Pressmeddelandet utgör inget bud till en bestämd krets utan är endast en information riktad till allmänheten om förestående förhandling om aktieförvärv som kan ha en kurspåverkande inverkan. Detta är i enlighet med informationsplikten i Stockholmsbörsens noteringsavtal. Tractions avsikt med pressmeddelandet har varit att genom att lämna en fullständig information om de förestående enskilda förhandlingarna ge alla aktieägare samt allmänheten tillgång till samma information som storägarna skulle komma att få. Traction har således icke brutit mot NBK:s rekommendation om offentliga erbjudanden. I ett uttalande den 23 maj 2001 (AMN 2001:17) anförde Aktiemarknadsnämnden efter att ha redogjort för rekommendationens innehåll i aktuella hänseenden följande. Nämnden har vid flera tillfällen behandlat frågor om rekommendationens tillämpningsområde men har inte tidigare avhandlat en situation av nu aktuellt slag. Traction erbjuder i pressmeddelandet den 15 maj Matteus storägare att till visst angivet pris sälja aktier i Matteus till Traction. Det kan enligt Aktiemarknadsnämndens mening inte råda någon tvekan om att detta utgör ett erbjudande av den typ som omfattas av rekommendationen. Pressmeddelandet, som har offentliggjorts, innehåller ett erbjudande om att på generellt angivna villkor överlåta aktier i Matteus till Traction. På aktiemarknaden har meddelandet också uppfattats som ett offentligt förvärvserbjudande. Traction har den 17 maj som svar på brev från Stockholmsbörsen invänt att det aldrig varit avsikten att lägga något offentligt bud på Matteus och har beklagat om pressmeddelandet har uppfattats som ett offentligt erbjudande. Nämnden noterar dock att Traction inte offentligt har korrigerat sitt pressmeddelande i den riktningen. Traction har till Aktiemarknadsnämnden anfört att bolaget till följd av generalklausulen i noteringsavtalet har varit tvingat att lämna information om sina förvärvsavsikter. Enligt den bestämmelsen (bilaga 1 punkt 26) skall ett bolag omedelbart offentliggöra beslut eller händelser som i icke oväsentlig grad påverkar bilden av bolagets situation eller värderingen av dess noterade fondpapper. Aktiemarknadsnämnden kan inte med bindande verkan tolka Stockholmsbörsens noteringsavtal. Nämnden anser dock att planer på ett fåtal aktieförvärv av den typ som enligt Tractions uppgifter varit i fråga inte enligt noteringsavtalet behöver göras offentliga. Oavsett vad Tractions avsikter har varit, kan pressmeddelandet som ovan sagts inte tolkas på annat sätt än som ett offentligt erbjudande i rekommendationens mening. Tractions erbjudande avser endast en del av aktierna i Matteus. Det är alltså fråga om ett sådant partiellt erbjudande som avses i rekommendationens punkt II.10. Av bestämmelsen framgår att partiella erbjudanden under vissa förutsättningar är tillåtna. Det skall av erbjudandet bl.a. framgå det största antal aktier som köparen önskar förvärva. Bestämmelsen ger inget uttryckligt besked om vilka aktier som ett partiellt erbjudande får omfatta. Det följer emellertid av grunderna för rekommendationen att även ett partiellt erbjudande måste utformas på ett sådant sätt att alla ägare av aktier av samma slag i målbolaget behandlas lika (jfr rekommendationens inledning). Vad nu sagts
innebär att det inte kan anses förenligt med rekommendationens krav att, på det sätt Traction gjort, rikta ett erbjudande endast till målbolagets storägare. Av punkten II.2 i rekommendationen framgår vilket innehåll ett pressmeddelande om ett offentligt erbjudande skall ha. Bestämmelsen gäller även partiella erbjudanden. Nämnden konstaterar att Tractions pressmeddelande i flera hänseenden inte uppfyller kraven. I disciplinärendet har Traction vidhållit att det inte varit bolagets avsikt att lämna ett offentligt bud utan endast att, i enlighet med den informationsplikt som föreligger enligt noteringsavtalet, informera om förestående affärshändelser, som kunde komma att påverka börskursen bl.a. på aktierna i Traction. Samtidigt har Traction vidgått att huvudsyftet med pressmeddelandet varit att snabbt nå ut till framför allt de större aktieägarna i Matteus. Traction har vidare anfört att bolaget, med ambitionen att följa gällande regler och rekommendationer, före publiceringen av pressmeddelandet tagit kontakt med börsen och kommunicerat lydelsen av pressmeddelandet för att erhålla eventuella synpunkter dessförinnan. Enligt Traction framförde börsen då inga invändningar. Traction har vitsordat att pressmeddelandet inte uppfyllde kraven på ett offentligt erbjudande. Disciplinnämnden gör följande bedömning. Genom noteringsavtalet har Traction åtagit sig att följa NBK:s rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Traction har därmed även godtagit punkt I.2 i denna rekommendation, vilken som förut nämnts innebär att Aktiemarknadsnämnden kan ge besked om hur rekommendationen skall tolkas. Enligt NBK:s kommentar till nämnda bestämmelse har denna införts med hänsyn till att rekommendationen inte i detalj reglerar alla praktiska situationer som kan tänkas uppstå och att det därför ansetts värdefullt att auktoritativa och slutgiltiga besked kan ges om hur bestämmelserna skall tillämpas. Det står således klart att Aktiemarknadsnämndens uttalande i förevarande fall utgör ett slutgiltigt besked i frågan om rekommendationen varit tillämplig på pressmeddelandet. Disciplinnämnden har följaktligen för sin del att utgå från att detta innefattade ett offentligt erbjudande i rekommendationens mening. Att pressmeddelandet inte uppfyllde rekommendationens krav på ett sådant erbjudande är ostridigt. Disciplinnämndens prövning avser emellertid frågan huruvida Traction åsidosatt noteringsavtalet på sådant sätt att bolaget skall åläggas disciplinpåföljd eller meddelas varning. Disciplinnämnden beaktar därvid att börsen i sin framställning till Aktiemarknadsnämnden konstaterat att det rådde oklarhet om huruvida Tractions pressmeddelande innehöll ett offentligt erbjudande eller inte och att Aktiemarknadsnämnden i
sitt uttalande angett sig inte tidigare ha behandlat en situation av nu aktuellt slag. I ärendet har klarlagts att Traction innan pressmeddelandet publicerats tagit kontakt med börsen och förhållandevis ingående diskuterat frågan om Traction i den föreliggande situationen kunde låta publicera ett pressmeddelande, låt vara att det planerade pressmeddelandet därvid inte företeddes och det inte heller står klart i vilka delar det lästes upp. Vid nu angivna förhållanden anser disciplinnämnden att Traction inte skäligen bör åläggas disciplinpåföljd eller meddelas varning. På disciplinnämndens vägnar Johan Munck I nämndens avgörande har deltagit justitierådet Johan Munck, advokaten f d justitierådet Hans-Gunnar Solerud, professorn Madeleine Leijonhufvud, direktören Hans Mertzig och adj professorn em Ulf Gometz. Enhälligt.