Klassificering Sida Intern 1/5 Skandias Bolagsmanual Regelverkstyp Policy Version/Nr SKANDIAS POLICY OM ÄGARSTYRNING Beslutad av Styrelsen i Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt Datum för beslut 2014-12-16 Ersätter Livförsäkringsbolaget Skandias, ömsesidigt Policy om Ägarstyrning, beslutad 2013-12-18 Datum för styrelsens senaste översyn 2014-12-16 Gäller för Policyägare Policyspecialist Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt CIO Chef Förvaltarval Rättslig eller annan grund - Omfattas av krav på legal granskning Ja --------------------------------------------------- Följande bolags styrelse ska anta en policy som, efter anpassning till bolagets verksamhet, överensstämmer med innehållet i denna policy: Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) Skandiabanken Aktiebolag (publ) Skandia Fonder AB Skandia Livsforsikring A/S Skandia Livsforsikring A A/S Skandia Link Livsforsikring A/S Uppgifterna ovan, utom såvitt avser uppgifter om krav på legal granskning samt vilka bolag som ska anta policyn, ingår inte i styrelsens beslut och kan således ändras utan styrelsens medverkan. Sådana ändringar får avseende regelverk i svenska bolag, endast genomföras av Koncerncompliance. Policyägare utses dock av VD.
2/5 1. Syfte Syftet med Skandias ägarstyrning är att främja god avkastning åt våra kunder. Riktlinjerna för hur vi ska agera som ägare återfinns i denna policy, som fastställs av Skandias styrelse efter beredning i placeringsutskottet. Skandias kapitalförvaltning ser löpande över policyn och kommer med förslag till revidering och ändringar. Ägarpolicyn är offentlig och kan kommuniceras till olika aktörer som exempelvis försäkringstagare, aktiemarknadsbolag och andra intressenter på de kapitalmarknader som Skandia är verksamt på. 2. Vår roll som ägare Skandia äger aktier i svenska och utländska aktiemarknadsbolag samt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vi har också ett indirekt ägande i aktier via fonder och olika finansiella instrument. Skandia har dessutom innehav i en rad andra tillgångsslag som exempelvis räntebärande värdepapper och låneavtal, råvaror, infrastrukturtillgångar, mm. I de svenska aktiemarknadsbolagen, där Skandia vanligtvis är en stor ägare, har vi sedan länge ett etablerat arbetssätt för ägarstyrningsfrågor. I andra tillgångsslag, utländska bolag och bolag där vi är mindre eller indirekta ägare, är våra förutsättningar att påverka mer begränsade. Det hindrar inte att vi, i egenskap av direkt eller indirekt ägare, har ambitionen att verka för ett hållbart värdeskapande i alla våra investeringar. I dessa delar, se nedan under 3.1, omfattar vår ägarpolicy hela Skandias tillgångsportfölj även om våra förutsättningar att tillämpa den varierar både med storleken på ägandet och med graden av inflytande som tillgångsslaget möjliggör. Till grund för vårt agerande ligger alltid en bedömning av förutsättningarna att åstadkomma ett resultat som i slutänden gynnar våra kunder. Eventuella åtgärder styrs såväl av hur stort inflytande vårt ägande berättigar oss till som av innehavets karaktär och omständigheter i övrigt. 3. Målen för vårt ägarinflytande 3.1 Skapa hållbara värden Skandias strävan är att de bolag där vi har ägarintressen ska kunna hantera riskerna och möjligheterna med ett hållbart värdeskapande för att på så sätt långsiktigt vidmakthålla sin konkurrenskraft. Bolagens styrelser ska arbeta aktivt med miljö och etikfrågor som är relevanta för bolaget. Bolagen ska på ett godtagbart sätt följa kraven i följande internationella konventioner: FN:s konventioner om barnets rättigheter FNs konventioner om mänskliga rättigheter ILOs kärnkonventioner Konventioner mot mutor och korruption Internationella miljökonventioner Bolagen ska arbeta med en standard för hållbarhetsredovisning och i möjligaste mån följa principerna i följande icke bindande koder:
3/5 OECD:s riktlinjer för multinationella företag FN:s Global Compact Om det kommer till Skandias kännedom att ett företag på ett för Skandia icke godtagbart sätt följer dessa konventioner skall en utvärdering av avvikelsen göras. I första hand avser Skandia att föra dialog med ett sådant företag i syfte att förmå företaget att rätta till missförhållandena. I de fall när tillräcklig förbättring bedöms osannolik kan bolagen komma att uteslutas för investeringar. Utöver ovanstående ställningstaganden utesluter Skandia investeringar i bolag inom vissa specifika sektorer. Med anledning av de oomtvistliga negativa hälsoeffekterna investerar Skandia inte i bolag som producerar tobak. Vidare iakttar Skandia nedan konventioner: Konventionen mot klustervapen Ottawakonventionen (landminor) BTWC konventionen om förbud mot biologiska- och toxinvapen (1975) CWC konventionen om förbud mot kemiska vapen (1997) Skandia investerar inte i bolag som tillverkar, utvecklar eller distribuerar klusterbomber, landminor eller massförstörelsevapen som kemiska- eller biologiskavapen. Därutöver investerar Skandia ej i bolag som strider mot Icke-Spridningsavtalet (1968) samt med väsentlig del av sin verksamhet relaterad till kärnvapen. 3.2 Särskilda krav på svenska aktiebolag Svenska aktiebolag ska följa de konventioner som Sverige har undertecknat. Konventionernas normer ska följas oavsett om konventionerna riktar sig till stater eller enskilda organisationer och oavsett om de länder där företagen verkar är bundna av konventionerna eller har svagare eller ringa rättighetslagstiftning på området. 3.3 Utveckla den svenska aktiemarknaden Skandia anser att självreglering av den svenska aktiemarknaden är ett bra fundament för att utveckla aktiemarknaden. Skandia stöder de organ som organiserar och utvecklar svensk självreglering. Det är särskilt angeläget att bidra till att vidmakthålla respekten för aktiemarknadsbolagens beslutsordning med tydliga skillnader mellan ägarnas, styrelsens och ledningens uppgifter och funktioner, samt att värna om styrelsens kollektiva beslutsmodell. Skandia antar för egen del Svensk kod för bolagsstyrning, Koden, som riktlinjer för vårt agerande i förhållande till aktiemarknadsbolagen. Vi noterar särskilt att Koden bygger på principen "följ eller förklara", vilket innebär att ett företag kan avvika från enskilda regler om man avger förklaring med redovisning av skälen till avvikelsen. Det innebär att Skandia kan komma att uppmuntra och stödja välgrundade avvikelser från Koden. Varje enskilt bolag måste dock i första hand självt utveckla och ansvara för den styrmodell som fungerar bäst i bolaget. Skandia ska bidra till att Koden vidareutvecklas på ett för börsbolagen gynnsamt sätt. Punkterna nedan ska ses som tillägg till eller ställningstaganden inom ramen för Kodens bestämmelser. Likabehandling av aktieägare. Vid nyemission i aktiemarknadsbolag bör befintliga ägare äga företräde. Avsteg från principen bör ske i yttersta undantagsfall och ska då särskilt motiveras. Även om ett bolag har aktier med olika rösträtt ska vid budsituationen principen om likabehandling
4/5 gälla, dvs. Skandia Liv anser inte att det ska förekomma någon budpremie för olika aktieslag. Principen en aktie, en röst är att föredra. Bolagsstämma och valberedning. Skandia anser att bolagsstämman endast i undantagsfall bör ge generella emissionsmandat till styrelsen. Kvittningsemissions mandat ska innehålla tydlig angivelse av syfte och mottagare. Generella nyemissions mandat bör endast ges i begränsad omfattning. Det är särskilt angeläget att styrelsen ser till att ett användande gagnar den befintliga ägarkretsen. Skandia förordar att årsstämman i normalfallet anger utifrån vilka kriterier valberedningens ledamöter ska utses. En valberedning som speglar det aktuella ägandet i bolaget är att föredra framför ledamöter som väljs vid årsstämman. En konstituerad valberedning ska verka tills nästa valberedning utses. Revisorer. Skandia förordar att processen för upphandling av revisionstjänster godkänns av valberedningen, men att det ligger på styrelsens revisionsutskott att handha frågan. Valberedningen bör beredas möjlighet att träffa revisorerna. Styrelseledamöter. Styrelseledamöter bör äga aktier i bolaget. Styrelsen är tillsatt på aktieägarnas mandat. Alla styrelsefrågor ska hanteras utifrån den befintliga ägarkretsens perspektiv. Bud och förvärv. Vid budsituationer ska styrelsen verka utifrån de befintliga ägarnas perspektiv genom hela processen. Vidare ska styrelsen försäkra sig om att budgivaren inte ger några utfästelser till ledning eller styrelse förrän befintliga ägare accepterat erbjudandet. 3.4 Främja ägande genom incitamentsprogram Aktierelaterade incitamentsprogram kan bidra till att ledningen och de anställda i bolagen söker skapa långsiktiga aktieägarvärden. Styrelsen ska se till att incitamentsstrukturen i bolagen optimeras utifrån ett ägarperspektiv. Eventuell utspädning ska jämföras med andra ersättningsformer. Incitamentsprogrammen ska utformas så att bolagslednings intressen är gemensamma med ägarnas. 4. Så kan vi påverka 4.1 Delta i rekryteringsprocess till styrelsen En väl fungerande styrelserekryteringsprocess är den enskilt viktigaste delen av ägarstyrningsarbetet. Skandias ägarstyrningsarbete ska i första hand ske genom aktivt arbete med nomineringsfrågor, långsiktig utvidgning av bolagets styrelsenätverk och löpande dialog med styrelse och ledning. Skandia deltar i valberedningsarbetet i de bolag där vårt innehav motiverar det, under förutsättning att det inte finns några tungt vägande skäl som talar emot. Skandia upprätthåller och utvecklar ett brett kontaktnät av personer som kan komma i fråga för styrelsearbete i de bolag där vi har ett större ägande. Om en anställd i Skandia nomineras till styrelseledamot i ett aktiemarknadsbolag ska nomineringen godkännas av Skandias styrelse. 4.2 Samverkan med andra Skandia ingår inte i någon fast ägargruppering. Om det gynnar Skandias kunder ska vi, i de flesta fall, samverka med andra aktieägare när det främjar ett effektivt ägarutövande.
5/5 4.3 Bedriva ett aktivt ägarskap Om ett bolag har avvikit från våra etiska bedömningskriterier enligt denna policy ska vi bedriva ett aktivt ägarskap för att förmå bolaget att utveckla sin verksamhet. Det betyder t.ex. att vi noga följer händelseutvecklingen i bolaget, gör vår röst hörd på bolagsstämmor och för samtal med bolagens ledning. Mot bakgrund av ovan kan vi också avstå från att investera i bolag vars verksamheter vi bedömer inte kommer att leva upp till Skandias krav på hållbart värdeskapande. 5. Tillämpning av ägarpolicyn i Skandias dotterbolag De berörda dotterbolagens styrelser ska anta en ägarpolicy som överensstämmer med innehållet i denna policy. Policyn avser investeringar av tillgångar som respektive dotterbolag är legal ägare av och dessutom disponerar genom att dotterbolaget har rätt att göra löpande transaktioner med tillgångarna. Dotterbolaget får, om det anser det skäligt och efter samråd med Skandias policyspecialist, avvika från denna policy vilket i så fall preciseras i dotterbolagets policy. Vid utformning och tillämpning av dotterbolagets policy ska Skandia Livs policyspecialist fungera som rådgivare. Policyn innebär exempelvis att för Skandiabanken Aktiebolag (publ) och Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ska deras ägarpolicyer avse respektive dotterbolags förvaltning av egna medel. Skandia Fonder AB beslutar självständigt i frågor som rör hur Skandia Fonder AB ska agera vid röstning i börsbolag.