Starta aktiebolag 1
Innehållsförteckning Funderar du på att starta ett aktiebolag?......3 Kort om aktiebolag...4 Bilda aktiebolaget...6 Anmäl till Bolagsverket...8 Välj företagsnamn....10 Styrelsen och verkställande direktören....12 Revisorer....14 Lämna in årsredovisningen...16 Bilagor till anmälan....18 Exempel på stiftelseurkund vid kontantbildning...18 Exempel på stiftelseurkund vid apportbildning...19 Bolagsordningens innehåll i privata aktiebolag...20 Exempel på bolagsordning i ett privat aktiebolag.....21 Hänvisningar....22 2
Funderar du på att starta ett aktiebolag? När du ska starta ett aktiebolag är det en del du bör tänka på. Vad ska företaget heta? Vilka ska sitta i styrelsen och ska företaget ha någon revisor? I den här broschyren kan du läsa om hur det går till att starta ett aktiebolag, vilka val du måste göra och vad du ska skicka till Bolagsverket. Här nedan ser du en kortfattad beskrivning av processen från ert beslut om att starta aktiebolaget till dess att verksamheten är igång. Vill du läsa mer om aktiebolag? Det kan du göra på vår webbplats, bolagsverket.se. Från webbplatsen når du också e- tjänsterna på verksamt.se där du själv kan anmäla aktiebolaget hos oss och registrera dig för momsredovisning hos Skatteverket. 7 6 5 Så här går det till att starta ett aktiebolag 1. Besluta om start stiftelseurkund och bolagsordning 2. Betala aktier som blir aktiekapitalet 3. Banken lämnar bankintyg 4. Anmäl och betala till Bolagsverket 5. Skicka kompletterande uppgifter till Bolagsverket om något saknas 6. Bolagsverket registrerar företaget, ger det ett organisationsnummer och skickar ett registreringsbevis 7. Verksamheten startar. 3 4 1 2 3
Kort om aktiebolag Aktiebolag är en företagsform där aktieägarnas ansvar normalt begränsas till det kapital som de satsat i företaget. Här kan du läsa korta fakta om aktiebolag. AB Aktiebolaget är en juridisk person Ett aktiebolag blir en juridisk person i och med att det registreras hos Bolagsverket. En juridisk person kan själv teckna avtal, ha anställda, äga saker och vara part i rättegångar. Organisationsnummer som id-beteckning Aktiebolaget får ett organisationsnummer när Bolagsverket registrerat det. Organisationsnumret används som identitetsbeteckning vid kontakter med myndigheter och andra. Privata och publika aktiebolag Ett aktiebolag kan antingen vara privat eller publikt. Ett publikt aktiebolag är ett företag som har rätt att sprida sina aktier till allmänheten. Alla övriga är privata aktiebolag. Företagsnamnet När du registrerar ett aktiebolag hos Bolagsverket får du skydd för namnet i hela landet, inom den bransch som företaget är verksamt. Läs mer om företagsnamn på sidan 10. Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 50 000 kronor för privata aktiebolag och lägst 500 000 kronor för publika aktiebolag. De som satsat kapital i företaget kan bara förlora det kapital de satsat. Aktieägare Ett aktiebolag kan ha en eller flera ägare som är fysiska eller juridiska personer. De får vara bosatta i vilket land som helst. Bolagsverket registrerar inte vilka som äger aktier i företaget. Aktiebok Styrelsen måste upprätta en aktiebok med en aktuell förteckning över aktieägarna. Aktieboken är offentlig och ska hållas tillgänglig för allmänheten hos företaget. Styrelsen företräder aktiebolaget Ett aktiebolag företräds av en styrelse och väljs vanligen av bolagsstämman. Ett aktiebolag kan också ha en verkställande direktör. Ibland behövs också en särskild delgivningsmottagare. Revisorn kontrollerar styrelsen Om aktiebolaget väljer att ha en revisor måste det vara en auktoriserad eller godkänd revisor som kontrollerar styrelsens arbete. Minst en revisor väljs av bolagsstämman. Bolagsstämman Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämman utser styrelsen och kan avsätta den beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen utser minst en revisor, om en sådan ska finnas. beslutar om ändring av bolagsordningen fastställer balansräkningen och resultaträkningen beslutar om företagets vinst eller förlust beslutar om på vilket sätt företaget ska avvecklas. 4
Bolagsordningen Bolagsordningen är företagets regelsamling som reglerar grunderna för verksamheten. Ett exemplar av bolagsordningen ska finnas hos Bolagsverket och är en offentlig handling. Läs mer om bolagsordningen på sidan 20. Skicka in årsredovisningen i tid Det är styrelsens skyldighet att en gång per år upprätta och skicka in årsredovisningen till Bolagsverket. Om årsredovisningen lämnas in för sent, får företaget betala en förseningsavgift. Om handlingarna inte kommit in inom elva månader från räkenskapsårets slut, kan Bolagsverket efter ett särskilt föreläggande besluta att aktiebolaget ska gå i likvidation. Detta kallas tvångslikvidation. Räkenskapsåret Ett aktiebolags räkenskapsår ska omfatta tolv månader. Det första räkenskapsåret börjar den dag du registrerar företaget. Det gäller även om verksamheten börjar bedrivas senare. Anmäl ändringar direkt När företaget exempelvis ändrar verksamhet eller styrelseledamöter, ska du direkt anmäla ändringen till Bolagsverket. Om du har en e-legitimation kan du använda e-tjänsten på verksamt.se. Där får du hjälp att fylla i din anmälan och kan vara säker på att alla uppgifter som behövs kommer med. Dessutom betalar du en lägre registreringsavgift än om du använder en blankett. Du kan också svara på meddelanden från oss. Blanketter hittar du på vår webbplats bolagsverket.se. Avveckla ett aktiebolag Du kan inte själv bara lägga ner aktiebolaget. Och vi kan inte bara avregistrera det. Du måste använda dig av något av följande sätt: likvidation försäljning av samtliga aktier i aktiebolaget fusion delning konkurs. Det vanligaste sättet att avveckla ett aktiebolag är genom likvidation. Innan allt är klart och företaget är avvecklat måste du fortsätta att varje år bland annat skicka in en årsredovisning till oss. Läs om avveckling på bolagsverket.se. 5
Bilda aktiebolaget Ett aktiebolag bildas genom att en eller flera personer, företag eller föreningar beslutar om att starta ett aktiebolag. Den som startar ett aktiebolag kallas stiftare. 1. Besluta om start stiftelseurkund och bolagsordning Du och övriga stiftare beslutar att starta aktiebolaget. Det gör ni genom att upprätta och skriva under ett dokument som kallas stiftelse urkund. Som stiftare upprättar ni även en bolagsordning. På sidan 9 hittar du mer information om vad stiftelseurkunden ska innehålla och på sidorna 18 och 19 finns två exempel på hur stiftelseurkunden kan se ut. Bolagsordningen ska bland annat innehålla information om företagets namn och vilken verksamhet företaget ska ha. På sidan 21 hittar du ett exempel på en bolagsordning. 2. Betala aktier Stiftarna, alltså de som startar aktiebolaget får också köpa aktier i företaget. Det krävs minst 50 000 kronor i aktiekapital för privata aktiebolag och minst 500 000 kronor för publika aktiebolag. Stiftaren som köper (tecknar) aktierna skrivs in i stiftelseurkunden. Där skriver den som tecknar aktier sin namnteckning vid det antal aktier som han/hon köper. Om aktierna ska betalas med pengar, måste hela det tecknade beloppet betalas in. Pengarna ska sättas in på en bank, kreditmark nadsföretag eller kredit institut inom EES på ett konto som är speciellt öppnat för aktiebolaget. Om någon betalar aktier med annan egendom än pengar (apportegendom), ska det skrivas in i stiftelseurkunden. All apportegendom ska föras till företaget innan regi streringen. Bara egendom som är eller kan bli till nytta för företagets verksamhet accepteras som apportegendom, exempelvis: fastighet bil annat företag datorer verktyg maskiner. Läs mer på sidan 9 om vad som ska stå i stiftelseurkunden om aktier betalas med apportegendom. 3. Lämna in ett bankintyg eller ett intyg om värdet på apportegendomen Kunden vänder sig till banken för att få ett bankintyg som sedan lämnas till Bolagsverket. Intyget visar att aktiekapitalet är inbetalt. Om aktiekapitalet betalas med apportegendom ska en auktoriserad eller godkänd revisor utfärda ett intyg om värdet på apportegendomen. 4. Anmäl och betala till Bolagsverket Skicka in en anmälan om registrering till Bolagsverket, via e-tjänsten på verksamt.se eller på en blankett. 6
Samtidigt skickar du in stiftelseurkunden och bolagsordningen. Anmälan måste skickas in senast sex månader efter att stiftelseurkunden upprättats. När du anmäler till Bolagsverket betalar du också registreringsavgiften. Vi påbörjar inte handläggningen förrän betalningen har kommit in. Läs mer om anmälan till Bolagsverket på sidan 8. 5. Skicka kompletterande uppgifter om något saknas 6. Bolagsverket registrerar företaget Bolagsverket beslutar om registrering och ger företaget ett organisationsnummer. När företaget är registrerat skickar vi ett registreringsbevis. Samtidigt blir företaget en juridisk person. 7
Anmäl till Bolagsverket När du ska starta ett aktiebolag måste du anmäla det till Bolagsverket. Det kan du göra direkt i e-tjänsten på verksamt.se eller på en blankett. Samtidigt skickar du in stiftelseurkunden och bolagsordningen. Anmäl i e-tjänsten på verksamt.se Du kan anmäla aktiebolaget hos Bolagsverket på verksamt.se. Där får du hjälp att fylla i anmälan och kan vara säker på att alla uppgifter som behövs kommer med. Dessutom betalar du en lägre registreringsavgift än om du använder en blankett. Det är du som är styrelseledamot eller verkställande direktören som ska skriva under anmälan. För att göra det behöver du en e-legitimation. E-legitimationen fungerar som ett id-kort när du legitimerar dig på internet. En e-legitimation skaffar du enkelt via din bank. Anmäl på blankett Du kan också använda blanketten Nyregistrering aktiebolag, som du skickar in i original. Blanketten ska skrivas under av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören. Du hittar blanketten på vår webbplats bolagsverket.se. Bilagor Skicka alltid med dessa bilagor: stiftelseurkund skicka in en bestyrkt kopia antingen på verksamt.se eller på papper. bolagsordning skicka in en bestyrkt kopia antingen på verksamt.se eller på papper. bankintyg från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller kreditinstitut inom EES. Bankmannen kan skriva under bankintyget direkt i e-tjänsten på verksamt.se eller så skickar du in det som original. Skicka med dessa bilagor när de behövs en bestyrkt kopia av pass för en företrädare som är bosatt utomlands och inte är folkbokförd i Sverige protokoll eller annan handling exempelvis när arbetstagarrepresentant utsetts till styrelsen tillstånd från Bolagsverket när styrelsen inte uppfyller kraven på bosättning, se sidan 13 redogörelse för apportegendomen i stiftelseurkunden när aktierna betalats med apport resultat- och balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren när apportegendomen är ett företag skriftligt avtal om apport om det finns ett sådant, som original eller kopia yttrande från auktoriserad eller godkänd revisor om apportegendomen när aktierna betalats med apportegendom. Stiftelseurkunden Stiftelseurkunden ska innehålla dessa uppgifter: hur mycket som ska betalas för varje aktie styrelseledamöternas och eventuellt styrelsesuppleanternas namn, personnummer (födelsedatum) och postadress revisorns namn, personnummer 8
och postadress, i de fall ni beslutar att företaget ska ha någon revisor vem som tecknar sig för aktierna, det vill säga vem som köper aktierna i företaget genom att skriva sin namnteckning vid det antal aktier som han eller hon köper. Om aktiekapitalet betalas med apportegendom ska stiftelseurkunden också innehålla följande: det värde apportegendomen beräk - nas kunna upptas till i företagets balansräkning och de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av detta värde antalet aktier som ska lämnas för apportegendomen vem som betalar med apportegendomen: namn, personnummer och folkbokföringskommun om inte ett skriftligt apportavtal finns beskrivning av avtalets innebörd. Om aktiekapitalet betalas med apportegendom ska en auktoriserad eller godkänd revisor utfärda ett intyg där detta ska framgå: vilken typ av egendom det är, exempelvis en lastbil att all egendom förts över till företaget att egendomen är eller kan bli till nytta för företaget att egendomen har tagits upp till det verkliga värdet för företaget vilken metod som använts för att värdera egendomen om det var några svårigheter med att värdera egendomen. Betala registreringsavgiften Samtidigt som du gör din anmälan ska du betala in registreringsavgiften till Bolagsverket. Vi påbörjar inte vår handläggning förrän betalningen har kommit in. Skriv det först föreslagna företagsnamnet på inbetalningen. Tänk på att det är billigare att registrera företaget om du skickar in din anmälan via verksamt.se än om du använder en blankett. Avgifterna hittar du på vår webbplats bolagsverket.se. Anmäl till registret mot penningtvätt Företag och personer som bedriver viss typ av näringsverksamhet är skyldiga att anmäla sig till registret mot penningtvätt. Registret har kommit till för att förhindra att pengar som kommer från brottslig verksamhet förvandlas till tillgångar som kan redovisas öppet. Läs om vilka som ska anmäla sig till registret på vår webbplats bolagsverket.se 9
Välj företagsnamn Namnet är företagets fasad utåt och ska underlätta för alla att hitta just ditt företag. Det är viktigt att namnet gör det möjligt att skilja företaget från andra företag, föreningar och varumärken. Tänk därför noga igenom dina förslag på namn.?!?!!?? Det är Bolagsverket som bedömer om ditt företag kan heta som du föreslagit. När företaget är registre rat har du skydd för namnet i hela landet, inom den bransch som företaget är verksamt. Så går det till 1. Fundera på vilket namn du vill att företaget ska ha Innan du skickar in dina förslag kan du kontrollera om någon annan redan har registrerat det namn som du skulle vilja ha på ditt företag. Det kan du göra i vår e-tjänst Näringslivsregistret som du når från bolagsverket.se. 2. Skicka in dina namnförslag till Bolagsverket Lämna gärna flera förslag och låt dem bli så olika som möjligt. 3.Bolagsverket prövar namnen i den ordning du lämnat dem Bland annat kontrollerar vi om något annat företag eller varumärke redan har namnet, inom den bransch som företaget är verksamt. Vi kan aldrig garantera att du får ditt föreslagna företags namn. Beställ därför inga skyltar, trycksaker eller liknande i förväg. 4.Bolagsverket registrerar det första namnförslag som vi kan godkänna, utan att först kontakta dig Nu har du skydd för företagsnamnet i hela landet, inom den bransch som företaget är verksamt. 5.Då verksamheten är igång När du är igång med verksamheten ska du använda hela företagsnamnet som det är registrerat. Då minskar risken för förväxlingar och konflikter. Det skydd som registreringen ger gäller nämligen företagsnamnet i sin helhet. Olika slags företagsnamn Ett företagsnamn kan till exempel bestå av följande: fantasiord, exempelvis Cajin Aktiebolag fantasiord + verksamhetsord, exempelvis Cajin Mode Aktiebolag ortnamn + verksamhetsord, exempelvis Ronneby IT Aktiebolag efternamn + verksamhetsord, exempelvis Johanssons Motor Aktiebolag bokstavskombinationer + verksamhetsord, exempelvis P.M. Redovisning Aktiebolag. Detta godkänns inte Här är några exempel på företagsnamn som vi inte kan godkänna: Namnet är enbart en beskrivning av verksamheten eller företagets varor eller tjänster, exempelvis Cykelverkstaden Aktiebolag eller IT-konsult Aktiebolag. Här krävs ett tillägg som till exempel ett fantasiord, ett förnamn eller ett efternamn. Namnet kan förväxlas med något annat företagsnamn eller ett varumärke. Namnet innehåller något som kan 10
uppfattas som någon annans egenartade efternamn (släktnamn) och användningen av namnet kan vara till nackdel för den som har efternamnet. Namnet ger sken av en annan verksamhet än den företaget bedriver eller är vilseledande på något annat sätt. Läs mer om företagsnamn på bolagsverket.se. Privata och publika aktiebolag Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet publikt och ett publikt aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet privat. Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska, om det inte framgår av namnet att aktiebolaget är publikt, i bolagsordningen och i övrigt, anges med beteckningen (publ) efter namnet. Beskriv verksamheten Du har ensamrätt till ditt företagsnamn inom den bransch där det är verksamt. Därför måste du när du registrerar ditt företag beskriva vilken verksamhet du tänker driva. Verksamheten ska vara så tydlig och väl beskriven att man lätt kan förstå den. Du får inte skriva alltför allmänt. Det räcker till exempel inte att skriva att du ska driva handel eller konsultverksamhet. Skriv istället exempelvis handel med bilar eller konsultverksamhet inom hudvård. 11
Styrelsen och verkställande direktören Aktieägarna utser företagets styrelse. Det är styrelsen som leder företagets verksamhet. Styrelsen utser en ordförande och en verkställande direktör om det behövs. Styrelsens ansvar Styrelsens ansvar är omfattande och ledamöterna kan i vissa fall bli personligt ansvariga för företagets skulder. Styrelsens uppgifter varierar beroende på företagets storlek och om någon verkställande direktör är utsedd. Finns det en verkställande direktör utsedd är det denne som i första hand ansvarar för den löpande förvaltningen. Styrelsen ska företräda företaget kalla aktieägarna till bolagsstämma utforma instruktioner för arbetsfördelningen, om styrelsen utsett en verkställande direktör eller andra organ, exempelvis ett arbetsutskott eller en kommitté fastställa en arbetsordning för sitt arbete om det finns fler än en styrelseledamot. Behöver arbetet i styrelsen delas upp, ska arbetsord - ningen visa hur fördelningen är gjord. I arbetsordningen ska också framgå hur ofta man ska ha sammanträden och om styrelsesuppleanterna ska delta i dessa. Arbetsordningen ska inte skickas in till Bolagsverket. ansvara för att skatter betalas in i tid upprätta och skicka in årsredovisningar till Bolagsverket anmäla ändringar i företaget till Bolagsverket. Firmateckning Styrelsen kan besluta om vem som ska teckna firman, alltså vem som ska ha rätt att exempelvis skriva under avtal för företaget. Om ingen särskild firmateckning anmäls kommer firman att tecknas av styrelsen. Då ska mer än hälften av styrelsens ledamöter gemensamt skriva under exempelvis lånehandlingar och avtal. Styrelseledamöter Styrelsen i ett aktiebolag ska bestå av minst tre ledamöter. Om det är ett privat aktiebolag, kan styrelsen bestå av endast en eller två ledamöter med minst en suppleant. Styrelsens ledamöter väljs i regel fram till slutet av nästa årsstämma. Väljs de för en längre tidsperiod måste antalet år framgå i bolagsordningen. Den tid styrelsen väljs på kallas för en mandatperiod och är maximalt fyra räkenskapsår. En styrelse kan bli omvald för en ny mandatperiod. Om de ordinarie ledamöterna inte kan fullfölja sina uppgifter, är det styrelsesuppleanterna som träder in i deras ställe. En ändring av styrelsen börjar gälla tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Fram till dess är det den 12
gamla och avgående styrelsen som är behörig att företräda företaget. Se därför till att anmäla ändringar direkt. Styrelseordförande Om styrelsen består av mer än en ledamot, ska styrelsen bland sina ledamöter alltid utse en ordförande. Denne ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen utför sina arbetsuppgifter. Styrelseordföranden ska anmälas till Bolagsverket. Verkställande direktör Det är styrelsen som utser den verkställande direktören. Det går också att välja flera vice verkställande direktörer. I privata aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör om den vill. Om en verkställande direktör utses ska denna anmälas till Bolagsverket. I aktiebolag som är publika, ska styrelsen alltid utse en verkställande direktör. I dessa företag får verkställande direktören och styrelseordföranden inte vara samma person. Ett byte av verkställande direktör börjar gälla tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Se därför till att anmäla ändringar direkt. Arbetstagarrepresentanter De anställda i ett aktiebolag kan representeras i styrelsen om villkoren i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda är uppfyllda. Dessa ledamöter kallas arbetstagarrepresentanter. De ingår i det totala antalet styrelseledamöter som vid varje tid finns i företaget, men de räknas inte in i antalet ledamöter som ska finnas enligt bolagsordningen. Det beror på att det inte är bolagsstämman, utan den lokala arbetstagarorganisationen, som utser arbetstagarrepresentanter och bestämmer tiden för deras uppdrag. Deras ansvar är lika med övriga styrelseledamöters. Bosättning Minst hälften av styrelseledamöterna, minst hälften av styrelsesuppleanterna, minst en av de särskilda firmatecknarna, den verkställande direktören och eventuella vice verkställande direktörer ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES. Uppfylls inte dessa krav, kan företaget ansöka om dispens hos Bolagsverket. Läs mer om dispens på vår webbplats bolagsverket.se. En särskild delgivningsmottagare Om företaget inte har någon behörig ställföreträdare som bor (är folkbokförd) i Sverige ska styrelsen utse en särskild delgivningsmottagare. Som behörig ställföreträdare räknas här styrelseledamöter, särskilda firmatecknare och den verkställande direktören men inte andra företrädare. Den särskilda delgivningsmottagaren ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Behörig styrelse Har aktiebolaget inte en behörig styrelse, verkställande direktör och delgivningsmottagare när detta behövs, riskerar företaget att tvångslikvideras av Bolagsverket. Företaget kan också bli skyldigt att betala en särskild avgift som ska täcka ärendets administrativa kostnader. 13
Revisorer Grundregeln är att ett aktiebolag ska ha revisor. Men små företag kan välja att inte ha det. 14
Revisorns arbetsuppgifter Tiden för revisorns uppdrag är ett år. Företaget kan bestämma en längre tid i bolagsordningen, men högst fyra år. Revisorn ska granska företagets redovisning och styrelsens och verkställande direktörens skötsel av företaget anmäla vissa brott som upptäcks vid granskningen av räkenskaperna. Revisorn får aldrig sköta företagets räkenskaper. Vem kan vara revisor? Endast den revisor som är auktoriserad eller godkänd får revidera aktiebolag. Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorer och eventuella revisorssuppleanter. Även ett registrerat revisionsbolag kan utses till revisor. I sådana fall ska revisionsbolaget utse en person som är huvudansvarig för revisionen. Både revisionsbolaget och den huvudansvarige ska anmälas för registrering till Bolagsverket. Vissa större aktiebolag måste ha en auktoriserad revisor. En godkänd revisor räcker alltså inte. En revisor får inte vara i konkurs ha näringsförbud vara förbjuden att utöva rådgivningsverksamhet ha förvaltare. Lekmannarevisor Det finns en möjlighet att, vid sidan av företagets revisor, utse en eller flera lekmannarevisorer. Denna ska granska om företagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt granska om företagets interna kontroll är tillräcklig. En lekmannarevisor behöver inte ha någon revisorsutbildning. Han eller hon väljs av bolagsstämman eller på annat sätt enligt bolagsordningen och ska registreras hos Bolagsverket. Lekmannarevisorernas granskningsrapport ska inte skickas till Bolagsverket. Om revisorns uppdrag upphör i förtid Om ett uppdrag upphört i förtid ska både revisorn själv och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta. Revisorn ska alltid lämna en redogörelse för den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. Revisorns skäl och redogörelse kan skickas in separat. Revisorn ska också anmäla sin avgång till styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska han eller hon även anmäla det till den som har utsett honom eller henne. Revisorn eller företaget ska anmäla avgången till Bolagsverket. Små aktiebolag kan välja att inte ha revisor Vissa privata aktiebolag kan välja att inte ha revisor. I så fall måste de ha en bestämmelse om detta i bolagsordningen. Det är små företag som kan göra detta. De aktiebolag som inte når upp till minst två av dessa värden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren kan välja att inte ha revisor: fler än 3 anställda (i medeltal) mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning mer än 3 miljoner kronor i netto - omsättning. 15
Lämna in årsredovisningen Ett aktiebolag ska för varje räkenskapsår skicka sin årsredovisning till Bolagsverket. Detta gäller oavsett om företaget drivit verksamhet eller varit vilande. Årsredovisningen är offentlig vilket skapar möjligheter till insyn. Vem som helst får ta del av den. Så går det till 1. Företaget upprättar en årsredovisning efter räkenskapsårets utgång. 2. Om företaget har en revisor genomför han eller hon en granskning av räkenskaperna. 3. Företaget håller en årsstämma, alltså en ordinarie bolagsstämma, inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. Då fastställs balans- och resultaträkningen och stämman beslutar hur vinsten eller förlusten ska disponeras. 4.Företaget skickar årsredovisningen och eventuell revisionsberättelse till Bolagsverket när resultaträkningen och balansräkningen har fastställts på bolagsstämman. Handlingarna ska finnas hos Bolagsverket inom sju månader efter räkenskapsårets slut annars måste aktiebolaget betala en förseningsavgift. Läs mer om det under rubriken Förseningsavgifter. Kontrollera att årsredovisningen har kommit in Om du vill veta att årsredovisningen har kommit in till Bolagsverket kan du använda e-tjänsten Söka ett ärende eller se om en årsredovisning kommit in. Detta ska skickas till Bolagsverket årsredovisningen, som ska bestå av balansräkning, resultaträkning, noter och förvaltningsberättelse samt i större aktiebolag kassaflödesanalys när det behövs, även revisionsberättelse koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för de flesta moderbolag, om aktiebolaget ingår i en koncern. När ni skickar in årsredovisningen, skriv aktiebolagets namn och organisationsnummer på alla dokument, gärna på varje sida. Underskrifter Årsredovisningen (en bestyrkt kopia) ska skrivas under av vd och samtliga ledamöter. En ledamot kan inte vägra att skriva under. Anser en ledamot att årsredovisningen inte är korrekt, ska han eller hon ändå skriva under, men notera sina avvikande åsikter i en bilaga. När en revisionsberättelse finns ska den skrivas under av revisorn som också ska göra en revisorspåteckning i själva årsredovisningen. Fastställelseintyg På den bestyrkta kopian av årsredovisningen ska en ledamot eller vd teckna bevis (ett så kallat fastställelseintyg) om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts på årsstämman. Datumet för stämman ska anges. Namnteckningen i intyget måste vara i original. 16
Förseningsavgifter För att undvika förseningsavgift, ska handlingarna vara fullständiga och korrekta och finnas hos Bolagsverket (inte skickas) senast den sjunde månadens sista dag efter räkenskapsårets utgång. Redan efter en dags försening måste aktiebolaget betala en avgift på 5 000 kronor. Mer än två månaders försening kostar aktiebolaget ytterligare 5 000 kronor. Mer än fyra månaders försening kostar aktiebolaget ytterligare 10 000 kronor. Totalt för fyra månaders försening, 20 000 kronor. Mer information finns på vår webbplats bolagsverket.se. För publika aktiebolag är beloppen de dubbla. Mer än fyra månaders försening kostar dem 40 000 kronor. Tvångslikvidation Om årsredovisningen och i förekommande fall revisionsberättelsen, inte kommit in till Bolagsverket inom elva månader från räkenskapsårets slut kan Bolagsverket efter ett särskilt föreläggande, besluta att aktiebolaget ska gå i likvidation. Detta kallas tvångslikvidation. Delårsrapport Rapporten ska avse företagets verksamhet från räkenskapsårets början. Rapportperioden ska omfatta minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapport ska du skicka in senast två månader efter rapportperiodens utgång. 17
Bilagor till anmälan Exempel på stiftelseurkund vid kontantbildning 1. Undertecknade stiftare kommer härmed överens om att bilda ett aktiebolag med företagsnamnet och verksamhet i enlighet med bolagsordningen (bilaga 1). Stiftare som har tecknat sig för aktier ska betala kronor för varje aktie. 2. Följande personer ska ingå i aktiebolaget Styrelseledamot: Namn Personnummer Adress Postnummer och ort Styrelsesuppleant: Namn Personnummer Adress Postnummer och ort Revisor: (om sådan utsetts) Namn Personnummer Adress Postnummer och ort Ort och datum Underskrift av samtliga stiftare Underskrift Namnförtydligande Underskrift Namnförtydligande 3. Underskrift av stiftare som tecknar aktier Underskrift Namnförtydligande Antal aktier Underskrift Namnförtydligande Antal aktier 18
? Exempel på stiftelseurkund vid apportbildning 1. Undertecknade stiftare kommer härmed överens om att bilda ett aktiebolag med företagsnamnet och verksamhet i enlighet med bolagsordningen (bilaga 1). Stiftare som har tecknat sig för aktier ska betala kronor för varje aktie genom tillskjutande av apportegendom. Apportegendomen kommer att tas upp till ett värde av kronor i aktiebolagets balansräkning och utgörs av. Värdet är samma som marknadsvärdet. Apportegendomen tillskjuts av: Namn Personnummer Adress Postnummer och ort 2. Följande funktionärer ska ingå i aktiebolaget Styrelseledamot: Namn Personnummer Adress Postnummer och ort Styrelsesuppleant: Namn Personnummer Adress Postnummer och ort Revisor: (om sådan utsetts) Namn Personnummer Adress Postnummer och ort Ort och datum Underskrift av samtliga stiftare Underskrift Namnförtydligande Underskrift Namnförtydligande 3. Underskrift av stiftare som tecknar aktier Underskrift Namnförtydligande Antal aktier Underskrift Namnförtydligande Antal aktier 19
Bolagsordningens innehåll i privata aktiebolag 1. Företagsnamn Skriv ut ordet aktiebolag helt i företagsnamnet eller förkorta det till AB. 2. Säte Sätet är den kommun där styrelsen ska träffas och där bolagsstämman ska hållas. 3. Verksamhet Beskriv verksamheten i detalj. Om du exempelvis ska driva handel, måste du skriva inom vilket område du ska driva handel. Det blir då lättare att få ett bra namnskydd för företaget. Styrelsen får också klara gränser inom vilka branscher företaget ska arbeta. 4. Aktiekapital Skriv antingen exakt hur stort aktiekapitalet är eller det lägsta och högsta aktiekapital som är tillåtet (aktiekapitalgränserna). Om du skriver gränser för aktiekapitalet kan du öka eller minska aktiekapitalet inom gränserna utan att ändra bolagsordningen. Det högsta aktiekapitalet får vara max fyra gånger så stort som det lägsta aktiekapitalet. Tänk på att förhållandet mellan aktiekapitalgränserna och gränserna för antalet aktier ska vara lika. 5. Antal aktier Skriv antingen det exakta antalet aktier eller det lägsta och högsta antalet aktier som är tillåtet. Det högsta antalet aktier får vara max fyra gånger så stort som det lägsta antalet aktier. Tänk på att förhållandet mellan aktiekapitalgränserna och gränserna för antalet aktier ska vara lika. Exempel: Cajun AB skriver i sin bolagsordning att aktiekapitalet ska vara lägst 50 000 kronor och högst 200 000 kronor. De skriver också att antalet aktier ska vara lägst 500 och högst 2000. 6. Styrelse Skriv antingen det exakta antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas, eller det lägsta och högsta antalet som ska skunna väljas. I privata aktiebolag kan styrelsen bestå av minst en ledamot och minst en suppleant. 7. Revisorer Skriv antingen a) Bolaget ska inte ha revisor. Bolagsstämman kan dock enligt reglerna i aktiebolagslagen välja att ändå utse revisor. b) det exakta antalet revisorer och revisorssuppleanter, om sådana ska finnas c) ett intervall med det lägsta (minst1) och högsta antalet revisorer och revisorssuppleanter, om sådana ska finnas. 8. Kallelse Skriv på vilket sätt kallelse till bolagsstämma ska ske, exempelvis brev med posten eller med e-post. Om du vill ha den kallelsetid som står i lagen behöver du inte skriva någon tid för kallelse. 9. Årsstämma Du måste inte skriva vilka ärenden som ska förekomma på årsstämman, men det kan vara en fördel att ändå ha med dem i bolagsordningen. Om du inte skriver vilka ärenden som ska förekomma gäller de ärenden som står i lagen. 10. Räkenskapsår Vid nybildning välj det räkenskapsår som passar företaget bäst. Det första räkenskapsåret börjar den dag aktiebolaget registreras. Detta gäller även om företaget först senare börjar driva verksamhet. Räkenskapsåret ska börja första dagen i en kalendermånad och omfatta tolv månader. Ingår företaget i en svensk koncern ska både företaget och koncernen ha samma räkenskapsår. Frivilliga paragrafer I bolagsordningen kan du ta in olika frivillga paragrafer, så kallade förbehåll, som på något sätt påverkar aktierna eller aktiekapitalet. Det kan till exempel vara att begränsa rätten att fritt överlåta aktier. Tänk noga igenom vad det innebär för företaget och aktieägarna innan någon av paragraferna tas in. Läs om frivilliga paragrafer på bolagsverket.se 20
Exempel på bolagsordning i ett privat aktiebolag 1. Företagsnamn Aktiebolagets företagsnamn är Munkedals Finsnickeri AB. 2. Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Västra Götalands län, Munkedals kommun. 3. Verksamhet Aktiebolagets verksamhet ska vara tillverkning och försäljning av finsnickerier, exempelvis möbler, dörrar och fönster samt därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 50 000 kronor och högst 200 000 kronor. 5. Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 500 och högst 2000. 6. Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst en och högst fem styrelseledamöter med lägst en och högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 7. Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor. 8. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom att kallelsen publiceras på aktiebolagets webbplats. 9. Ärenden på årsstämman På årsstämman ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen. b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer. 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna. 9. Val till styrelsen och i vissa fall av revisorer. 10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 10. Räkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari 31 december. 11. Hembud Hembudsskyldighet Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i aktiebolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Ägaren ska också visa på vilket sätt han/hon har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången. Företräde mellan flera lösningsberättigade Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus. Lösenbelopp och betalning Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt. Tvist Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. 21
Hänvisningar Några av de viktigaste bestämmelserna inom detta område är aktiebolagsförordningen (2005:559) aktiebolagslagen (2005:551) firmalagen (1974:156) bokföringslagen (1999:1078) kupongskattelagen (1970:624) lagen (1986:436) om näringsförbud lagen (1985:354) om förbud mot juridiskt eller ekonomiskt biträde i vissa fall, m.m. lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. lagen (2005:552) om införande av aktiebolagslagen (2005:551) lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism förordningen (2009:92) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism revisorslagen (2001:883) årsredovisningslagen (1995:1554). 22
För dig som redan är eller vill bli företagare Hos Bolagsverket hittar du som företagare flera e-tjänster som förenklar ditt dagliga arbete. Om du funderar på att starta ett företag eller om du redan driver ett företag finns användbara e-tjänster på bolagsverket.se. Du kan tillexempel ändra styrelse, söka ett ärende eller kolla om din årsredovisning kommit in. -- Från Bolagsverkets webbplats gick jag vidare till verksamt. se. Via e-tjänsten startade jag mitt företag. Jag behövde inte fylla i en massa papper. Det gick snabbt, smidigt och enkelt. Kennedy Katende Hälsoutvecklare, Sundsvall www.bolagsverket.se 23
Bolagsverket mars 2017, 13. Foto: Kristofer Lönnå produktion www.bolagsverket.se 851 81 Sundsvall 0771-670 670 www.bolagsverket.se 24