Fullständiga beslutsförslag inför årsstämma med aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ), org. nr 556704-4168 ( Bolaget ), i Stockholm torsdagen den 7 maj 2015 Förslag till beslut om ny bolagsordning (punkt 13 i förslaget till dagordning) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14 i förslaget till dagordning) Förslag till beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB (punkt 15 i förslaget till dagordning)
Copperstone Resources AB (publ), org. nr 556704-4168, Förslag till beslut om ny bolagsordning (punkt 13 i förslaget till dagordning) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ny bolagsordning för Bolaget. Förslaget innebär att intervallet för aktiekapitalet och antalet aktier ökas. Nuvarande intervall är 3 874 746-15 498 984 kronor för aktiekapitalet och 38 747 466-154 989 864 för antalet aktier. Intervallen föreslås öka till 10 000 000-40 000 000 kronor respektive 100 000 000-400 000 000 aktier. Ändringen motiveras av att Bolaget efter den senaste emissionen närmat sig gränserna för nuvarande intervall. Den nya bolagsordningen bilägges, Bilaga A. Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Uppsala i april 2015 Copperstone Resources AB (publ) Styrelsen
Copperstone Resources AB (publ), org. nr 556704-4168, Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14 i förslaget till dagordning) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner eller konvertibler som ges ut enligt detta bemyndigande ska bara kunna utnyttjas för teckning av eller konvertering till aktier av serie B. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. När det gäller emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler dock inte tillkomma styrelseledamöter, verkställande direktören eller anställda i Bolaget eller koncernbolag eller närstående till sådana personer. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, genomföra strategiskt motiverade förvärv eller bredda ägandet i Bolaget. Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Uppsala i april 2015 Copperstone Resources AB (publ) Styrelsen
Copperstone Resources AB (publ), org. nr 556704-4168, Förslag till beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB (punkt 15 i förslaget till dagordning) Förslag Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning av högst 1 010 000 aktier av Bolagets innehav i Nordic Iron Ore. Utdelning sker med en (1) Nordic Iron Ore-aktie per 100 innehavda aktier i Bolaget. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 15 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclears försorg cirka tre (3) vardagar efter avstämningsdagen. Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Motivering Den föreslagna utdelningen innebär att ca 45 % av Bolagets totala innehav i Nordic Iron Ore delas ut. Utdelningen ligger i linje med Bolagets strategi att utveckla prospekteringsprojekt i egen regi eller i samarbete med andra. När ett projekt nått en utvecklingsnivå där Bolaget inte längre på ett materiellt sätt kan bidra till projektets utveckling ska Bolaget söka avveckla sitt innehav. Bolagets aktieägare har under flera år stöttat denna utvecklingsstrategi och i och med förslaget till utdelning av delar av innehavet i Nordic Iron Ore tydliggörs substansvärdet i Bolaget liksom att Bolagets aktieägare får möjlighet att individuellt delta i en förväntad värdeökning av Nordic Iron Ore. Kompletterande information Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen (2005:551) i anledning av förslaget bilägges, Bilaga B. Uppsala i april 2015 Copperstone Resources AB (publ) Styrelsen
Bilaga A Bolagsordning för Copperstone Resources AB (publ), 556704-4168 1. Firma Bolagets firma är Copperstone Resources AB (publ). 2. Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun i Stockholms län. 3. Verksamhet Bolaget skall självt, genom dotterbolag eller genom samarbete med annan bedriva mineralprospektering och gruvverksamhet, äga och förvalta lös och fast egendom, ävensom bedriva därmed förenlig verksamhet samt bedriva handel med och förvalta finansiella instrument. 4. Aktiekapital, aktieslag och antal utgivna aktier. Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Antal utgivna aktier får lägst vara 100 000 000 och högst 400 000 000 st. Bolagets aktier skall utgöras av två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra 10 röster och av serie B 1 röst. Högst 80 000 aktier av serie A samt 399 920 000 aktier av serie B får utges. 5. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 styrelseledamöter, och några styrelsesuppleanter skall ej utses. 6. Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor. 7. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring om bolagsordningen skall behandlas må ske senast 2 veckor före stämman. Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 8. Ärenden på årsstämman På årsstämman skall följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid årsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn. 9. Val till styrelsen och av revisor. 10. Annat ärende, som skall tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 9. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari 31 december.
Bilaga A 10 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enlig lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 11 Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiär företrädesrätt kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 12 Omvandlingsförbehåll Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktie som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och införts i avstämningsregistret. Omvandling kan endast genomföras om utrymme för detta finns inom gränsen för maximalt antal utgivna B-aktier enligt ovan. Antagen på årsstämma den 7 maj 2015
Bilaga B Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ):s yttrande enligt 18 kap 4 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ), org. nr 556704-4168 ( Bolaget ), anför följande såsom yttrande enligt 18 kap 4 aktiebolagslagen i anledning av förslaget till utdelning enligt punkten 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman torsdagen den 7 maj 2015. Förslaget till utdelning Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar om utdelning av högst 1 010 000 aktier av Bolagets innehav i Nordic Iron Ore. Utdelning sker med en (1) Nordic Iron Ore-aktie per 100 innehavda aktier i Bolaget, innebärandes att utdelningsbeloppet uppgår till ett värde om högst sammanlagt 7 901 420 kronor. Verksamhetens art, omfattning och risker Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och den avgivna årsredovisningen för räkenskapsåret 2014-01-01 2014-12-31. Av årsredovisningen framgår även väsentliga händelser som inträffat efter räkenskapsårets utgång samt vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Bolaget har ett eget kapital om 29 953 tkr och koncernen har ett eget kapital om 23 374 tkr. Årets resultat uppgick till -17 802 tkr (-9 938 tkr i koncernen). Bolaget har en soliditet på 87 % (82 % i koncernen). Bolagets och koncernens soliditet bedöms även efter den föreslagna utdelningen (som minskar Bolagets soliditet till 83 % och koncernens soliditet till 75 %) vara betryggande i förhållande till den bransch koncernen är verksam inom. Likviditeten i koncernen kommer inte att påverkas av utdelningen. I Bolagets eget kapital ingår inga orealiserade värdeförändringar vid värdering av finansiella instrument till verkligt värde Förslagets försvarlighet Bolagets och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att Bolaget och koncernen kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Bolagets och koncernens likviditetsprognoser innefattar beredskap för att klara variationer i de löpande betalningsförpliktelserna. Utöver detta har utdelningen ingen påverkan på Bolagets likviditet. Styrelsens bedömning är att storleken på det egna kapitalet står i rimlig proportion till omfattningen på Bolagets och koncernens verksamhet och de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande med beaktande av den nu föreslagna utdelningen. Styrelsen finner även att full täckning finns för Bolagets bundna egna kapital efter den föreslagna utdelningen. Med hänsyn till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att förslaget om att besluta om utdelning enligt punkten 15 är motiverat och försvarligt. Beslutet om utdelning framstår vidare som försvarligt även med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens
Bilaga B egna kapital, samt med beaktande av Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. 1. Uppsala i april 2015 Kopparberg Mineral AB (publ) Styrelsen 2