SIGNERAD Malmö stad Stadskontoret 1 (4) Datum 2015-10-15 Vår referens Ola Nyberg Finanschef ola.nyberg@malmo.se Tjänsteskrivelse Hemställan från MKB fastighets AB gällande princip för tillsättande av styrelse samt bolagsordning för vissa dotterbolag STK-2015-1159 Sammanfattning MKB Fastighets AB har inkommit med en hemställan för att få tillämpa ny princip vid tillsättande av styrelse i dotterbolag där fastigheter eller tomträtt förvärvas genom köp av aktiebolag samt förslag till mall för bolagsordning för dessa dotterbolag. Förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar föreslå Kommunfullmäktige besluta att godkänna ny princip för tillsättande av styrelse i MKB Fastighets AB:s dotterbolag där fastigheter eller tomträtt förvärvas genom köp av aktiebolag i enlighet med vad som anförs i ärendet, att i enlighet med principen ovan till bolagsstyrelse i de befintliga dotterbolagen utse Terje Johansson (VD), Magnus Jönsson (finanschef) och Gunnar Östenson (affärsutvecklingschef) till ledamöter samt Sara MacDonald (nyproduktionschef) till suppleant i Månstenen i Limhamn Mark AB (org. nr.559000-6606), MKB Stora Högesten AB (org. nr. 556996-8133), Boende Daniel tre AB (org. nr. 556824-8347), Boende Daniel fyra AB (org. nr. 556824-8339), MKB Intäkten 5 AB (org. nr. 556822-0981), MKB Kampen 25 AB (org. nr. 556912-4380) och Mellersta Sundholmen Parkerings AB (org. nr. 556853-7574), att i enlighet med beslut av revisorskollegiet utse Sten Dahlvid till lekmannarevisor samt Per Lilja till lekmannarevisorssuppleant i Månstenen i Limhamn Mark AB (org. nr.559000-6606), MKB Stora Högesten AB (org. nr. 556996-8133), Boende Daniel tre AB (org. nr. 556824-8347), Boende Daniel fyra AB (org. nr. 556824-8339), MKB Intäkten 5 AB (org. nr. 556822-0981), MKB Kampen 25 AB (org. nr. 556912-4380) och Mellersta Sundholmen Parkerings AB (org. nr. 556853-7574), att godkänna bilagt förslag till mall för bolagsordning att gälla för de dotterbolag där fastigheter eller tomträtter förvärvas genom köp av aktiebolag inom det angivna verksamhetsföremålet i föreslagen bolagsordning, Beslutsunderlag G-Tjänsteskrivelse KF 151119 Hemställan från MKB fastighets AB gällande princip för till-
sättande av styrelse samt bolagsordning för vissa dotterbolag Hemställan från MKB Fastighets AB MKB dotterbolag mall för bolagsordning 2 (4) Beslutsplanering KS Arbetsutskott 2015-10-19 Kommunstyrelsen 2015-10-28 Kommunfullmäktige 2015-11-19 Ärendet MKB Fastighets AB (MKB) har inkommit med en hemställan för att få tillämpa ny princip vid tillsättande av styrelse i dotterbolag samt förslag till mall för bolagsordning för de dotterbolag där fastigheter eller tomträtter förvärvas genom köp av aktiebolag. Anledning till hemställan är att MKB vill ha en tydlig och snabb ordning för styrelsetillsättning i de fall där fastigheter eller tomträtter förvärvas genom köp av aktiebolag. Att styrelsen kan tillsättas snabbt för att få kontroll och utöva inflytande är utav stor vikt för MKB. För att underlätta hanteringen av dotterbolagens bolagsordning har MKB även tagit fram ett förslag till mall på bolagsordning för dessa. MKB presenterar i hemställan två möjliga förslag för att hantera tillsättande av styrelse i dotterbolagen. Det första förslaget innebär att tjänstemän i MKB utses till styrelseledamöter i egenskap av sin funktion. Det andra förslaget innebär att ordförande och vice ordförande i MKB samt en suppleant som sedan tidigare är utsedd av kommunfullmäktige utgör styrelse i dotterbolagen. MKB:s styrelse förordar det första förslaget då förslag två anses innebära ett oproportionerligt stort ansvar för det som är att betrakta som löpande verksamhet. Enligt 3 kap. 17 i Kommunallagen ska en kommun då den lämnar över vården av en kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen direkt eller indirekt innehar samtliga aktier fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten, se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen, utse samtliga styrelseledamöter, se till att det anges i bolagsordningen att fullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas och utse minst en lekmannarevisor. I det generella ägadirektivet, som gäller för stadens helägda aktiebolag och bland annat stipulerar att bolagen ska ha kommunfullmäktiges godkännande vid förvärv av dotterbolag, finns det ett undantag för MKB som fastställer att fastighetsaffärer som genomförs genom aktieöverlåtelse som alternativ till överlåtelse av själva fastigheten inte fordrar kommunfullmäktiges hörande. För att försöka nå kommunfullmäktiges mål om att årligen färdigställa 500 lägenheter och påbörja projektering för 1 000 lägenheter söker MKB ständigt efter nya möjliga fastighetsförvärv för uppförande av flerfamiljshus. När MKB förvärvar en fastighet sker det nästan uteslutande genom köp av ett aktiebolag där fastigheten är aktiebolagets huvudsakliga tillgång. För MKB är det inte någon skillnad verksamhetsmässigt om köpet sker genom förvärv av ett aktiebolag jämfört med ett direkt fastighetsför-
värv. Fastigheten ingår efter köpet i MKB:s ordinarie fastighetsbestånd samt verksamhet och själva dotterbolaget utan anställda blir huvudsakligen en administrativ formalitet. MKB har i dagsläget sju stycken sådana dotterbolag, Månstenen i Limhamn Mark AB (org. nr.559000-6606), MKB Stora Högesten AB (org. nr. 556996-8133), Boende Daniel tre AB (org. nr. 556824-8347), Boende Daniel fyra AB (org. nr. 556824-8339), MKB Intäkten 5 AB (org. nr. 556822-0981), MKB Kampen 25 AB (org. nr. 556912-4380) och Mellersta Sundholmen Parkerings AB (org. nr. 556853-7574) 3 (4) Stadskontorets bedömning Stadskontoret instämmer i MKB:s uppfattning att det behövs en tydlig och snabb ordning för styrelsetillsättning i de fall där fastigheter eller tomträtter förvärvas genom köp av aktiebolag. För att uppfylla de legala villkoren för helägda kommunala företag krävs det att 3 kap. 17 i Kommunallagen följs. Stadskontoret föreslår därför en princip att styrelsetillsättande i MKB:s dotterbolag sker genom att tjänstemän på MKB först, genom sin befattning, utses på extra bolagsstämma i dotterbolag för att sen formellt utses av kommunfullmäktige i sedvanlig ordning via valberedningen. Befattningarna som föreslås ingå i dotterbolagens styrelser är VD (ledamot), finanschef (ledamot), affärsutvecklingschef (ledamot) och nyproduktionschef (suppleant). Även lekmannarevisor ska utses för dotterbolagen och revisorskollegiet har tidigare valt Sten Dahlvid till lekmannarevisor och Per Lilja som lekmannarevisorssuppleant till MKB Fastighets AB inklusive dotterbolag (SR-2014-76). Arvodesersättning ska inte utgå. Principen för styrelsetillsättning föreslås gälla för såväl de idag befintliga dotterbolagen som för de eventuellt framtida aktiebolagsförvärven och villkoras av att det endast gäller de dotterbolag där fastigheter eller tomträtter förvärvas genom köp av aktiebolag inom det angivna verksamhetsföremålet i föreslagen bolagsordning. Stadskontoret ser även fördelen med att ha en färdig standardiserad mall för bolagsordning att applicera på dotterbolagen för att åstadkomma en enklare hantering av dessa. Med en av kommunfullmäktige godkänd mall krävs endast ett fåtal mindre, icke principiella, justeringar för varje dotterbolags bolagsordning. Exempelvis bolagets firma, aktiekapital och antal aktier. Då detta inte är att betrakta som några principiella beskaffenheter räcker det att MKB själv ombesörjer dessa justeringar. Detta villkorat av att det endast gäller de dotterbolag där fastigheter eller tomträtter förvärvas genom köp av aktiebolag inom det angivna verksamhetsföremålet i föreslagen bolagsordning. Den föreslagna bolagsordningsmallen är en omarbetad version av MKB:s ursprungliga förslag som reviderats av Stadskontoret, i samråd med MKB, för att bättre harmonisera med övriga helägda aktiebolags bolagsordningar. Ärendet är berett av Malmö stads bolagskoncerns moderbolag, Malmö Stadshus AB. Styrelsen beslutade på styrelsesammanträde 2015-10-12 enligt denna tjänsteskrivelse. Ansvariga Jan Åke Troedsson Ekonomidirektör Jan-Inge Ahlfridh Stadsdirektör
4 (4)
1 Bolagsordning för AB Org nr 556 - Godk av kf / Ant på bolagsstämma _/ 1. Firma Bolagets firma är AB. 2. Säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Malmö. 3. Verksamhetsföremålet Bolaget är ett allmännyttigt kommunalt bostadsaktiebolag enligt lagen (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag. Föremålet för bolagets verksamhet är huvudsakligen att förvalta fastigheter i vilka bostadslägenheter upplåts med hyresrätt, och att, som ett led i detta, förvärva fastigheter, bygga eller bygga om hus, samt att bedriva annan i samband därmed stående verksamhet. Motsvarande gäller i fråga om tomträttsfastigheter. 4. Ändamålet med bolagets verksamhet Bolaget ska i allmännyttigt syfte och med iakttagande av kommunallagens lokaliseringsprincip bl.a. främja bostadsförsörjningen i Malmö kommun. Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. 5. Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Malmö möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. 2015-10
2 6. Rätt att ta del av handlingar Allmänheten har rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. tryckfrihetsförordningen och i offentlighets- och sekretesslagen. Fråga om utlämnande av handling avgörs av verkställande direktören eller enligt dennes bestämmande. 7. Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 8. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst. 9. Styrelse Bolagets styrelse ska bestå av lägst tre och högst fyra ledamöter med lägst en och högst två suppleanter. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Malmö kommun för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det val till kommunfullmäktige som förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. 10. Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av årsstämman en revisor med en revisorssuppleant. Revisors och revisorssuppleants uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 11. Lekmannarevisor För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor ska Malmö kommunfullmäktige utse en lekmannarevisor och en lekmannarevisorssuppleant. 2015-10
3 12. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev med posten till ägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 13. Bolagsstämmans öppnande Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna vid stämman till dess de närvarande aktieägarna utsett ordförande vid stämman. 14. Ärenden på årsstämma Vid årsstämman ska följande ärenden förekomma: 1. stämmans öppnande 2. val av ordförande vid stämman 3. upprättande och godkännande av röstlängd 4. val av en eller två justeringspersoner 5. godkännande av förslag till dagordning för stämman 6. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport 8. beslut om a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, när sådan förekommer 9. fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorn 10. val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och ordförande och i förekommande fall vice ordförande i styrelsen 11. val av en revisor och en revisorssuppleant (i förekommande fall) 2015-10
4 12. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen. 15. Räkenskapsår Kalenderåret ska vara bolagets räkenskapsår. 16. Bolagsstämmans kompetens Beslut i följande frågor ska alltid fattas av bolagsstämman. 1. Ram för upptagande av krediter 2. Ställande av säkerhet 3. Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt. 17. Hembud Har aktie övergått till person som inte förut är aktieägare i bolaget ska aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt - där aktien övergått genom köp - uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning - verkställd av notarius publicus - dock att om samtidigt flera aktier hembjudits aktierna först, så långt ske kan, ska jämnt fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet ska utgöras där fånget är köp av köpeskillingen men annars av belopp som - om enighet inte kan uppnås - bestäms i den ordning, lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Om ej inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen ej erläggs inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. 18. Inspektionsrätt Kommunstyrelsen i Malmö kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 2015-10
5 19. Ägardirektiv Bolaget är skyldigt att följa av Malmö kommun utfärdade ägardirektiv för verksamheten, såvida de i visst fall inte strider mot bolagsordningen eller mot tvingande bestämmelser i lag eller annan författning, exempelvis aktiebolagslagen, offentlighets- och sekretesslagen eller lagen om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag. 20. Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får inte till sin innebörd ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Malmö. 2015-10