Fusionsplan - dotterbolagsfusion
Rederiaktiebolaget Eckero FO-nummer: 0280703-5 (nedan "Rabe") Hemort: Eckero Adress: Torggatan 2, 22100 Mariehamn Birka Line Abp FO-nummer: Hemort: Adress: 0144884-3 (nedan "Birka") Mariehamn Torggatan 2, 22100 Mariehamn Rabe ager samtliga aktier i Birka. Birka och Rabe fusioneras genom en dotterbolagsfusion (absorptionsfusion) sa att Birkas tillgangar och skulder, utan likvidationsforfarande, overfors till Rabe i enlighet med denna fusionsplan. Orsaken till fusionen ar en omstrukturering och forenkling av koncernstrukturen for att uppna en mer enhetlig organisation, affarsmassiga rationaliseringar och kostnadsbesparingar. 5. Utredning om det overlatande bolagets tillgangar, skulder och eget kapital samt varderingen av dessa Det overlatande bolagets tillgangar, skulder och eget kapital samt de omstandigheter som paverkar varderingen av dessa framgar av bilaga 1. Uppgifterna grundar sig pa bokslutet per 31.12.2008.
Det overl;~tande bolagets samtliga tillgangar och skulder overgar till det overtagande bolaget Rabe vid fusionen. Fusionens forvantade inverkan pa det overtagande bolagets balans framgar av bilaga 2. Uppgifterna grundar sig pa bokslutet per 31.12.2008. Vid varderingen i samband med fusionen anvands bokforingsvardena. overlatande bolagets tillgangar och skulder framgar av bilaga 1. Vardena pa det Ingen av parterna i fusionen har kapitallan, vars borgenarer kunde motsatta sig beviljande av det tiiistand till fusion som avses i 16 kap 6 lagen om aktiebolag. Rabe ager samtliga 8.611.200 st aktier (100 % av aktierna) i Birka. Reglerna om dotterbolagsfusion kan tillampas i detta fall. Foretagsinteckningarna i Birka framgar av Bilaga 3. Foretagsinteckningarna i Rabe framgar av Bilaga 4. Innan fusionen verkstalls kommer Birka och Rabe att avtala med pantrattsinnehavarna foretradesratten till foretagsinteckningarna. om Inga sarskilda rattigheter tiiikommer de i fusionen deltagande bolagens forvaltningsrads- och styrelseledamoter, verkstallande direktorer eller revisorer. Till den revisor (oberoende sakkunnig) som givit yttrande om fusionsplanen betalas sedvanlig ersattning enligt godkand faktura. Denna fusionsplan skall anmalas for registrering till handelsregistret inom en manad fran undertecknandet. Planerad registreringstidpunkt for verkstallande av fusionen ar mellan den 1 oktober 2009 och den 31 december 2009.
Vid verkstallandet av fusionen registreras foljande bifirmor for det overtagande bolaget Rabe. Samtidigt avstar Birka fran nedan namnda firmanamn. : Foremalet for bifirman ar att bedriva kryssningstrafik pa Ostersjon och darmed sammanhangande verksamhet. Foremalet for bifirman ar att salja och marknadsfora kryssningstrafik och bedriva darmed sammanhangande verksamhet. Foremalet for bifirman ar att bedriva rorelse med MIS Birka Princess passagerarfartyg och darmed sammanhangande verksamhet. Foremalet for bifirman ar att bedriva rorelse med MIS Birka Queen passagerarfartyg och darmed sammanhangande verksamhet. Forsaljning av ljanster inom saval passagerartrafiken som lasttrafiken. Foremalet for bifirman ar att bedriva rorelse med MIS Birka Paradise passagerarfartyg och darmed sammanhangande verksamhet. Parterna i fusionen har valt revisor Dan Jungar, KPMG som godkand revisor i enlighet med ABL 16 kap 4. Denna fusionsplan jamte bilagor presenteras for styrelserna i Rabe och Birka for godkannande savida annat inte beslutas.
Denna fusionsplan har upprattats i tre (3) likalydande exemplar, ett for vartdera bolaget i fusionen samt ett for handelsregistermyndigheten. a P q I () /) / / i If ' t (\r I It1LLJDl t U e~rnblomqvii:>, I f\r-. KA LINE AB :11 Bf rn Blomqvist Ordforande (llcigl(1l~) t ~.,.g~~~ Stelan Axberg Itt1/J / J~~ / t'
BILAGOR: 1. Kopia av Birkas bokslut per 31.12.2008 2. Kopia av Rabes bokslut per 31.12.2008 3. Gravationsbevis avseende foretagsinteckningar Birka 4. Gravationsbevis avseende foretagsinteckningar Rabe 5. Utlcitande om fusionsplanen av revisor