FONDBÖRSENS BESLUT 1997-02-20 DISCIPLINKOMMITTÉ 1997:1 Börschefen Frontec AB Fråga om överträdelse av noteringsavtalet Aktierna av serie B i Frontec AB (publ) är sedan den 8 juni 1995 noterade på Fondbörsens lista för oregistrerade aktier (O-listan). Frontec har gentemot Fondbörsen åtagit sig informationsskyldighet m.m. I enlighet med standardavtalet om notering av fondpapper (noteringsavtalet). Börschefen har genom härvid som bilaga fogade anmälan till Disciplinkommittén för prövning överlämnat fråga om överträdelse av noteringsavtalet. Till anmälningen har fogats dels ett av KPMG Bohlins AB genom auktoriserade revisorn Per Bergman den 2 juli 1996 avgivit yttrande, till vilket bilagts en av docenten i företagsekonomi Birgitta Jönsson Lundmark verkställd utredning, dels en av KPMG Bohlins genom Bergman och Björn Hallin den 26 september 1996 daterad s k ettårsuppföljning beträffande Frontec. Frontec har yttrat sig skriftligen i ärendet, varvid Frontec bifogat bl a yttrande av bolagets revisorer Lars Lundberg och Hannu Harju samt ett utlåtande av professorn em Sven-Erik Johansson. I ärendet har den 14 februari 1997 muntligt förfarande ägt rum, varvid börschefen företetts av vice börschefen Lars Bredin, chefen för börsens informationsövervakning Hans Edenhammar och jur kand Susanne Håkansson samt Frontec företrätts av styrelseordföranden Olof Englund, verkställande direktören Bengt Wallentin och chefsjuristen Lars Gärdestad. På Frontecs begäran har vidare Lundberg och Johansson varit närvarande. Redovisning av emissionskostnader och utvecklingskostnader Genom ett den 18 april 1995 daterat prospekt inbjöd Frontec till teckning av 1.000.000 nya B-aktier i bolaget inför den planerade börsintroduktionen av aktierna av denna serie. I inbjudan (s 3 i prospektet) angavs att bolaget, vid teckning av samtliga nya aktier, skulle komma att tillföras högst 50 milj kr efter avdrag för emissionskostnaden på cirka 3 miljoner kronor. I prospektet (s 14) lämnades en prognos från styrelsens sida för år 1995 som innebar ett resultat efter finansnetto på
40 miljoner kronor efter att emissionskostnaderna belastat resultatet. Även i det anförande av verkställande direktören som intagits i prospektet prognostiserades en vinst på 40 milj kr. Där heter det dock endast att resultatet efter finansnetto för koncernen beräknas uppgå till cirka 40 miljoner kronor. Under rubriken Redovisningsprinciper och noter (s 44 not 13) angavs följande i prospektet: Som huvudprincip gäller att kostnader för produkt- och organisationsutveckling tas löpande över resultaträkning med undantag för förvärvade rättigheter eller villkorslånefinansierade produkt- eller organisationsutvecklingskostnader. I en i februari 1996 avgiven preliminär bokslutskommuniké angav Frontec att vinsten för år 1995 uppgått till 40,3 milj kr, vilket angavs vara i linje med den prognos som redovisades i introduktionsprospektet. Det är ostridigt att i bokslutet emissionskostnaderna 3,6 milj kr inte hade belastat resultatet utan redovisats direkt mot eget kapital. Vidare är det ostridigt att utgifter för produktutveckling, som inte avsåg vare sig förvärvade rättigheter eller villkorslånefinansierade projekt, i bokslutet hade redovisats som tillgång till ett belopp om 10 milj kr. Det är klarlagt att dessa kostnader var hänförliga till utvecklingen av ett applikationsprogram, Intelligent Messaging (ITM). Som var avsett att säljas på den amerikanska marknaden. Nu angivna förhållanden framgick inte vare sig av den preliminära eller den definitiva bokslutskommunikén. Av bolagets årsredovisning kunde däremot utläsas att emissionskostnaderna bokförts direkt mot eget kapital och att vissa utgifter för utveckling redovisats som tillgång. Vidare fanns i årsredovisningen under rubriken Redovisningsprinciper följande uttalande: Som huvudprincip gäller att framtagning av egna produkter kostnadsförs löpande. Med anledning av koncernens ökade internationalisering har utvecklingen av produkter avseende främst den amerikanska marknaden balanserats. Som börschefen utformat anmärkningspåståendena uppkommer i ärendet dels frågan om bokslutskommunikén uppfyllt föreskrifterna i noteringsavtalet, dels frågan om behandlingen i årsredovisningen av de berörda utvecklingskostnaderna om 10 milj kr inneburit byte av redovisningsprincip. Blir svaret på sistnämnda fråga ja, har Disciplinkommittén att pröva om bytet stått i överensstämmelse med god redovisningssed och om det skett på ett sådant sätt som anges i Redovisningsrådets rekommendation nr 5 (RR 5) angående redovisning av byte av redovisningsprincip. Enligt noteringsavtalet, bilaga 1 punkt 1, gäller nämligen bl. a att årsredovisning skall vara upprättad i enlighet med god redovisningssed och att avvikelse från Redovisningsrådets rekommendationer av icke oväsentlig betydelse skall omnämnas i årsredovisningen under rubriken redovisningsprincier samt motiveras. Vad först avser emissionskostnaderna är i ärendet klarlagt att Frontec inte tidigare genomfört någon nyemission och således inte före 1995 års bokslut haft anledning att redovisa några kostnader av detta slag. Att som skett i bolagets bokslut och årsredovisning för år 1995 redovisa emissionskostnader direkt mot eget kapital är fullt godtagbart, men det skulle inte ha kunnat anses stridande mot god redovisningssed om bolaget i stället valt att låta kostnaderna belasta resultatet. Den vinstprognos från styrelsens sida som intogs i introduktionsprospektet kan emellertid inte läsas på annat sätt än att bolagets avsikt var att låta
emissionskostnaderna belasta resultatet. Frontec har uppgett att det berott på ett förbiseende att prognosen fått denna avfattning, något som vinner visst stöd av prospektets utformning i övrigt. Som redan nämnts avsåg de utgifter för utveckling hänförliga till IMT-satsningen som aktiverats inte vare sig förvärvade rättigheter eller villkorslånefinansierade projekt. Aktiveringen stod således inte i överensstämmelse med den i introduktionsprospektet tidigare angivna huvudprincipen för redovisning av utvecklingskostnader så som denna princip hade formulerats. Enligt noteringsavtalet, bilaga 1 punkt 3, skall bokslutskommuniké innehålla det väsentliga från det kommande årsbokslutet. Vid bedömningen av vad som kan hänföras till det väsentliga måste i förevarande fall hänsyn tas till utformningen av den vinstprognos från styrelsens sida som ingick i introduktionsprospektet med den däri angivna principen för redovisning av emissionskostnader liksom till den huvudprincip som hade angetts i prospektet för redovisning av utvecklingskostnader. Om Frontec hade följt dessa principer så som de hade formulerats i prospektet skulle vinsten ha redovisats till ca 26 milj kr i stället för ca 40 milj kr. Denna avvikelse från den tidigare offentliggjorda vinstprognosen skulle ha varit så påtaglig att det kan hävdas att Frontec haft skyldighet att offentliggöra avvikelsen redan enligt den allmänna bestämmelsen om prognoser i bilaga 5 punkt 5 till noteringsavtalet. Det står därför enligt Disciplinkommitténs mening klart att Frontec hade skyldighet att i bokslutskommunikéerna klargöra vilka redovisningsmetoder som i nu aktuella hänseenden hade tillämpats vid bokslutet. Eftersom detta inte skett, har Frontec åsidosatt noteringsavtalet. Detta gäller oberoende av om Frontec skall anses ha bytt redovisningsprinciper, en fråga som Disciplinkommittén nu övergår till att behandla. Som förut har nämnts hade Frontec inte tidigare haft anledning att redovisa några emissionskostnader, och börschefen har inte gjort gällande att årsredovisningen på den punkten innefattat ett byte av redovisningsprinciper. Den anmärkningen hänför sig endast till utvecklingskostnaderna för ITM-verksamheten. Enligt Redovisningsrådets förut nämnda rekommendation RR 5 gäller bl a att ett bolag, vid byte av redovisningsprincip, skall lämna uppgift om att byte har skett och om motiven härtill. Någon sådan upplysning lämnades inte i Frontecs årsredovisning. Som tidigare konstaterats gäller enligt noteringsavtalet, bilaga 1 punkt 1, att avvikelse från Redovisningsrådets rekommendationer av icke oväsentlig betydelse skall omnämnas i årsredovisningen under rubriken redovisningsprinciper samt motiveras. Fråga är då om aktiveringen av utgifter för utvecklingen om 10 milj kr avseende ITMverksamheten skall anses ha inneburit ett byte av redovisningsprincip i den mening som avses i RR 5. Frontec har i ärendet huvudsakligen uppgett följande av betydelse för frågans bedömning. Frontec har specialiserat sig på meddelandebaserad teknik och har utvecklat bl a en produkt kallad AMTrix till ett generellt utvecklingsverktyg för flyttning av information mellan företag och mellan system inom ett företag. Under år 1995 etablerade sig Frontec i USA med en verksamhet omfattande 14 anställda som arbetade med AMTrix. Under juli september 1995 genomfördes en omfattande marknadsundersökning i syfte att ta fram ett beslutsunderlag för den fortsatta verksamheten. Genom undersökningen framkom att det skulle bli mycket svårt att
enbart sälja ett utvecklingsverktyg beroende på att Frontec och AMTrix var okända och att kunderna skulle tvingas att övergå till en ny infrastruktur. Detta skulle medföra långa säljcykler och en mycket kraftig risk från konkurrenssynpunkt. Lösningen blev att utveckla en fristående applikation, ITM, som visserligen delvis byggde på det arbete som tidigare hade lagts ned på AMTrix men som skulle kunna säljas som en självständig programvara. Styrelsen beslöt att omedelbart satsa på en sådan ny produkt, vilket skedde genom att konsulter inhyrdes och att en ny utvecklingsavdelning successivt byggdes upp under andra halvåret 1995. ITMinvesteringen, som inte kunde förutses vid tiden för introduktionsprospektet, utgjorde en början till verksamhetsförskjutning för Frontecs del från huvudsakligen ett tjänsteproducerande företag till mera av ett programvaruföretag.under perioden 1986-1991 hade Frontec visserligen i viss utsträckning framställt applikationsprogram avsedda för försäljning. Under åren 1992-1994 hade Frontec emellertid inte bedrivit någon motsvarande verksamhet. De applikationsprogram som Frontec sålt under nämnda period var förvärvade, och bolagets utvecklingsresurser hade anmänts för utvecklingsmiljöer och verktg. De under denna period utvecklade egna programprodukterna var konsulthjälpmedel och således endast indirekt genom att konsultuppdrag utfördes. ITM däremot skulle säljas med hjälp av försäljare enligt en prislista som vilken annan vara som helst. När det gäller valet av redovisningsprincip utgick Frontec från det förhållandet att ITM-programmen var en helt ny verksamhet med ny produkt, organisation, målgrupp och finansiering samt att, på samma sätt som i fråga om förvärvade applikationsprogram, kommande intäkter kunde urskiljas och avskrivningar beräknas. Av detta skäl var aktivering av en bättre princip än direkt kostnadsföring som tillämpades beträffande Frontecs traditionella utvecklingsarbete med avseende på utvecklingsverktyg. För de senare var separata intäkter och kostnader svåridentifierbara, något som också starkt skulle ha försvårat en bestämning av livslängd och avskrivningar. Det ansågs dessutom ligga ett värde i att behandla förvärvade och egenutvecklade programvaror på samma sätt. På motsvarande sätt hade Frontec aktiverat utvecklingsutgifter för de applikationsprogram avsedda för försäljning som företaget framställde under perioden 1986-1991. RR 5 ger inte någon närmare vägledning i frågan om hur förändringar i verksamheten skall betraktas när man har att bedöma om byte av redovisningsprincip skall anses föreligga. Däremot kan viss vägledning hämtas från den av International Accounting standards Committee utfärdade rekommendationen IAS 8, där det (punkt 44) sägs att byte av redovisningsprinciper inte föreligger, om ett företag antar en redovisningsprincip för händelser eller transaktioner som differ in substance from previousley occurring events or transactions eller antar en ny redovisningsprincip för händelser eller transaktioner som inte tidigare har inträffat eller som har varit av oväsentlig betydelse. De uppgifter som Frontec i enlighet med det nyss anförda har lämnat i ärendet har bekräftats av bolagets revisorer. Dessa förhållanden framgick visserligen knappast av årsredovisningen; en utomstående läsare av denna hade anledning att uppfatta ITM närmast som en vidareutveckling av AMTrix. Mot vad som har uppgetts från Frontecs sida finner Disciplinkommittén likväl att annat inte är styrkt än att ITM-satsningen haft en sådan karaktär att den med fog kunde betraktas som en i förhållande till de närmast föregående åren av ny typ kunde betraktas som en i förhållande till de närmast föregående åren ny typ av verksamhet för bolagets del med ekonomiska förutsättningar som skilde sig från dem som tidigare förelegat. Härav följer att något
byte av redovisningsprincip i den mening som avses i RR 5 inte skall anses ha förekommit. De anmärkningar mot årsredovisningen som framställts av börschefen bygger på förutsättningen att ett byte av redovisningsprincip ägt rum. Då Disciplinkommittén enligt det anförda inte funnit styrkt att så har varit förhållandet, saknar kommittén anledning att närmare gå in på frågan om årsredovisningen i övrigt var tillfredsställande utformad i fråga om redovisningen av utvecklingskostnaderna. Information angående transaktioner med Informix Software Inc Frontec förvärvade per 30 juni 1995 för 2 milj USD av Informix en licens på fem år avseende rätt att sälja vissa av sistnämnda företags programvarutprodukter. Licensen bokfördes som varulager. Samtidigt sålde Frontec Licenser likaledes på fem år avseende AMTrix till Informix för samma belopp, vilket redovisades som en intäkt. Transaktionerna gav således netto inte upphov till något kassaflöde. I pressmeddelandet den 19 juli 1995 informerade Frontec om samarbetet med Informix. Av pressmeddelandet framgick att företagen skulle komma att utbyta teknik, men några närmare uppgifter om transaktionerna och deras inverkan på resultatet lämnades inte. I sin i augusti 1995 daterade delårsrapport för första halvåret 1995 i vilken halvårsresultatet efter finansnetto upptogs till 18 milj kr lämnade Frontec i nu aktuellt hänseende följande information: Ett tillfredsställande resultat har kunnat nås genom att etableringskostnader i USA har mötts av licensintäkter, bland vilka kan nämnas ett större avtal med Informix. Enligt noteringsavtalets bilaga 1 punkt 21 gäller bl a att ett noterat bolag omedelbart skall offentliggöra sådana händelser som i inte oväsentlig grad är ägnade att påverka värderingen av bolagets vid börsen noterade fondpapper. Vid sådant offentliggörande skall bolaget enligt punkt 22 om möjligt ange beslutets eller händelsens förväntade effekt på bolagets resultat och ställning. Med hänsyn till sistnämnda bestämmelse kunde det ha varit på sin plats om Frontec i pressmeddelandet hade lämnat närmare uppgifter om transaktionernas konsekvenser. Disciplinkommittén finner emellertid inte att bolagets underlåtenhet i detta hänseende kan anses vara av den arten att den i enlighet med vad börschefen i första hand gjort gällande bör betecknas som ett åsidosättande av noteringssavtalet. Det får emellertid anses att transaktionerna hade sådan betydelse för halvårsresultatet att, när Frontec i halvårsrapporten angav att företaget genom avtal med Informix hade erhållit licensintäkter, informationen borde ha varit mera fullständig och tagit sikte på båda sidor av transaktionerna, inte enbart intäkterna. Bolagets underlåtenhet i detta avseende måste bedömas som ett åsidosättande av bilaga 1 punkt 6 i noteringsavtalet. Även om inte heller årsredovisningen kan undgå kritik för ofullständighet, finner Disciplinkommittén inte tillräckligt stöd i utredningen för ståndpunkten att den i aktuellt hänseende stått i strid med god redovisningssed och därmed inneburit ett åsidosättande av bilaga 1 punkt 1 i noteringsavtalet. En följd av denna bedömning är att inte heller bokslutskommunikéerna på denna punkt kan anses innefatta ett åsidosättande av noteringsavtalet. Disciplinkommitténs avgörande
De åsidosättanden av noteringsavtalet som Disciplinkommittén i enlighet med det anförda finner ha förekommit kan inte betecknas som ringa eller ursäktliga. Disciplinkommittén ålägger Frontec AB vite motsvarande två årsavgifter. På Disciplinkommitténs vägnar Johan Munck I kommitténs avgörande har deltagit justitierådet Johan Munck, justietierådet Hans- Gunar Solerud, professorn Madeleine Leijonhufvud, professorn Lars Östman och lagmannen Anders Nordström. Enhälligt.