INFORMATION OM INLÖSEN AV AKTIER I SWECO AB (publ) 2010
Innehåll Tidplan...2 Bakgrund och motiv...3 Så här går inlösenförfarandet till...4 Detaljerad beskrivning av inlösenförfarandet...5 Skattefrågor i Sverige...6 Frågor och svar...8 INLÖSENFÖRFARANDET I KORTHET Varje Sweco-aktie (såväl av serie A som serie B) delas upp (s.k. aktiesplit) i två aktier (av samma aktieslag), varav en inlösenaktie. 1 Inlösenaktien löses automatiskt in mot en inlösenlikvid om kontant 2 SEK. Inlösenförfarandet sker automatiskt, dvs. ingen åtgärd krävs av aktieägaren. Avstämningsdag för aktiesplit är den 18 maj 2010 och utbetalning av inlösenlikvid beräknas ske omkring den 9 juni 2010. TIDPLAN Sista dag för handel i Sweco-aktien före aktiesplit inklusive rätt att erhålla inlösenaktier Första dag för handel i Sweco-aktien efter aktiesplit och exklusive rätt till inlösenaktier Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier Första dag för handel i inlösenaktier Sista dag för handel i inlösenaktier Inlösenlikvid beräknas utbetalas till innehavare av inlösenaktier 12 maj 14 maj 18 maj 19 maj 1 juni 9 juni Handel i inlösenaktier Med Sweco eller Bolaget avses SWECO AB (publ) eller den koncern i vilken SWECO AB (publ) är moderbolag, beroende av sammanhanget. Denna informationsbroschyr riktar sig inte till personer vars deltagande i inlösenförfarandet förutsätter ytterligare information eller att registreringsåtgärder eller andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Informationsbroschyren får inte distribueras till sådana länder som kräver ytterligare information eller åtgärder enligt föregående mening eller till länder där sådan distribution strider mot gällande regler. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner som följer av utländsk rätt. Tvist med anledning av inlösenförfarandet enligt denna informationsbroschyr ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Denna informationsbroschyr finns tillgänglig i engelsk översättning på www.swecogroup.com. 1) Inlösenaktie av serie A betecknas av Euroclear Sweden AK IL A (ISIN-kod: SE0001714668) och inlösenaktie av serie B betecknas av Euroclear Sweden AK IL B (ISIN-kod: SE0001714684). 2
Bakgrund och motiv Swecos finansiella ställning är stark till följd av goda resultat och starka kassaflöden under de senaste åren. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att Swecos finansiella ställning överstiger den nivå som bedöms lämplig för Bolagets verksamhet och att kapitalstrukturen härvid bör ges en mer effektiv struktur. Styrelsen föreslog därför ett inlösenförfarande som godkändes av årsstämman i Sweco den 29 april 2010. Inlösenförfarandet ska genomföras enligt följande. Varje Sweco-aktie (såväl av serie A som serie B) delas upp (s.k. aktiesplit) i två aktier (av samma aktieslag), varav en inlösenaktie. Inlösenaktien löses därefter automatiskt in mot en inlösenlikvid om 2 SEK kontant per aktie. Utbetalning av inlösenlikvid sker dock inte beträffande inlösenaktier som innehas av Bolaget. Baserat på förhållandena den 29 april 2010, då Sweco innehade totalt 3 064 923 egna aktier, innebär detta en kontant utbetalning till Swecos aktieägare om 177,9 MSEK. Tillsammans med utdelning om 2 SEK per aktie som årsstämman beslutade om, innebär detta att aktieägarna i Sweco erhåller totalt 355,7 MSEK. Inlösenaktierna kommer att upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 19 maj 1 juni 2010, varefter inlösenaktierna automatiskt löses in. Utbetalningen av inlösenlikvid beräknas ske omkring den 9 juni 2010. Stockholm den 30 april 2010 SWECO AB (publ) Styrelsen 3
Så här går inlösenförfarandet till Varje Sweco-aktie (såväl av serie A som serie B) delas upp (s.k. aktiesplit) i två aktier (av samma aktieslag), varav en inlösenaktie. Inlösenaktien löses därefter automatiskt in mot en inlösenlikvid om kontant 2 SEK per inlösenaktie. FÖRE EFTER 1 000 aktier i Sweco 1 000 aktier i Sweco 1 000 aktier i Sweco 1 000 inlösenaktier 2 000 SEK kontant Varje aktie delas upp i en Sweco-aktie och en inlösenaktie Inlösenaktierna löses därefter automatiskt in för kontant 2 SEK per inlösenaktie EXEMPEL Du är på avstämningsdagen för aktiesplit och rätt till inlösenaktie, den 18 maj 2010, registrerad som ägare till 1 000 Sweco-aktier. Den aktuella kursen antas i detta exempel vara 60 SEK per aktie. Dina aktier är den 12 maj 2010 (sista dag för handel i Sweco-aktien före split och rätt till inlösenaktier) värda: 1 000 Sweco-aktier x 60 SEK = 60 000 SEK När inlösenförfarandet påbörjas kommer varje Sweco-aktie (såväl av serie A som serie B) att delas upp i två aktier (av samma aktieslag), varav en inlösenaktie. Sweco kommer med automatik att lösa in inlösenaktien mot en inlösenlikvid om 2 SEK kontant, varför den teoretiska aktiekursen för Sweco-aktien efter uppdelningen antas vara 58 SEK, dvs. skillnaden mellan aktiekursen före uppdelningen (60 SEK) och det antagna värdet på inlösenaktien (2 SEK). Ditt aktieinnehav ser då ut som följer: 1 000 Sweco-aktier x 58 SEK = 58 000 SEK 1 000 inlösenaktier x 2 SEK = 2 000 SEK Totalt 60 000 SEK Sweco kommer sedan att lösa in dina inlösenaktier mot en inlösenlikvid om kontant 2 SEK per aktie. Detta sker utan att du som aktieägare behöver göra någonting. Efter det att inlösenförfarandet genomförts kommer du att inneha: 1 000 Sweco-aktier x 58 SEK = 58 000 SEK Kontanter för 1 000 inlösenaktier x 2 SEK = 2 000 SEK Du har därmed kvar lika många Sweco-aktier som du hade före inlösenförfarandet och har erhållit 2 SEK kontant för varje aktie du hade på avstämningsdagen. Detta exempel beaktar inte eventuella skatteeffekter som uppkommer i samband med inlösen, se vidare under Skattefrågor i Sverige och Frågor och svar. Är du inte skattemässigt hemmahörande i Sverige kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja dina inlösenaktier istället för att låta dem bli inlösta. Inlösenaktierna kommer därför att upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 19 maj 1 juni 2010 och du som aktieägare har då möjlighet att sälja dina inlösenaktier. 4
Detaljerad beskrivning av inlösenförfarandet AKTIESPLIT OCH INLÖSEN De som på avstämningsdagen för aktiesplit och rätt till inlösenaktie (den 18 maj 2010) är registrerade som aktieägare i Sweco erhåller för varje aktie av serie A respektive serie B i Sweco två aktier (av samma aktieslag), varav en inlösenaktie. Varje inlösenaktie kommer automatiskt att lösas in mot en kontant likvid om 2 SEK per aktie. SISTA DAG FÖR HANDEL INKLUSIVE RÄTT TILL ERHÅLLANDE AV INLÖSENAKTIER Sista dag för handel i Sweco-aktien inklusive rätt till erhållande av inlösenaktier är den 12 maj 2010. Från och med den 14 maj 2010 handlas Sweco-aktien exklusive rätt till inlösenaktier. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos Euroclear för split av Sweco-aktien är den 18 maj 2010. Därefter bokas inlösenaktierna in på respektive aktieägares VP-konto. Aktieägaren erhåller sedan en VP-avi som redovisar antalet inlösenaktier som erhållits. HANDEL I INLÖSENAKTIER Handel med inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm äger rum under perioden 19 maj 1 juni 2010. Banker och andra värdepappersinstitut med erforderligt tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenaktier. REDOVISNING AV INLÖSENLIKVID Inlösenlikviden om 2 SEK kontant för varje inlösenaktie beräknas redovisas omkring den 9 juni 2010. Likviden kommer att utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. VP-avi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. I samband med att inlösenlikvid utbetalas kommer de på aktie ägarens VP-konto registrerade inlösenaktierna att utbokas. VP-avi härom utsänds ej. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare i Sweco vars innehav är registrerade i förvaltares namn, till exempel en bank eller annan förvaltare, erhåller inte denna informationsbroschyr. Sådana aktieägare kommer att erhålla inlösenaktier i enlighet med information från respektive förvaltare. UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se vidare under Skattefrågor i Sverige. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige bör notera att en del av inlösenlikviden kan komma att innehållas för täckande av kupongskatt. FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR SLUTFÖRANDE AV INLÖSENFÖRFARANDET Årsstämmans beslut om inlösen av aktier innefattar aktiesplit, minskning av aktiekapitalet och fondemission. Slutförande av inlösenförfarandet förutsätter att årsstämmans beslut registreras hos Bolagsverket och verkställs. FRÅGOR Frågor angående inlösenförfarandet besvaras av Sweco på telefon 08-700 00 10. Se även under Frågor och svar på sidan 8 i detta material. 5
Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras för aktieägare i Sweco med anledning av inlösenförfarandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och praxis och är avsedd endast som allmän information för aktieägare som innehar aktier av serie A eller serie B i Sweco och är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situationer då värdepapper innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för vissa speciella företagskategorier eller reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning avseende näringsbetingade aktier i bolagssektorn. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådant innehav. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kommer skattekonse kvenserna att påverkas av bestämmelser i aktieägarens hemviststat och i skatteavtal mellan Sverige och andra stater. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonse kvenser som kan uppkomma i det enskilda fallet. SKATTEFRÅGOR FÖR AKTIEÄGARE I SVERIGE Erhållande av inlösenaktier Erhållande av inlösenaktier i samband med aktiesplit av varje aktie av serie A respektive serie B utlöser i sig inte någon beskattning. Istället ska anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna i Sweco omedelbart före aktiespliten fördelas mellan inlösenaktierna och de ursprungliga aktierna i Sweco. Fördelningen görs med utgångspunkt i marknadsvärdena på inlösenaktierna och de ursprungliga aktierna i samband med aktiespliten och avskiljandet av inlösenaktierna. Sweco avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket om hur denna fördelning ska göras. 1 EXEMPEL Fördelning av anskaffningsutgift (nedan kallat omkostnadsbelopp ) Observera att exemplet endast baseras på antaganden (och att exemplet även är tillämpligt på innehavare av aktier av serie A i Sweco). Antag att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för en aktie av serie B i Sweco är 45 SEK omedelbart före aktiespliten, att aktierna av serie B i Sweco vid tiden för aktiespliten noteras till 60 SEK, och att en inlösenaktie av serie B efter aktiespliten noteras till 2 SEK. Av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktierna av serie B i Sweco bör därmed 3,33 procent (2/60) gå över på inlösenaktierna. Det innebär, i detta exempel, att omkostnadsbeloppet för varje inlösenaktie av serie B bör bli 1,50 SEK (= 3,33% x 45 SEK). Omkostnadsbeloppet för varje aktie av serie B i Sweco, efter avskiljandet av inlösenaktier, bör således bli 43,50 SEK (= 45 SEK 1,50 SEK). Den skattepliktiga kapitalvinsten vid inlösen av en aktie blir då 0,50 SEK (= 2 SEK 1,50 SEK). Den exakta fördelningen kommer att fastställas av Skatteverket genom allmänna råd. 1) Skatteverkets allmänna råd kommer att publiceras på Swecos hemsida (www.swecogroup.com) och Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se). 6
Inlösen och avyttring av inlösenaktier Inlösen av aktier och avyttring av inlösenaktier, t.ex. genom försäljning i marknaden, utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan det mottagna vederlaget, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Vederlaget för aktier som löses in utgörs av inlösenlikviden. För inlösenaktier som säljs i marknaden är vederlaget försäljningsersättningen. Omkostnadsbeloppet för inlösenaktier som erhållits vid aktiespliten beräknas enligt den fördelning av anskaffningsutgiften som beskrivits ovan under rubriken Erhållande av inlösenaktier. För inlösenaktier som köpts i marknaden utgör omkostnadsbeloppet den faktiska anskaffningsutgiften för aktierna. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör observeras att inlösenaktierna inte längre anses vara av samma slag och sort som de vanliga aktierna i Sweco. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt schablonmetoden. Hos fysiska personer beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (s.k. räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från statlig och kommunal inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. För aktiebolag beskattas kapitalvinst på aktier som inte är näringsbetingade i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får normalt kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster inom en bolagsgrupp om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot motsvarande kapitalvinster under efterföljande beskattningsår. VISSA SKATTEFRÅGOR FÖR AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige jämställs inlösen av aktier med utdelning, vilket medför att svensk kupongskatt ska betalas för inlösenlikviden. Kupongskattesatsen är 30 procent, men är i allmänhet reducerad enligt skatteavtal med andra länder. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. Kupongskatt utgår oavsett om inlösenaktier erhållits genom aktiespliten eller förvärvats i marknaden. Återbetalning av den del av kupongskatten som belöper på aktieägarens anskaffningskostnad för aktierna eller, förutsatt att aktien är marknadsnoterad, 20 procent av det vederlag som erhållits vid inlösen, medges dock efter ansökan hos Skatteverket. Anskaffningskostnaden fördelas normalt på inlösenaktier och vanliga aktier enligt vad som angetts i exemplet under rubriken Erhållande av inlösenaktier. Ansökan om återbetalning görs skriftligen hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utbetalningstillfället. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Aktieägaren kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår som avyttring sker eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Det bör observeras att kupongskatt inte utgår om inlösenaktier avyttras i marknaden. 7
Frågor och svar VARFÖR GENOMFÖR SWECO INLÖSEN AV AKTIER? Sweco bedömer att Bolaget för närvarande har en finansiell ställning som överstiger den nivå som bedöms lämplig för Bolagets verksamhet och att kapitalstrukturen härvid bör ges en mer effektiv struktur. Inlösen av aktier är ett bra sätt för Sweco att fördela överskottet till aktieägarna på ett skattemässigt gynnsamt sätt. VAD INNEBÄR AUTOMATISK INLÖSEN AV AKTIER? Att aktier löses in automatiskt innebär att nyskapade s.k. inlösenaktier inlöses från aktieägarna till en förutbestämd kontant ersättning, utan att aktieägarna behöver göra någonting. BEHÖVER JAG SOM AKTIEÄGARE GÖRA NÅGONTING? Du som är aktieägare behöver inte göra någonting aktivt. Sweco kommer automatiskt att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 2 SEK kontant per inlösenaktie. Är du inte skattemässigt hemmahörande i Sverige kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja inlösenaktierna på börsen. Handel med inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm äger rum under perioden 19 maj 1 juni 2010. Banker och andra värdepappersinstitut med erforderligt tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenaktier. HUR OCH NÄR KOMMER SWECOS AKTIEKURS ATT PÅVERKAS? Det går inte i detalj att förutspå hur kursen för Sweco-aktien kommer att påverkas av uppdelningen av varje Sweco-aktie i två aktier (av samma aktieslag), varav en inlösenaktie. Teoretiskt sett bör dock kursen på Sweco-aktien sjunka med ett belopp motsvarande inlösenbeloppet för inlösenaktien, dvs. 2 SEK. Denna kursförändring beräknas inträffa två handelsdagar före avstämningsdagen för uppdelningen av Sweco-aktien, vilket innebär den 14 maj 2010. HUR MÅNGA AKTIER KOMMER JAG ATT HA? Du kommer att ha samma antal aktier i Sweco efter att inlösenförfarandet har genomförts som du hade innan förfarandet inleddes (givet att du inte köper eller säljer några Sweco-aktier under perioden). Samtliga inlösenaktier som skapats kommer att bli föremål för automatisk inlösen. VARFÖR ÄR INLÖSENFÖRFARANDET OBLIGATORISKT? Det blir mindre kostsamt och enklare för Sweco att genomföra inlösenförfarandet obligatoriskt istället för frivilligt. Samtidigt tillses att alla Swecos aktieägare behandlas lika och att aktieägarna inte behöver vidta några åtgärder för att få del av det ekonomiska värdet av inlösenförfarandet. NÄR KOMMER AVSTÄMNINGSDAGEN FÖR ERHÅLLANDE AV INLÖSENAKTIER ATT INFALLA? Avstämningsdagen kommer att infalla den 18 maj 2010. Den som är registrerad aktieägare på det datumet kommer att erhålla inlösenaktier. NÄR FÅR JAG MINA PENGAR? Inlösenaktien inlöses automatiskt den 4 juni 2010, vilket innebär att pengar beräknas finnas tillgängliga omkring den 9 juni 2010. VAD HAR JAG SOM AKTIEÄGARE FÖR VALMÖJLIGHETER? Du kan avvakta inlösenförfarandet utan att göra någonting. De inlösenaktier du får kommer då att automatiskt lösas in mot en inlösenlikvid om 2 SEK kontant. Alternativt kan du sälja dina inlösenaktier om du hellre vill göra det innan inlösenförfarandet slutförs. VARFÖR KOMMER MAN ATT KUNNA HANDLA I INLÖSENAKTIER? Genom att erbjuda handel i inlösenaktierna kan aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige, genom att sälja sina inlösenaktier på marknaden, eventuellt uppnå en mer gynnsam skattesituation jämfört med att delta i inlösenförfarandet. SKATTEFRÅGOR Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Aktieägare bör läsa hela avsnittet Skattefrågor i Sverige på sidorna 6 7. Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare i Sverige vid inlösen av aktier jämfört med vid utdelning? Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av inlösenaktier, se vidare under Skattefrågor i Sverige på sidorna 6 7. För en stor grupp aktieägare, till exempel privatpersoner i Sverige, är inlösen en mer effektiv metod för utskiftning av kapital än utdelning eftersom aktieägaren då, förenklat uttryckt, får göra avdrag för en del av anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien, se vidare exempel på sidan 6. Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare? De aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se vidare under Skattefrågor i Sverige på sidorna 6 7. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier avyttras i marknaden. 8