Granskning av Ägarstyrning Östersunds kommun Kommunstyrelsen Östersunds Rådhus AB 00
Innehåll Sammanfattning 2 1. Inledning 3 2. Granskningsresultat 4 3. Bedömning och rekommendationer 9 01
Sammanfattning Uppdrag På uppdrag av de förtroendevalda revisorerna i Östersunds kommun har Deloitte granskat styrningen av kommunens bolag. Syfte Syftet med granskningen har varit att bedöma om styrningen av kommunens bolag är ändamålsenlig. Revisionskriterier I denna granskning har revisionskriterierna huvudsakligen utgjorts av kommunallagen, aktiebolagslagen och interna styrdokument. Svar på syfte och revisionsfrågor Utifrån vår granskning bedömer vi att det bör göras en översyn av formerna och rutinerna för styrningen av kommunens bolag. Kommunfullmäktige har genom policy, reglemente och ägardirektiv fördelat ansvaret för styrning och uppföljning av kommunens bolag på kommunstyrelsen och Östersunds Rådhus AB. Av policyn framgår även ett tydligt ansvar för respektive bolag att hålla sin ägare väl informerad om sin verksamhet. Policyn behöver dock gås igenom och revideras, bland annat utifrån gällande organisation. Mot bakgrund av personsambanden mellan kommunstyrelsens arbetsutskott och bolagsstyrelserna bör kommunstyrelsen utvärdera hur styrningen, dialogen och uppsikten avseende kommunkoncernen bör fungera. Rekommendationer Efter genomförd granskning rekommenderar vi att: DELOITTE AB Kommunstyrelsen genomför en utvärdering av hur styrningen av och dialogen inom den samlade kommunkoncernen bör organiseras. Kommunstyrelsen föreslår att policyn för styrning av bolag m.m. som ägs av Östersunds kommun revideras. Kommunstyrelsen, utifrån policyn, fastställer riktlinjer/rutiner för sin styrning och uppsikt av bolagen. Genomgångar och möten mellan kommunstyrelsen/ kommunstyrelsens arbetsutskott och bolagen dokumenteras. Östersund 2017-01-02 Mattias Holmetun Certifierad kommunal revisor Marianne Harr Certifierad kommunal revisor 02
1. Inledning 1.1. Uppdrag och bakgrund En relativt stor del av kommunens verksamhet drivs i aktiebolagsform. Stora ekonomiska värden är samlade i bolagen och bolagens ekonomiska utveckling är betydande för kommunens samlade ekonomi. Verksamhetsmässigt representerar bolagen väsentliga värden för kommunmedlemmarna. Det är viktigt att den verksamhet som drivs i bolagsform innehållsmässigt samordnas med kommunens ambitioner om service till kommunmedlemmarna. För en god styrning är en aktiv och innehållsrik dialog mellan kommunen och bolagen avgörande. På uppdrag av de förtroendevalda revisorerna i Östersunds kommun har Deloitte granskat styrningen av kommunens bolag. 1.2. Syfte och revisionsfrågor Syftet med granskningen har varit att bedöma om styrningen av kommunens bolag är ändamålsenlig. Granskningen har avgränsats till att omfattat följande revisionsfrågor: Utvärderas ägarstyrningen på ett systematiskt och regelbundet sätt? 1.3. Avgränsning Granskningen belyser dels hur kommunstyrelsen utövar sin styrning av de kommunala aktiebolagen och dels hur styrelsen i Östersunds Rådhus AB utövar sin styrning av koncernens dotterbolag. Granskningen omfattar inte bedömning av hantering av enskilda ärenden. 1.4. Revisionskriterier Revisionskriterierna är de bedömningsgrunder som bildar underlag för revisionens analyser och bedömningar. I denna granskning har revisionskriterierna huvudsakligen utgjorts av kommunallagen, aktiebolagslagen och interna styrdokument. 1.5. Metod Granskningen har genomförts med följande metod: Finns fastställda former för samråd/dialog inom kommunkoncernen? Inhämtning och granskning av styrande dokument och dokumentation. Finns en tydlig ansvars-/rollfördelning, mellan kommunstyrelsen, bolagsstyrelse och bolagsledning när det gäller samråd/dialog? Intervjuer. Dokumenteras samråden/dialogen? 03
2. Granskningsresultat Styrande dokument Den praktiska ägarstyrningen av kommunens bolag regleras i huvudsak genom policy för styrning av bolag m.m. som ägs av Östersunds kommun (i fortsättningen policyn ), reglementet för kommunstyrelsen och ägardirektiven för Östersunds Rådhus AB. Policyn har antagits av kommunfullmäktige i Östersunds kommun och gäller för relationen mellan kommunen och dess företag. Policyn har reviderats i omgångar och den senaste revideringen beslutades av kommunfullmäktige 2016-04-28. Vi har noterat att policyn behöver gås igenom och revideras ytterligare, bland annat utifrån gällande organisation. Av policyn framgår att kommunfullmäktige har beslutat att de flesta av kommunens bolag ska organiseras i en så kallad äkta koncern med Östersunds Rådhus AB som koncernmoderbolag. Kommunens strävan ska enligt policyn vara att de bolag som kommunen äger till 50 % eller mer ska ingå i bolagskoncernen. I dagsläget ägs dock Jämtkraftkoncernen direkt av kommunen och ingår således inte i Rådhuskoncernen. Detta trots att kommunen äger 98 procent av aktierna i Jämtkraft AB. Syftet med att samla bolagen i Rådhuskoncernen uppges bland annat vara att öka möjligheterna för att bolagens verksamhet ska kunna samordnas och utvecklas på ett positivt sätt för kommuninvånarna. Ansvarsfördelning Kommunfullmäktige Kommunfullmäktige har det yttersta ansvaret för kommunens bolag. Enligt 3 kap 16-18 kommunallagen ska fullmäktige: fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten, se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen, utse samtliga styrelseledamöter, se till att det anges i bolagsordningen att fullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas, utse minst en lekmannarevisor och se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare. 04
Kommunfullmäktige styr genom utfärdande av direktiv för den verksamhet som bedrivs i bolagsform. Bolagsordningar och ägardirektiv utgör exempel på direkta styrdokument. I ägardirektiven kan kommunen villkora att hela eller delar av kommunens policydokument även ska gälla för bolagen. Av policyn framgår att samtliga styrdokument ska fastställas på bolagsstämman för tillämpning i respektive företag. Ett kommunfullmäktigebeslut om nytt eller ändrat styrdokument ska, enligt policyn, vara bindande för bolagen direkt efter delgivning. Principiell beskaffenhet eller annars av större vikt Av policyn framgår följande exempel på vad fullmäktige betraktar som ärenden som kan vara principiellt viktiga och där fullmäktige ska få ta ställning innan beslut i bolagen fattas: Grunderna för ekonomiska förmåner för styrelseledamöter, revisorer och ersättare i företagen. Ansvarsfrihet för styrelseledamot och verkställande direktör. Förvärv av företag och bildande av dotterföretag eller annat väsentligt företagsengagemang om förvärvet medför väsentligt ökad riskbild. Förvärv av aktier eller andelar i andra bolag eller föreningar av strategisk betydelse för verksamheten om förvärvet medför väsentligt ökad riskbild. Frivillig likvidation av företag. Försäljning av företag. Större investeringar som väsentligt påverkar ägarens ekonomi och/eller medför risk för ägaren i sådan grad att uppställda ägardirektiv ej kan uppnås (med större investeringar avses inte reinvesteringar eller andra investeringar som erfordras för att hålla nuvarande fastighetsbestånd eller anläggningar intakta). Principiella taxekonstruktioner och andra normbeslut. Antagande eller ändring av bolagsordning. Ändring av aktiekapital. Planer som gäller ny eller ändrad inriktning av bolagets verksamhet (bolagets syfte). Kapitaltillskott till företag. Kommunstyrelsen Av reglementet för kommunstyrelsen framgår att det i kommunstyrelsens styrfunktion ingår att ha fortlöpande uppsikt över verksamheten i de företag, som kommunen helt eller delvis äger eller annars har intresse i, främst vad gäller ändamål, ekonomi och efterlevnad av uppställda direktiv, men också i avseende på övriga förhållanden av betydelse för kommunen. Vidare framgår att kommunstyrelsen ansvarar för att tillvarata kommunens intressen vid bolags- och föreningsstämmor och andra likartade sammanträden i de företag som kommunen helt eller delvis äger eller annars har intresse. I policyn beskrivs att kommunfullmäktige även delegerar den strategiska och operativa ägarrollen till kommunstyrelsen. 05
Kommunstyrelsen har således ansvaret för den strategiska ägardialogen och de strategiska ägarfrågorna i den mån ärendena inte ska avgöras av kommunfullmäktige. Kommunstyrelsen ska bland annat lämna förslag på ägardirektiv och bolagsordningar för de kommunala företagen. Kommunstyrelsen ska också tillse att beslut som är principiella eller annars av större betydelse, men som inte är av sådan beskaffenhet att avgörandet ankommer på kommunfullmäktige, inte fattas utan att kommunens ägarintressen tillvaratagits. Detta innebär att kommunstyrelsen får fatta beslut om kommunens ställningstagande i frågor som rör: Sådana större investeringar som väsentligt påverkar ägarens ekonomi och/eller medför risk för ägaren dock inte i större utsträckning än att fullmäktiges ägardirektiv förutsätts kunna infrias. (med större investeringar avses inte reinvesteringar eller andra investeringar som erfordras för att hålla nuvarande fastighetsbestånd eller anläggningar intakta) Förvärv av företag och bildande av dotterföretag eller annat företagsengagemang om risknivån ej väsentligt förändras. Förvärv av aktier eller andelar i andra bolag eller föreningar av strategisk betydelse för verksamheten om risknivån ej väsentligt förändras. Förvärv eller försäljning av fastigheter vilka är av sådan omfattning att de påverkar bolagets långsiktiga ekonomi dock ej mer än att fastställda avkastningskrav bedöms kunna infrias. Försäljning del av företag eller rörelse. Östersunds Rådhus AB Bolaget ska, enligt gällande ägardirektiv ha en aktiv roll i samordningen av de kommunala bolagen i syfte att uppnå ett optimalt resursutnyttjande. Bolaget ska samordna verksamheterna inom kommunkoncernen och bidra till att förstärka kommunens strategiska tillväxtområden. Enligt policyn ska styrelsen för Östersunds Rådhus AB (i fortsättningen koncernstyrelsen) fortlöpande ha uppsikt över de bolag som tillhör koncernen. Detta innebär att koncernstyrelsen ska utöva ägarfunktionen i frågor av operativ och administrativ natur. Koncernstyrelsen utgör därvid en administrativ plattform för samordning och styrning av dotterbolagen. Koncernstyrelsen ska även i övrigt bevaka att kommunens, ägarens, intressen tillvaratas och tillgodoses. Östersunds Rådhus AB ska organisera och samla in den information rörande dotterbolagens verksamhet som kommunstyrelsen begär för fullföljande av sin uppsiktsplikt. Östersunds Rådhus AB ska förmedla de ägardirektiv som utgår från kommunfullmäktige till dotterbolagen. Samråd/dialog inom kommunkoncernen Enligt policy ska bolagen hålla koncernbolaget och kommunstyrelsen väl informerad om sin verksamhet. Vilka bolag som avses eller vilket koncernbolag som avses framgår inte. Bolagen anses ha en långtgående skyldighet för att löpande informera ägaren. Kommunfullmäktiges ledamöter ska, enligt policyn, ha möjlighet att informera sig om de kommunala bolagens verksamhet och ekonomi. Ledamöterna ska därför vid sidan 06
av kommunens ombud ha rätt att närvara och ställa frågor vid bolagsstämmor. Representanter för de kommunägda företagen kan kallas till kommunstyrelsens och kommunfullmäktiges sammanträden för att informera och svara på frågor om företagets verksamhet och ekonomi. Detta sker i huvudsak på förekommen anledning och i samband med årsredovisningar. Kommunstyrelsen har som tidigare nämnts uppsiktsplikt över bolagens verksamhet. Kommunstyrelsen och av styrelsen utsedda tjänstemän ska, enligt policyn, på begäran få tillgång till information och tillgång till handlingar om företagens verksamhet och ekonomi. Kommunstyrelsen genom arbetsutskottet eller på annat sätt (Östersunds Rådhus AB) föreslås varje år ha en genomgång med styrelse och verkställande direktör för de olika bolagen. I policyn finns förslag på en agenda för dessa träffar med följande punkter: kultur och attitydfrågor Enligt policyn bör resultatet av dialogen dokumenteras så att det kan delges kommunstyrelsen i sin helhet. Dokumentationen ska också finnas tillgängligt för revisorerna. Östersunds Rådhus AB Östersunds Rådhus AB:s genomgång/dialog med dotterbolagen utgår från föreslagen agenda kompletterat med en punkt om ärenden som kan ha ett allmänintresse. Östersunds Rådhus AB har månatliga möten med Östersundshem AB. Vid dessa möten förs mötesanteckningar. Genomgångar med övriga dotterbolag sker mer sällan. Östersunds Rådhus AB har beslutat att lämna information om koncernens verksamhet och ekonomi vid de gruppledarträffar som följer efter varje sammanträde med kommunstyrelsen. allmän genomgång om tillståndet i företaget omvärldsanalys och branschanalys bolagets strategiska inriktning ekonomiska planer, resultat, utfall, uppföljning av ägardirektiv kvalitet, kund- och medborgarnytta aktuella planer/rapporter avkastning och utdelning samordning inom kommunkoncernen personal och ledarskapsfrågor Kommunstyrelsen och dess arbetsutskott Enligt uppgift genomför kommunstyrelsens arbetsutskott regelbundna genomgångar med Jämtkraft AB. Någon dokumentation från dessa genomgångar har vi dock inte kunnat hitta. En översiktlig genomgång av kommunstyrelsens protokoll visar dock att enskilda ärenden rörande Jämtkraft AB har behandlats vid något tillfälle under 2016. Enligt uppgift genomförs inga genomgångar avseende Östersunds Rådhus AB. I detta sammanhang bör dock noteras att kommunstyrelsens arbetsutskott även utgör styrelse i Östersunds Rådhus AB. 07
Kommunens utvärdering av ägarstyrning Enligt de intervjuade har det hittills inte genomförts någon samlad systematisk utvärdering av kommunens ägarstyrning. De uppföljningar som genomförts och de revideringar av policyn som gjorts har avsett mindre delar av styrningen och skett utifrån enskilda händelser och förändringar i omvärlden. Enligt uppgift har Östersunds Rådhus AB som rutin att vid varje årsslut göra en värdering av hur ägarstyrningen/ dialogen inom koncernen fungerat. 08
3. Bedömning och rekommendationer Utifrån vår granskning bedömer vi att det bör göras en översyn av formerna och rutinerna för styrningen av kommunens bolag. Detta gäller främst kommunstyrelsens styrning och uppsikt över Jämtkraft AB och Östersunds Rådhus AB. Kommunfullmäktige har genom policy, reglemente och ägardirektiv fördelat ansvaret för styrning och uppföljning av kommunens bolag på kommunstyrelsen och Östersunds Rådhus AB. Av policyn framgår även ett tydligt ansvar för respektive bolag att hålla sin ägare väl informerad om sin verksamhet. Östersunds Rådhus AB har rutiner för dialog/uppsikt över de bolag som ingår i koncernen. Det finns tydlig plattform med tjänstemannastöd för koncernstyrelsen vid denna dialog/ uppsikt i form av VD och vice VD. Vi bedömer att Östersunds Rådhus AB har rutiner för att hålla sin ägare väl informerad om sin verksamhet. Bolaget har bland annat som rutin att lämna information om koncernens verksamhet och ekonomi vid de gruppledarträffar som följer efter varje sammanträde med kommunstyrelsen. Information lämnas även direkt till fullmäktige, bland annat i samband med behandlingen av bolagets årsredovisning. Kommunstyrelsen är enligt kommunallagen skyldig att ha uppsikt över den verksamhet som bedrivs i bolagen. Utöver detta har kommunfullmäktige gett kommunstyrelsen ansvaret för den strategiska ägardialogen och de strategiska ägarfrågorna i den mån ärendena inte ska avgöras av kommunfullmäktige. Utöver policyn finns inga dokumenterade riktlinjer eller rutiner för hur kommunstyrelsen ska utöva styrningen och uppsikten i praktiken. Av policyn framgår endast att kommunstyrelsen, genom arbetsutskottet, föreslås ha en genomgång med styrelse och verkställande direktör. Mot bakgrund av personsambanden mellan kommunstyrelsens arbetsutskott och bolagsstyrelserna, främst Östersunds Rådhus AB, bör kommunstyrelsen utvärdera hur styrningen, dialogen och uppsikten avseende kommunkoncernen bör organiseras. Vid en sådan utvärdering bör det särskilt beaktas hur kommunstyrelsen ska följa verksamheten och föra dialog med Jämtkraft AB och Östersunds Rådhus AB. Enligt uppgift har kommunstyrelsens arbetsutskott möten/ dialog med Jämtkraft AB. Däremot sker ingen dialog/genomgång med Östersunds Rådhus AB. Av policyn framgår att ovan nämnda genomgångar bör dokumenteras. Vi har vid vår granskning inte funnit någon dokumentation över dialog/genomgång med Jämtkraft AB. För att stärka den interna kontrollen och öka möjligheterna för ledamöterna i kommunstyrelsen att fullgöra sin uppsiktsplikt behöver genomgångar/möten dokumenteras. Vi har noterat att kommunstyrelsens arbetsutskott gett kommundirektören i uppdrag att se över och återkomma med rutiner och förslag på förbättringar när det gäller 09
upprättande av protokoll och minnesanteckningar vid utskottets möten. Rekommendationer Efter genomförd granskning rekommenderar vi att: Kommunstyrelsen genomför en utvärdering av hur styrningen av och dialogen inom den samlade kommunkoncernen bör organiseras. Vid en sådan utvärdering bör det särskilt beaktas hur kommunstyrelsen ska följa och föra dialog med Jämtkraft AB och Östersunds Rådhus AB. Kommunstyrelsen föreslår att policyn för styrning av bolag m.m. som ägs av Östersunds kommun revideras. Kommunstyrelsen, utifrån policyn, fastställer riktlinjer/rutiner för sin styrning och uppsikt av bolagen. Genomgångar och möten mellan kommunstyrelsen/kommunstyrelsens arbetsutskott och bolagen dokumenteras. 10
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee ( DTTL ), its network of member firms, and their related companies. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as Deloitte Global ) does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of the legal structure of DTTL and its member firms. Deloitte provides audit, consulting, financial advisory, risk management, tax and related services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte s more than 225,000 professionals are committed to making an impact that matters. This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the Deloitte network ) is, by means of this communication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication. 2016 Deloitte AB 11