BOLAGSORDNING FÖR RECIPHARM AB (PUBL) Org. Nr. 556498-8425 Antagen vid årsstämman den 10 maj 2017 1 Bolagets firma är Recipharm AB (publ). Bolaget är publikt. 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun. Bolagsstämman kan hållas antingen i Stockholm eller i Haninge. 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva miljömedveten utveckling, tillverkning och försäljning av läkemedel, naturläkemedel, naturmedel, kosttillskott, medicinska hjälpmedel, relaterade tjänster och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000. Aktier ska kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie D. Antalet aktier av serie A och serie B får högst uppgå till 160 000 000. Aktier av serie D får högst uppgå till 2 000 000. Aktier av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B respektive serie D medför en (1) röst. 5 Aktie av serie D berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie D till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 1,00 procentenhet räknat från dagen för betalning av teckningslikviden. STIBOR 30 dagar fastställs första bankdagen i varje kalendermånad. 1
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av aktier av serie D eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av aktie av serie D. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen skall behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per aktie av serie D skall vara aktiens kvotvärde uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 1,00 procentenhet räknat från dag för betalning av teckningslikvid. STIBOR 30 dagar fastställs första gången på dag för betalning av teckningslikviden. Ägare av aktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats. Aktie av serie D som innehas av bolaget skall på beslut av styrelsen kunna omvandlas till aktie av serie B. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 6 Beslutar bolaget att emittera nya aktier av serie A, serie B och serie D, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie D äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att emittera nya aktier endast av serie A, serie B eller serie D, mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie D, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 2
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier skall nya aktier av serie A och serie B emitteras av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie D berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 7 Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta bolagsstämmovalda ledamöter utan bolagsstämmovalda suppleanter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan suppleanter. 9 Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen inte kommer att behandlas ska dock utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 3
10 Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 11 Har aktie av serie A övergått till person som inte förut är ägare av aktier av serie A i bolaget, ska aktien av serie A genast hembjudas serie A-aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien av serie A ska därvid styrkas samt, där aktien av serie A övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet ska inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier av serie A än erbjudandet omfattar. Under hembudsförfarandet utövar överlåtaren rösträtt för hembjuden aktie av serie A. När anmälan gjorts om övergång av aktie av serie A, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om övergången av aktien av serie A. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier av serie A hembjudits, aktierna av serie A först, så långt kan ske, ska fördelas i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet ska, där fånget är köp, utgöras av köpeskillingen, men eljest av belopp som i brist av åsämjande bestäms i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den ordning lagen om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen inte överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, har den som gjort hembudet rätt att bli registrerad för aktien av serie A. 4
12 På begäran av innehavare av aktie av serie A ska aktie av serie A omvandlas till aktie av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen på av bolaget fastställt formulär och ställas till styrelsen. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret. 13 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 5