B OOM WAT C H E S Created in Sweden. Designed by You. Välkommen att teckna aktier i Boom Watch Company AB Maj 2017
INVESTMENT CASE VD-ord Vi har ett spännande år bakom oss där kollektionen färdigställdes under sommaren 2016, första leveransen inkom till lagret i oktober/november samt produktlansering på Köpenhamns Modemässa i början av februari 2017. Däremellan så har vi utvecklad en e-commerce plattform med tillhörande digital Point of Sale lösning (Digital display) för butikerna, genomfört en framgångsrik Crowdfundingkampanj på FundedByMe, etablerat den grafiska profilen för BOOM Watches samt utvecklat butiksmaterial. Vidare har vi tillsatt en mycket kompetent och stark styrelse med erfarenhet från väletablerade bolag inom mode- och livsstilsbranschen. Avslutningsvis har vi vår nya organisation på plats inklusive ett spännande Social Commerce team som främst kommer fokusera på digital marknadsföring. Vi ser en stadig ökning av samarbetsförfrågningar från olika influencers, personer som gärna vill bli ambassadörer för BOOM Watches. Förfrågningar kommer från olika delar av världen. Tillbaka till modemässan i Köpenhamn, det var en fantastisk känsla att presentera vårt koncept och få möjlighet till direkt feedback från besökarna. Produkten togs emot mycket väl under mässan och flera kunder beställde direkt under mässan. Vi fick mycket positiv feedback för vår gedigna kvalitet samt att det är så lätt att byta delar på klockan. Vidare så var intresset extra stort för möjligheten att skapa sin egna personliga klocka. Vårt budskap var enkelt; BOOM Watches erbjuder ett unikt koncept för individer med önskan om att vara unika. Vi tror på individen och vill ge kunderna möjligheten att skapa sin egna unika klocka. Framöver har vi kommersiellt fokus med målsättning att etablera distributionen i de skandinaviska länderna under kommande månaderna. Därefter väntar en spännande internationell expansion. Dialog pågår med flertalet etablerade marknadsföringskanaler och vi räknar med att få ett par strategiskt viktiga samarbeten på plats till sommaren. Niklas Dahlgren VD, Boom Watch Company AB Erbjudande BOOM Watches strävar efter att bli en ledande innovatör genom att kombinera unika armbandsur med kreativ marknadsföring. Dagens trender går alltmer mot anpassning och personifiering, där individer strävar efter att skapa sin egen unika stil. BOOM Watches har utvecklat en modulär modeklocka som ger konsumenten möjlighet att skapa sin egna unika klocka. Produkten är färdigutvecklad och BOOM Watches går nu in i en kommersialiseringsfas där produkten kommer lanseras simultant på flera marknader. Det krävs ytterligare investeringar för att uppnå de av Bolaget uppsatta målen och skapa ett klockmärke som är en ledande innovatör på sin marknad. BOOM Watches är således inne i ett skede att anskaffa kapital. Därför erbjuds nu allmänheten möjligheten att investera i ett tidigt skede och följa med på Bolagets framtida tillväxtresa. Emissionen genomförs för att säkerställa bolagets finansiella resurser inför kommande expansion. Avtal är på plats med partners i Sverige, Danmark, Norge och Finland, vilka är Bolagets strategiskt viktigaste marknader. Dialog pågår med flertalet partnerns i såväl Asien som Europa och Mellan Östern. Bolaget har som målsättning att notera aktien på en lämplig handelsplats inom en 18-36 månaders tidshorisont, fram till dess har Bolaget valt att lista aktien på Mangoldlistan i syfte att möjliggöra handel med aktierna. Så om du, precis som, vi råkar älska klockor och mode, har du en möjlighet att vara med på vår spännande expansion. Vår målsättning med emissionen är att sprida ägandet i bolaget och därigenom få en stark ägarkrets som samtidigt kommer vara viktiga ambassadörer för BOOM Watches. Höjdpunkter med investeringen Möjlighet att investera i ett spännande Bolag i ett tidigt skede. Bolagets produkter är färdigutvecklade och finns tillgängliga för leverans. Alla utvecklingskostnader är kostnadsförda. Styrelse och ledande befattningshavare har en gedigen erfarenhet från väletablerade bolag inom mode- och livsstilsbranschen. Pris- och Produktsegmentet riktar sig till en stor kundgrupp och inbringar attraktiva marginaler. Bolaget arbetar globalt med huvudkontor i Stockholm. Marknadsföringen sker primärt via mätbara digitala kanaler (Sökmotorsmarknadsföring, Facebook och Instagram). Ett unikt koncept av klockor som hittills tagits emot väl av marknaden. Prognos (SEK) 2017 2018 2019 Anställda 6 9 9-12 Marknad 7 länder 15 länder 20 länder Intäkter 20 000 000 50 000 000 125 000 000 Bruttoresultat 8 647 000 21 906 000 56 170 000 Bruttomarginal 43% 44% 45% Kostnader -7 063 000-15 639 000-25 626 000 Rörelseresultat (EBIT) 1 584 000 6 267 000 30 544 000
Personalized watches in no time
KORT OM BOLAGET Historik Bolaget grundades av VD Niklas Dahlgren efter en framgångsrik crowdfundingkampanj 2016. Bakgrunden till idén var bristen på anpassningsförmåga hos andra klockor, vanliga klockor är begränsade till en speciell stil eller tillfälle. För att kunna använda klockan som en accessoar vid olika tillfällen var man antingen tvungen att ha flera olika klockor eller, tillverka en klocka som går att anpassa för varje stil eller tillfälle. Niklas ville göra det enklare att byta utseende till något sportigt eller mer återhållet sofistikerat. Möjligheten att komplettera sin outfit eller bryta av med en färgglad accent. En idé tog form och tack vare ett gediget grundarbete, ett framgångsrikt och dedikerat team med lång erfarenhet av mode- och livsstilsprodukter, fick Niklas möjligheten att genomföra sin vision att ta fram nästa generation modeklockor. Affärsidé Erbjuda konsumenterna en modeklocka av hög kvalitét med möjlighet att skapa den perfekta, personliga accessoaren som passar olika smaker och stilar. Vision BOOM Watches vision är att bli en ledande innovatör genom att kombinera unika armbandsur med kreativ marknadsföring. Försäljning sker genom noga utvalda butiker, distributörer samt online. Koncept Bolaget vill erbjuda kunderna nästa generation modeklockor med möjligheten att skapa en unik accessoar som passar vid varje tänkbart tillfälle. BOOM Watches vill inte bara att man ska kunna byta ut armbandet på klockan, utan även insatsen, boetten eller toppringen. Genom att erbjuda högkvalitativa urverk från Citizen (Miyota urverk) och möjligheten att själv designa en klocka, utan att använda några verktyg, vill Bolaget skapa en produkt som enkelt kan byta utseende och som passar till varje tänkbart tillfälle, på kontoret, nattklubben eller semestern. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Teckningsperiod 24 april - 24 maj 2017 Pris per aktie 12,50 SEK Lägsta post för anmälan 400 aktier Pre-money värdering 47 292 438 SEK Erbjudandets storlek 5 000 000 SEK Övertilldelningsoptionens storlek 3 000 000 SEK Maximalt antal aktier i Erbjudandet 400 000 aktier Maximalt antal aktier i Övertilldelningseoptionen 240 000 aktier Betalning Enligt instruktion på avräkningsnota Handelsplats Mangoldlistan ISIN-kod SE0009806185
Anmälningssedel för teckning av aktier i Boom Watch Company AB (publ) i samband med nyemission inför listning på Mangoldlistan Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Box 55691, SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Tel: 08-503 01 595/Fax: 08-503 01 551 E-post: ta@mangold.se Teckningskurs 12,50 SEK per aktie Anmälningsperiod 24 april till 24 maj 2017 Erbjudandets storlek 5 MSEK (8 MSEK i det fall övertilldelningsoptionen utnyttjas) Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om teckning av aktier i Boom Wacth Company AB (publ) ( Boom Watches eller Bolaget ). Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15:00 den 24 maj 2017. Undertecknad önskar härmed köpa aktier i Boom Watches i enlighet med de villkor som anges i memorandumet daterat till den 21 april 2017. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt nedan. Besked om tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Minsta anmälan är 400 aktier. Jag/vi önskar teckna: 400 aktier (5 000 SEK) 800 aktier (10 000 SEK) 1 200 aktier (15 000 SEK) 2 400 aktier (30 000 SEK) 4 000 aktier (50 000 SEK) Annat antal: aktier á 12,50 SEK (minst 400 st). OBLIGATORISKA UPPGIFTER AVSEENDE PERSON I POLITISKT UTSATT STÄLLNING Vänligen kryssa i korrekt alternativ nedan, huruvida ni är en person i politiskt utsatt ställning, eller ej. JA NEJ Om ja, vänligen fyll i blanketten Person i politiskt utsatt ställning som finns att ladda ner på Mangolds hemsida, www.mangold.se. OBLIGATORISKA UPPGIFTER FÖR FÖRHINDRANDE AV PENNINGTVÄTT - OBSERVERA INSTRUKTIONER FÖR VIDIMERING Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR, eller tecknas av en person bosatt utomlands (oavsett tecknat belopp), ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att teckningsförbindelsen ska vara giltig. Vidimering ska göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltig. För juridisk person ska alltid ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, ej äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. Därtill ska avsnittet Ägare nedan fyllas i. ÄGARE - OBLIGATORISKT VID JURIDISK PERSON Har den juridiska personen fysiska personer som ägare vars ägarandel (direkt eller indirekt) överstiger 25 procent av aktierna eller rösterna i den juridiska personen eller som på annat sätt kontrollerar förvaltningen av den juridiska personen (personen har exempelvis rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i den juridiska personens styrelse)? * (ange vem/vilka nedan) JA NEJ Om den juridiska personen är en stiftelse, eller liknande, vänligen ange namn, adress samt person- eller organisationsnummer på framtida förmånstagare, alternativt namn på de fysiska personer i vars främsta intresse stiftelsen, trusten eller liknande har inrättats eller bedriver verksamhet för. Ägare Personnummer/organisationsnummer Adress Innehav aktier % Innehav röster % * Bifoga vidimerad kopia på aktiebok eller registreringsbevis som visar ägare/intressenter med ägarandel över 25 procent. VID TILLDELNING SKA TECKNADE AKTIER LEVERERAS TILL NEDANSTÅENDE VP-KONTO/SERVICEKONTO ELLER DEPÅ. OBLIGATORISKA UPPGIFTER AVSEENDE TECKNAREN NEDAN. VP-konto/servicekonto/depå Bank/förvaltare Personnummer/organisationsnummer Telefon dagtid Datum Efternamn, förnamn/firma E-post Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) Underskrift (i förekommande fall av behörig(a) firmatecknare eller förmyndarens) Postnummer Ort Land (om annat än Sverige) Namnförtydligande Mangold Fondkommission AB kan komma att använda de uppgifter ni lämnat för att kontakta er gällande andra tjänster och erbjudanden, vänligen informera Mangold Fondkommission AB ifall ni inte vill bli kontaktad i andra ärenden.
Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, nedan Mangold, (för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag av emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar, betalningar och tilldelningar av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det eventuella courtage som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer av en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår som regel av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med det enskilda erbjudandet. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i eventuellt informationsmaterial, kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distansoch hem-försäljningslagen (2005:59). 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknad är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/ villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna ut uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. Mangold ansvarar inte för det fall anmälningssedeln kommer bort. Mangold ansvarar inte heller för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln. 9. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. Observera att det för tecknare med depå hos Mangold kan krävas att det finns tillräcklig likvid på depån senast sista anmälningsdagen för att inte rätten till tilldelning ska riskera att gå förlorad. För tecknare med depå hos Mangold dras likvid automatiskt efter att tilldelningsbeslutet fattats vilket normalt sker ett par dagar efter sista anmälningsdagen. 10. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. Ändringar och tillägg kan medföra att anmälningssedeln kan komma att lämnas utan avseende. 11. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Besked om eventuell tilldelning av finansiella instrument lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. 12. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte blir kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bl.a. inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende din anmälan om köp av finansiella instrument i denna emission. 13. Reklamation av Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedeln ska ske utan oskäligt uppehåll. Om så inte sker kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 14. Om du är missnöjd med anledning av Mangolds hantering av anmälningssedeln som ingivits till Mangold är det viktigt att du kontaktar oss och framför dina synpunkter. Kontakta gärna i första hand den avdelning som har haft hand om din anmälningssedel. Om du inte skulle vara nöjd med det svar du får, kan du sedan skriftligen kontakta Mangolds klagomålsansvarig på den adress, telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se 15. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bankoch Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 16. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. 17. Erbjudandet och denna anmälningssedel riktas inte, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer vilkas deltagande förutsätter prospekt, registrering eller andra åtgärder. Denna anmälningssedel eller andra till erbjudandet hänförliga dokument får inte distribueras i land där sådan distribution eller försäljning av aktier kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälningssedel avsänd från sådant land kommer att lämnas utan avseende. 18. Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), en person i politisk utsatt ställning enligt Lag (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism? Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen eller ägaren har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, lednings-position i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. Frankeras ej. Mangold Fondkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Boom Watches Svarspost Kundnummer 20296448 SE-110 05 Stockholm Sweden