Dnr KK12/111 Företagspolicy & generella ägardirektiv för Nyköpings kommuns företag Kommunfullmäktige 2012-04-10
Dnr KK12/111 2/8 INLEDNING I. FÖRETAGEN SOM INSTRUMENT FÖR KOMMUNAL VERKSAMHET II. III. IV. ÄNDAMÅL OCH FÖREMÅL FÖR VERKSAMHETEN EKONOMISKA MÅL KOMMUNENS DIREKTIVRÄTT V. KOMMUNENS INSYNSRÄTT -V 1 Inspektionsrätt - V 2 Informationsskyldighet - V 3 Underställningsplikt VI VII VIII IX X XI ALLMÄNHETENS INSYN, OFFENTLIGHET OCH SEKRETESS MM ARKIVFRÅGOR SAMORDNINGSFRÅGOR PLANERING, BUDGET OCH UPPFÖLJNING REVISION, FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE MM KOMPLETTERANDE OM ÄGARDIREKTIV - XI 1 Generella ägardirektiv för företagen - XI 2 Särskilda ägardirektiv för respektive företag XII UPPGIFTSFÖRDELNING - XII 1 Kommunfullmäktiges uppgifter - XII 2 Kommunstyrelsens uppgifter - XII 3 Företagsstyrelsens uppgifter INLEDNING Kommunen bedriver verksamhet både i kommunala förvaltningar och i egna hel- eller delägda bolag eller andra s k associationsformer. I juridiskt avseende är företagen fristående rättssubjekt från kommunen, men de har det gemensamt med förvaltningarna, att de ägs av kommunen och att de bedriver kommunal verksamhet, som syftar till att gagna kommuninvånarna på olika sätt. Eftersom kommunen gentemot sina invånare bär det fulla ansvaret för all kommunal verksamhet, oavsett organisatorisk driftsform, har den också rätt och skyldighet att styra även den verksamhet som bedrivs i t ex bolagsform. 2
Dnr KK12/111 3/8 Det är därför naturligt och logiskt att i princip betrakta kommunen, med dess förvaltningar och företag, som en ekonomisk beslutsenhet och sammanhållen organisation, trots att de formellt är skilda juridiska personer. För den ordinära kommunala förvaltningsformen finns ett väl utvecklat regelsystem, som tillhandahåller de nödvändiga instrumenten för insyn, kontroll och styrning. Detta regelsystem kan dock inte utan vidare appliceras på en verksamhet som bedrivs i bolagsform. Den bolagsrättsliga sfären har sina egna regler, som skiljer sig på ett avgörande sätt från det förvaltningsrättsliga systemet. Effekterna av de juridiska skillnaderna kan dock utjämnas. Till exempel kan kommunen som ägare till bolagen inom ramen för vad Aktiebolagslagen (2005:551) medger skapa egna regler, som kopplar ihop båda regelsystemen och ger möjlighet till en mer likartad ställning ur bl a insyns- och styrningssynpunkt mm. Föreliggande företagspolicy med ägardirektiv har tagits fram för att tillgodose bl a detta syfte samt att åstadkomma att företag och kommun närmare samverkar. Den har antagits av Kommunfullmäktige och skall behandlas på företagens bolagsstämmor. Dokumentet anger främst ägarens/kommunens intentioner med avseende på mål, samordning, insyn, uppföljning och kontroll samt innehåller de generella ägardirektiv, som skall gälla för Nyköpings kommuns företag. Utöver detta kan kommunfullmäktige utfärda särskilda ägardirektiv för respektive företag, utformade för dessas specifika verksamhet och förutsättningar. I den mån Nyköpings kommun är delägare i företag tillsammans med annan, skall policyn utgöra basen för hur Nyköping anser att företagsfrågorna bör regleras även avseende sådana delägda företag. Den slutliga tillämpligheten och omfattningen av policyn i delägda företag måste dock överenskommas särskilt mellan delägarna innan den kan fastställas vid årsstämma för sådant företag. POLICY & ÄGARDIREKTIV för NYKÖPINGS KOMMUNS FÖRETAG Dessa föreskrifter skall gälla för Nyköpings kommuns helägda företag, vilka för närvarande är: Nyköpingshem AB inkl av bolaget helägda o Nyköpings Fastighetsförvaltnings AB (vilande) Gästabudstaden AB Nyköpings Sport- och Mässcentrum AB (pågår namnbyte: Nyköpings Sport & Event AB) Östersjöcentrum i Nyköping AB (vilande) KB Rosvalla (komplementär obegränsat ansvarig) och i tillämpliga delar, som fastställs närmare tillsammans med övriga ägare, för de delägda företagen, vilka för närvarande är (kommunens ägarandel anges i %): Elbranschens Utbildnings- och Utvecklingscenter AB (EUU) 24 % Näringslivsutveckling i Oxelösund och Nyköping AB (ONYX) 20 % Nyköping-Östgötalänken AB 18 % Europakorridoren AB 10 % Stockholm-Skavsta Flygplats AB 9,9 % Energikontoret i Mälardalen AB 9,8 % Sörmlands turismutveckling AB 2,6 % 3
Dnr KK12/111 4/8 I. FÖRETAGEN SOM ORGAN FÖR KOMMUNAL VERKSAMHET Företagen är organ för kommunal verksamhet och som sådana ingår de i den kommunala organisationen med syfte att gagna kommunmedlemmarna. De är underordnade ägaren/delägaren Nyköpings kommun och står därför i sin verksamhet under kommunens inseende och har att i tillämpliga delar följa av kommunen utfärdade direktiv för verksamheten. Förutom vad som sägs i lag och författning regleras företagens verksamhet och förhållande till kommunen genom gällande bolagsordningar, stämmodirektiv för verksamheten, av kommunen utfärdade särskilda ägardirektiv samt förekommande avtal mellan kommunen och företagen. Det kommunala engagemanget i företagen är i allmänhet ett uttryck för ett långsiktigt kommunalt ägarintresse, men i vissa fall kan engagemang i ett företag ha mer kortsiktiga syften, t ex när det gäller verksamhet av tillfällig projektkaraktär e d. II. ÄNDAMÅL OCH FÖREMÅL FÖR VERKSAMHETEN I FÖRETAGEN Huvudändamålet med företagen skall vara att tillgodose ett för kommuninvånarna allmänt intresse och vara till gagn för kommuninvånarna i allmänhet. Företagen skall bedriva verksamheten med iakttagande av objektivitet och Kommunallagens (1991:900) kompetensregler innebärande att de kommunalrättsliga principerna för självkostnad, likställighet och lokalisering skall tillämpas i de fall inte lag eller författning anger annat. Ändamålet och föremålet för verksamheten i respektive företag framgår av dess bolagsordning, särskilt ägardirektiv eller motsvarande dokument. III. EKONOMISKA MÅL MM Verksamheten i företagen skall drivas så att Nyköpings kommun erhåller en, under hänsynstagande till företagens konsolideringsbehov och investeringsberedskap, skälig avkastning. Syftet med företagen skall inte vara att bereda vinst åt ägaren om inte annat anges. Närmare bestämmelser om de ekonomiska eller andra målen för respektive företag framgår av de särskilda ägardirektiven. IV. KOMMUNENS DIREKTIVRÄTT Kommunen utfärdar genom kommunfullmäktige och/eller kommunstyrelsen eventuella direktiv för företagens verksamhet enligt den fördelning dem emellan, som framgår av punkt XII 1 och 2. Det ankommer på företagens styrelser och verkställande direktörer att följa utfärdade direktiv i den mån de inte klart strider mot bestämmelser i aktiebolagslagen eller annan lag eller författning. Utfärdade direktiv skall, om inte annat anges eller författning lägger hinder i vägen, omedelbart från delfåendet av beslutet härom tillämpas av företagen, utan avvaktan på fastställelse vid bolagsstämma. V. KOMMUNENS INSYNSRÄTT MM V 1. Inspektionsrätt Företagens verksamhet står under tillsyn och uppsikt av kommunstyrelsen. Kommunstyrelsen har rätt att själv eller genom annan utsedd person ta del av företagens 4
Dnr KK12/111 5/8 räkenskaper och övriga handlingar samt även i övrigt inspektera företagen och deras verksamhet. V 2. Informationsskyldighet På begäran skall kommunstyrelsen informeras om och tillställas handlingar rörande företagens verksamheter. Företagen skall i övrigt fortlöpande hålla kommunstyrelsen väl informerad om deras respektive verksamhet, ekonomiska ställning, viktiga händelser mm. Protokoll från styrelsemöten och bolagsstämmor skall löpande översändas till kommunstyrelsen. Delårsrapporter och andra redovisningar skall löpande lämnas till kommunstyrelsen enligt kommunens fastställda budgetanvisningar. Avrapportering från företagets styrelseordförande och verkställande direktör skall ske minst en gång per år vid sammanträde med kommunstyrelsen. Beslutad arbetsordning för styrelsen och utfärdad instruktion för verkställande direktören skall översändas till kommunstyrelsen. Uppgifter, som omfattas av sekretess, behöver inte lämnas till kommunstyrelsen i annat fall än då detta uttryckligen begärs. V 3. Underställningsplikt Kommunens godkännande skall inhämtas innan företagen fattar beslut som är av principiell betydelse eller annars av större vikt för bolaget eller för kommunen som ägare av företaget. Exempel på sådana frågor som Kommunfullmäktige skall godkänna innan de får genomföras är bl a följande: ändring av bolagsordning ändring av aktiekapital bildande, avyttring eller avveckling av dotterföretag fusion med annat företag förvärv eller överlåtelse av aktier eller andelar i annat företag strategiskt betydelsefulla eller i förhållande till omslutningen större investeringar upptagande av utländska lån överlåtelse eller förvärv av fastigheter eller tomträtter med betydande värde ändring av företagets verksamhetsinriktning Därutöver skall Kommunstyrelsen informeras före det att beslut fattas om andra verksamhetsfrågor som kan anses vara av betydelse för beaktande av helhetssyn och effektivitet avseende den totala kommunala verksamheten åtgärder som kan ha avgörande betydelse för företagets utveckling i stort innan beslut fattas om anställande eller avveckling av verkställande direktör Skulle tveksamhet eller oenighet uppkomma i företagsstyrelsen, om fråga är av sådant slag att den ska underställas kommunfullmäktige eller inte, ska skriftligt samråd ske med kommunstyrelsen. 5
Dnr KK12/111 6/8 Kommunstyrelsen har därvid rätt att påkalla att frågan skall underställas kommunfullmäktige för godkännande innan åtgärden får vidtagas av företaget. VI. ALLMÄNHETENS INSYNSRÄTT - OFFENTLIGHET OCH SEKRETESS MM Om allmänhetens rätt att ta del av allmänna handlingar hos offentliga/kommunala företag finns bestämmelser i 2 kap 3 Offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) Frågor om utlämnande av handlingar avgörs av verkställande direktören eller av annan efter dennes bestämmande. Avslag på begäran att utlämna handling eller uppställande av villkor härför skall på sökandens begäran beslutas av företagets styrelse, eller på eventuell delegation av dess ordförande, om styrelsen så beslutat. Avgift för utlämnande av kopia av allmän handling kan uttas varvid kommunens fastställda taxa härför skall tillämpas, förutsatt att företagsstyrelsen beslutat att sådan avgift skall tas ut. Företagen skall ha en för verksamheten anpassad diarieföring/registrering av inkommande och upprättade handlingar enligt reglerna i 5 kap 1 Offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). VII. ARKIVFRÅGOR För företagen gäller Arkivlagen (1990:782) och Arkivförordningen (1991:446) samt skall de i sin verksamhet tillämpa kommunens arkivreglemente. VIII. SAMORDNINGSFRÅGOR Samordning mellan företagen, respektive mellan företagen och kommunen, skall ske där så är lämpligt och ändamålsenligt. Möjligheten att uppnå effektiviseringsvinster och stordriftsfördelar genom administrativ, ekonomisk, finansiell, personell, teknisk eller lokalmässig samverkan skall alltid eftersträvas och av företagen aktivt och självmant tas till vara. Samordning ska gälla enligt följande:: upphandling av varor och tjänster skall, så långt möjligt, samordnas mellan företagen och med kommunen företagen ska ingå i kommunens koncernkontosystem kommunen, som ägare till bolaget, ska synliggöras på lämplig sätt i bolagets profilprogram och marknadsföring, i syfte att stärka kommunens identitet verkställande direktören och/eller styrelsen i bolaget ska delta i de chefskonferenser mm, som kommunledningen kallar till. IX. PLANERING, BUDGET OCH UPPFÖLJNING MM Företagen skall medverka i kommunens processer för planering, budget, uppföljning och redovisning. Rutiner och material skall därvid, så långt möjligt, anpassas så att det utan svårighet kan inlemmas i kommunens motsvarande delar. X. REVISION, FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE MM 6
Dnr KK12/111 7/8 Utöver vad Aktiebolagslagen (2005:551) stadgar skall de av kommunfullmäktige valda lekmannarevisorerna i företagen: genomföra verksamhetsrevision (förvaltningsrevision i kommunalrättslig mening) i särskild revisionsberättelse redogöra för genomförd verksamhetsrevision och deras bedömning av verksamhetens uppfyllelse av mål och utfall verka för en samordnad revision med den kommunala revisionen samverka med kommunrevisorerna i sitt revisionsarbete och ha rätt att påkalla deras biträde gentemot kommunens revisorer inte vara bundna av tystnadsplikt, som annars åvilar dem enligt 10 kap 16 Aktiebolagslagen (2005:551), i den mån det behövs för att de skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt ovan. Uppgifter om företagets förhållanden får dock inte röjas om företagets fordringsägare därigenom kan åsamkas skada. Företagets styrelse och verkställande direktör skall i sin förvaltningsberättelse, utöver vad Aktiebolagslagen (2005:551) i detta avseende stadgar, redovisa ändamåls- och måluppfyllelse för företaget. XI. KOMPLETTERANDE OM ÄGARDIREKTIV XI 1. Generella ägardirektiv för företagen Företagen skall beakta tillämpliga delar och följa denna företagspolicy/generella ägardirektiv samt nedanstående, av kommunen fastställda, inriktningsdokument/-beslut mm: Övergripande kommunpolicy (Vision och värdegrund) Medarbetarpolicy Miljö- och folkhälsostrategi Energiplan Upphandlingspolicy Handlingsprogram för en säkrare och tryggare kommun IT-säkerhetspolicy Finansieringspolicy Regler för internkontroll och attest Riktlinjer om mutor och jäv Riktlinjer för information och marknadsföring Det noteras att företagen, dess styrelse och anställda, som företrädare för kommunal verksamhet, skall beakta reglerna om serviceskyldighet, tillgänglighet mm enligt vad som framgår av Förvaltningslagen (1986:223) 4-9. XI 2. Särskilda ägardirektiv för respektive företag Kommunen kan i vissa fall utfärda särskilda ägardirektiv för respektive företag som komplettering till denna företagspolicy och generella ägardirektiv. XII. UPPGIFTSFÖRDELNING XII 1. Kommunfullmäktiges uppgifter Kommunfullmäktige anger vilken verksamhet som skall bedrivas i företagsform fastställer policy/ägardirektiv för företagen innefattande mål för verksamheten samt principer och riktlinjer för styrning, samordning, insyn och kontroll 7
Dnr KK12/111 8/8 godkänner/beslutar i vissa principiellt viktiga ägarfrågor (jfr punkt V 3. ovan) väljer styrelse i företagen väljer och instruerar lekmannarevisorer godkänner koncernöversikt fastställer grunderna för arvoden till styrelseledamöter och lekmannarevisorer Styrelseledamöter och lekmannarevisorer utses som regel för den tid som sammanfaller med mandatperioden i kommunen. Lekmannarevisorer i företagen skall i första hand väljas bland kretsen av de revisorer eller ersättare som utsetts härtill i kommunen. XII 2. Kommunstyrelsens uppgifter Kommunstyrelsen bereder kommunfullmäktiges företagsärenden utövar kommunens ägar- och huvudmannafunktion i enlighet med av fullmäktige beslutade mål, riktlinjer och direktiv samt bevakar kommunens rätt och intressen vid bolagsstämmor fastställer vid behov specifika mål, riktlinjer och krav för verksamheten i överensstämmelse med innehållet i denna policy utser och instruerar kommunens ombud vid bolagsstämmor sammanställer och avger årlig koncernöversikt för redovisning till kommunfullmäktige XII 3. Företagsstyrelsens uppgifter Företagsstyrelsen har, utöver vad som stadgas i Aktiebolagslagen (2005:551), bl a till uppgift att tillse att företaget styrs och i övrigt handhas i enlighet med denna policy och utfärdade generella och särskilda ägardirektiv att noga följa företagets ekonomiska och verksamhetsmässiga utveckling som företrädare för ägaren, d v s kommunen. 8