Sida 1/6 Aktieägaravtal för Kungsbacka Innerstads AB Mellan Kungsbacka kommun, Fastighetsägarna Göteborg Första regionen ek för och Kungsbacka köpmannaförening har träffats följande avtal angående ägarförhållandena i Kungsbacka Innerstads AB, nedan kallat Innersstadsbolaget. Detta avtal ersätter tidigare aktieägaravtal undertecknat den 1 mars 2005 mellan parterna, som därmed upphör att gälla. 1. Bakgrund Kungsbacka kommun antog den 16 juni 2009, 113, fördjupad översiktsplan för Kungsbacka stad, vilket är en omfattande plan för stadens samhällsplanering fram till år 2020-2025. Kungsbacka kommun arbetar sedan 2009 med ett strategiskt program för utveckling av Kungsbacka innerstad. Programmet syftar till att klargöra kommunens syn på innerstaden och dess önskvärda utveckling under kommande decennium. Programmet kommer att ersätta tidigare strategiska program som utarbetades gemensamt av Kungsbacka kommun och Innerstadsbolaget. Programmet kommer denna gång endast att redovisa kommunens syn på innerstadens utveckling och riktar sig såväl till alla kommuninvånare, näringsliv, organisationer som till Innerstadsbolagets ägare. Programmet ses av kommunen som en viljeyttring för Innerstadsbolagets långsiktiga inriktning. Kommunens uppgift är att skapa de fysiska förutsättningarna för att främja innerstadens attraktivitet för boende, verksamheter och besökare. Det privata näringslivets uppgift är att driva och utveckla verksamheter som ger innerstaden önskvärt innehåll.
Innerstadsbolagets uppgift är att vara motor och stå för samordning mellan fastighetsägare och köpmän samt vara en drivande och samlande organisation för utveckling av innerstaden. Sida 2/6 2. Aktieinehav Innerstadsbolaget har ett aktiekapital om 150 000 kr, fördelat på 1 500 aktier om nominellt 100 kr vardera. Aktierna i Innerstadsbolaget ägs enligt följande: Kungsbacka kommun Fastighetsägarna Göteborg Första regionen ek för Kungsbacka köpmannaförening 500 aktier 500 aktier 500 aktier 3. Bolagsordning För Innerstadsbolaget ska intill dess parterna enhälligt beslutar annorlunda gälla den bolagsordning som framgår av bilaga 1. 4. Verksamhet och syfte Innerstadsbolaget ska driva verksamhet enligt bolagsordningen. Innerstadsbolaget ska ha till uppgift att professionellt driva Innerstadsbolaget genom att planera, marknadsföra, följa upp, ge idéer om utveckling, driva innerstadsaktiviteter på ett aktivt sätt samt medverka i den totala utvecklingen av Kungsbacka. 5. Bolagets styrelse Innerstadsbolagets styrelse ska från årsstämma som hålls 2011 bestå av sex ledamöter med tre suppleanter. Parterna har rätt att utse två ledamöter och en suppleant vardera. Ordförande i styrelsen ska utses av bolagsstämman. Styrelsen ska utse en ledningsgrupp med sex personer, varav två utses av respektive part. En av respektive part utsedd deltagare i ledningsgruppen ska vara ledamot eller suppleant i styrelsen.
6. Beslut i styrelsen Bolagsordningen innehåller regler om kommunfullmäktiges möjlighet att ta ställning i frågor innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. Med frågor av principiell betydelse eller annars av större vikt avses bl a ändring av aktiekapitalet, fusion av företag, bildande eller förvärv av andelar/aktier i företag, större investeringar, planer på ny eller ändrad inriktning av bolagets verksamhet, ingående av borgen och fastighetsköp eller fastighetsförsäljning. Utöver detta gäller följande: Sida 3/6 Styrelsens beslutsförhet Styrelsen är beslutsför enligt aktiebolagslagens regler utom i nedanstående frågor när minst en representant från vardera parten måste vara närvarande. - Frågor av principiell betydelse eller annars av större vikt. - Frågor som för Innerstadsbolaget avser ekonomiska åtaganden eller transaktioner överstigande 500 000 kr. Majoritetskrav för styrelsebeslut Styrelsen fattar sina beslut enligt aktiebolagslagens regler utom i nedanstående frågor när samtliga närvarande ledamöter måste vara eniga om beslutet. - Avveckling av rörelsen eller del av den samt förvärv av rörelse - Upptagande av nya verksamhetsområden - Tillsättande av verkställande direktör och centrumledare - Nyemission Part som överlåter hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Innerstadsbolaget anses med omedelbar verkan ha frånträtt Innerstadsbolagets ledning. 7. Firmateckning Innerstadsbolagets firma ska tecknas av förutom av styrelsen och verkställande direktör enligt lag styrelsens ordförande i förening med någon av de övriga styrelseledamöterna.
8. Drift Parterna har ett gemensamt ansvar för att Innerstadsbolaget ska erhålla medel för drift av verksamheten. Kungsbacka kommun ska erlägga serviceavgift om 600 000 kr för 2011. Fastighetsägarna Göteborg Första regionen ek för och Kungsbacka Köpmannaförening åtar sig att för 2011 till Innerstadsbolaget vardera lämna marknadsföringsavgift motsvarande Kungsbacka kommuns avgift. Sida 4/6 Substansuppbyggnad utöver för Innerstadsbolaget normal konsolidering i form av för Innerstadsbolaget obeskattade reserver ska inte ske. 9. Hembud Innerstadsbolagets aktier ska vara underkastade inskränkningar ifråga om överlåtelse genom bestämmelse om hembud i bolagsordningen. Utöver vad i bolagsordningen stadgas om rätt till inlösen av aktier till tredje man, förpliktar sig avtalsparterna att inte utan övriga parters på förhand givna samtycke, överlåta aktier i Innerstadsbolaget, förhandla om sådan överlåtelse, pantsätta aktier eller på annat motsvarande sätt förfoga över desamma. Part som önskar avyttra aktier i Innerstadsbolaget är sålunda skyldig att först skriftligen hembjuda övriga parter aktierna till inlösen, i proportion till deras aktieinnehav. Avstår någon part ska dennes aktier hembjudas till resterande parter i proportion till deras innehav. Om samtliga avstår från sin rätt att lösa hembjuden aktie står det den hembjudande parten fritt att överlåta aktierna till utomstående. Besked i vad mån lösningsberättigad part önskar begagna sig av sin rätt till inlösen efter hembud ska skriftligen tillställas hembjudande part inom två månader från det att vederbörande mottog erbjudande om lösen av aktierna. Har, sedan hembud ägt rum, avyttring av aktier ej ägt rum inom sex månader, får försäljning till utomstående ej äga rum utan att det föregås av förnyat hembud till övriga parter. Vad ovan föreskrivits ska även gälla med avseende på aktier som part erhåller genom emission samt beträffande handlingar, som ger part rätt att teckna aktier i Innerstadsbolaget.
10. Värdering Vid aktievärdering enligt detta avtal ska värdering av aktie alltid ske till aktiens nominella värde. Sida 5/6 11. Lösensumma och dess erläggande Part som önskar hembjuda sina aktier ska till övriga härvid skriftligen meddela detta och ange det pris han önskar erhålla för aktierna. Kommer parterna inte överens om priset för aktierna inom en månad från utgången av det att part meddelat att han önskar överlåta aktierna ska de särskilda värderingsreglerna som finns i detta avtal tillämpas. Likvid för aktierna ska erläggas kontant inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. 12. Tvist Tvist i anledning av detta avtal ska avgöras av en skiljeman med tillämpning av Göteborgsklausulerna om skiljeförfarande. 13. Avtalstid Detta avtal gäller tre år från undertecknandet med en ömsesidig uppsägningstid om ett år. Om avtalet inte sägs upp, förlängs avtalet automatiskt med tre år i sänder med samma uppsägningstid. Kan parterna efter eventuell uppsägning inte enas om fortsatt samarbete under nytt avtal eller om formerna för upplösning av samarbetet, har part som uppsagt avtalet att till övriga parter hembjuda aktier, innefattande det pris han önskar erhålla. Kommer parterna inte överens om priset för aktierna inom en månad från det att uppsägande part hembjudit dessa ska de särskilda värderingsregler som finns i detta avtal tillämpas. Avtalet upphör automatiskt att gälla för part som vederbörligen upphör att vara aktieägare.
Detta avtal har upprättats i tre likalydande exemplar varav parterna tagit var sitt. Sida 6/6 Kungsbacka den Kungsbacka kommun Fastighetsägarna Göteborg Första regionen ek för Kungsbacka köpmannaförening Beslutad av: Kommunfullmäktige i protokoll KF 119/10 Ansvarig: Kommunstyrelsen Kontakt: Kungsbacka direkt 0300-83 40 00, info@kungsbacka.se