ERSÄTTNINGSAKADEMIEN Råd kring redovisningen av ersättningar till VD och ledande befattningshavare i årsredovisningen för 2014 December 2014
Innehåll Syfte hjälpreda i en ständig fokusfråga Kort om Ersättningsakademien Årsredovisningen den naturliga plattformen för kommunikation av ersättningar God kommunikation kring ersättningar kräver tydliga budskap Gör så här goda exempel ur svenska och internationella årsredovisningar Några viktiga överväganden Övrigt Sammanfattning 2
Syfte hjälpreda i en ständig fokusfråga Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare är ständigt i fokus som den fråga där näringslivets bolag har lägst förtroende 1) Förtroendet hos lagstiftare och allmänhet för att bolagen agerar ansvarsfullt är avgörande för bolagens frihet att förverkliga sina strategier för att skapa värde Att uppfylla redovisningens regler är ett minimikrav, men det räcker inte Det handlar om kommunikation, inte redovisning All kommunikation sker på mottagarens villkor För att ha en chans till acceptans i den känsliga förtroendefrågan ersättningar krävs därför en alldeles extra kommunikationsinsats av bolagen God kommunikation förutsätter tydliga budskap innebärande att de är både relevanta och transparenta. 1) Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning; Kodbarometern för allmänheten 2010 3
Kort om Ersättningsakademien Ersättningsakademien ska verka för att ersättningssystemen i företagen ska vara effektiva, balanserade och relevanta och uppfattas som legitima av företagets många intressenter. Akademien ska också bidra till att fördjupa och nyansera samhällsdebatten kring ersättningsfrågan. Idag är den offentliga debatten om ersättningar många gånger onyanserad och inte särskilt initierad. Ersättningsakademien är allsidigt sammansatt och oberoende. Akademien har åtta ledamöter med bakgrund från exempelvis ekonomisk forskning, företagsledning, institutionell kapitalförvaltning samt näringslivets organisationer. 4
Årsredovisningen den naturliga plattformen för kommunikation kring ersättningar
Lagar/regelverk kräver kommunikation kring ersättningar i många kanaler Årsredovisning, bokslutskommuniké samt kallelse till årsstämman Årsstämman Här avhandlas hela årsredovisningen Uttalande om riktlinjerna fungerat som tänkt Beslut om nya riktlinjer Företagets webbplats Koden kräver att bolagsstyrningsrapporterna finns tillgängliga på webbplatsen Separata pressmeddelanden Inget specifikt krav, men i ett fåtal fall har svenska bolag distribuerat separata pressmeddelanden om ersättningar 6
Årsredovisningen har en särställning när det gäller ersättningar Publiceringen av årsredovisningen är normalt första tillfället då utfallet av ersättningarna blir offentligt Lagen kräver att riktlinjer för kommande år ingår i förvaltningsberättelsen Även bolagsstyrningsrapporten, med dess krav, antas numera ingå i förvaltningsberättelsen Behandlingen av det centrala dokumentet årsredovisning är det primära syftet med varje årsstämman Revisionen ger uppgifterna hög trovärdighet ( sanningen ) Bolagets högsta beslutande organ - styrelsen - är dokumentets avsändare. 7
God kommunikation kring ersättningar kräver tydliga budskap
Ett tydligt budskap är relevant och transparent 1. Relevant om ersättning = besvarar mottagarens frågor Hur bestäms ersättningsnivåerna? Vad blev utfallet? Fungerar det som tänkt? 2. Transparent om ersättning Lätta att hitta Allt på ett ställe Lätta att förstå 3. Ersättningen bör därutöver sättas i ett sammanhang Förklara hur den hänger ihop med företagets styrning 9
Gör så här goda exempel ur svenska och internationella årsredovisningar
1. Relevant besvarar mottagarens frågor Hur bestäms nivån på ersättningen? Vad blev utfallet? Fungerar det som tänkt? 11
Hur bestäms nivån på ersättningen? Vilka är riktlinjerna/policyn? Vilken är processen där de bestäms? Vilka personer har medverkat? Vem är ytterst ansvarig? Vilka är förändringarna jämfört med föregående år? Om förändringar, vilka är skälen till dessa? 12
Riktlinjer/policy Volvo! Redan i innehållförteckningen kan man hitta det obligatoriska förslaget till kommande årsstämma om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 13
Process och de som medverkar Imperial Tobacco Towers Perrin and Boardex Hewitt New Bridge Street Solicitors Allen & Overy LLP Alithos Limited PricewaterhouseCoopers LLP! En mycket utförlig redogörelse för det arbete som utförts, och av vilka, när det gäller att utforma ersättningarna och bestämma nivåerna. Externa rådgivare har använts för benchmarking av nivåer, se till att utformningen av ersättningssystemet följer Koden, juridisk rådgivning avseende långsiktig rörlig ersättning i aktier, beräkningar av totalavkastning (TSR). Ett utmärkt underlag för att bemöta inte helt ovanliga påståenden om att generösa och godtyckliga ersättningar sätts av interna kompisar. 14
Förändring mot föregående år TNT! De bestämda nivåerna blev fel. Styrelsen ändrar sig och sänker ersättningen i förhållande till ingångna avtal. 15
Vad blev utfallet? Hur mycket erhöll VD och de ledande befattningshavarna i ersättning totalt? Hur var fördelningen mellan de olika kategorierna av ersättning? Hur mycket kan de maximalt erhålla taket? Vad är golvet, d v s vad blir ersättningen när bolaget inte går med vinst? Vad kostar ersättningssystemet i form av administration och konsultarvoden? Kostnad för pension? Fungerar det som tänkt? 16
Belopp och kategorier av ersättning Trelleborg! Utfall av ersättningar uppdelad på olika kategorier, samt totalt. Detta redovisas i direkt anslutning till porträttgalleriet tillsammans med de personuppgifter som Koden kräver för ledningen. Föredömlig tydlighet och öppenhet som har uppmärksammats i tävlingen Bästa Bolagsstyrningsrapport. 17
Kategorier av ersättning i mixen Investor En tydlig redovisning av ersättningens olika kategorier, och korta förklaringar till hur kategorierna i mixen är! tänkta att uppmuntra ledningen till ett för företaget önskvärt beteende. 18
Kostnad för att administrera programmen Ericsson! Kostnaden för ersättningsprogrammen är inte enbart det som utbetalas. Särskilt program för långsiktig rörlig ersättning i aktier kräver också ofta administration. Kostnaden blir större hos stora företag med breda program, exempelvis Ericsson. Då är det lämpligt att upplysa om detta förhållande direkt. 19
Kostnad för pension RWE! I det svenska regelverket ingår att årlig pensionsavsättning utgör en del av ersättningarna. Emellertid är ju den verkliga karaktären av pensionsavsättningen närmast att jämställa med den hos sociala avgifter för vanliga anställda och lön och sociala kostnader är ju inte samma sak. Därför är det fel att direkt försöka jämföra redovisade ersättningar och lön. Här redovisas den årliga pensionsavsättningen ( service cost ) i ett sammanhang med andra uppgifter. Läsaren får en mycket god bild av pensionsvillkoren för ledningen och kan också enkelt göra en grov uppskattning av hur de kan komma att utvecklas i närtid. 20
Känslighet i förmånsbestämda planer Scania! Förmånsbestämda planer för de anställda blir allt mindre vanliga. De finns dock fortfarande hos äldre anställda, och där hittar vi ofta personer som ingår i de ledande befattningshavarna. Kraven har ökat på särredovisning av de förmånsbestämda planerna och på mer information, exempelvis om känsligheten i olika antaganden. 21
Redovisning till stämman riktlinjerna följs Volvo! Yttrande till årsstämman som intygar att riktlinjerna har följts. Det är bra. Ännu lite bättre vore dock att först ha ett uttalande av ersättningsutskottet, som i sin tur är bestyrkt av revisorerna. Nu har det istället blivit en standardtext, innebärande en lätt doft av friskrivning 22
Redovisning till stämman revidering behövs SEB Vårt system för ersättningar har inte fungerat som tänkt. Vi kommer att se över det. Ärligt. Ersättningar kommer under lång tid att förbli ett pågående arbete i sökandet! efter det bästa systemet. 23
2. Transparent budskap när det är Lätt att hitta Allt på ett ställe Lätt att förstå 24
Lätt att hitta Ericsson Redan i den inledande innehållsförteckningen får läsaren en anvisning om var hon/han kan hitta! information om företagets ersättningar. 25
Allt på ett ställe Rapport om ersättningar AstraZeneca, 16 sidor! Samlad information på ett ställe är uppskattat. Läsaren slipper leka detektiv för att få hela bilden. I huvudet på en läsare som tvingas leta länge efter obligatoriska uppgifter dyker tanken lätt upp att här försöker bolaget dölja något. Det är en allmän regel att allt man måste göra, ska man göra så gott man kan. Det gäller även redovisning av ersättningar. 26
Allt på ett ställe Remuneration report Land Securities, 12 sidor! Ambitiöst med en liten klargörande innehållsförteckning till sektionen om ersättningar överst. I tabellen under redovisas vilka kriterier som ligger till grund för den kortsiktiga rörliga ersättningen, samt vid vilka nivåer den faller ut och hur mycket den rörliga ersättningen kan motsvara av fast ersättning. 27
Allt på ett ställe Compensation report Novartis, 19 sidor Även kontinentala bolag väljer att samla allt på! ett ställe. 28
Allt på ett ställe Rapport om ersättningar SEB, 3 sidor; Ericsson 6 sidor Ambitiösa svenska bolag som SEB och Ericsson försöker! använda sig av en särskild rapport för ersättningar. Det är lovvärt. En sådan rapport utgör dock inget eget legalt dokument, och därför motverkar ännu så länge regelverket en snabb utveckling mot att samla allt på ett ställe. För bolaget som vill samla allt på ett ställe krävs idag två övergripande beslut; Bolagsstyrningsrapporten ska ingå i Förvaltningsberättelsen. Förvaltningsberättelse ska omfatta så stor del av trycksaken som möjligt, helst hela 29
Lätt att förstå Överblick Struktur Väldisponerade tabeller Möjlighet att enkelt härleda beräknade värden Korrekt och genomtänkt språk Klargörande diagram/illustrationer God pedagogik 30
Överblick tidigt Novartis! Att tidigt få klart för sig hur hela strukturen ser ut i sina huvuddrag underlättar. Såväl navigering som fortsatt fördjupning blir lättare för läsaren. På ett enda uppslag finns företages beteckning på de olika kategorierna, vilka drivers det är som ska ge ersättning, hur deras performance mäts och hur det hela hänger ihop med ersättningssystemets principer. 31
Enkelt härleda beräknade värden SAP! Ofta kan det vara svårt att förstå hur värdet har beräknats för den långsiktiga rörliga ersättningen när den består av aktier eller optioner. Här visas hur värdet (i höger tabell) har räknats fram genom att (i vänster tabell) ange antalet aktier och beräknat värde vid tidpunkten för tilldelningen. Därutöver innehåller not 28 olika antaganden för beräkning av fair value. 32
Klargörande diagram/illustrationer C&W (Cable & Wireless)! Här blir omfattningen av ledningens ekonomiska engagemang i sitt bolag i form av aktieägande, och även den inbördes skillnaden, extra tydlig. Likaså blir ledningens stora engagemang i förhållandet till ledningen i snittbolag på Londonbörsen uppenbar för läsaren när hon/han jämför de orange och grå staplarna. 33
Klargörande diagram/illustrationer SCA! Rörlig ersättning är faktiskt, just rörlig den rör sig upp, men också ner. Läsaren kan ser att rörlig ersättning varierar både i belopp (vänster axel) och som andel av fast ersättning (höger axel). Genom ett klargörande diagram förmedlas nyanserande fakta som annars lätt skulle försvinna i en text. Diagrammet visar att det fungerar som tänkt. 34
Klargörande diagram/illustrationer Novartis! Total ersättning variera upp och ner under perioden. Här är det särskilt intressant att se att nivån på ersättningen är oförändrad under perioden. Företagets vinst har däremot klart stigit under perioden. Bra att passa på att extra tydligt förmedla fakta som går på tvärs med den gängse uppfattningen i media. 35
Pedagogik som naturlig del av helheten WPP! Glada färger och fyndiga rubriker används för att locka till läsning How we re rewarded är rubriken för att hitta rapporten om ersättningar. 36
3. Sätt in ersättningarna i ett sammanhang Electrolux! Försök lyfta upp frågan om ersättningarna ovanför den rena exercisen av sifferjämförelser. Berätta tidigt om synen på ersättningarna, filosofin, och vilken roll de är tänkta att spela i styrningen av företaget. Ersättningsutskottets ordförande är en utmärkt avsändare. 37
Omvärlden bör ingå i sammanhanget God bolagsstyrning handlar om att säkerställa att bolag för aktieägarna sköts hållbart och ansvarsfullt och på ett så effektivt sätt som möjligt. Förtroendet hos lagstiftare och allmänhet för att bolagen agerar ansvarsfullt är avgörande för bolagens frihet att förverkliga sina strategier för att skapa värde. Förtroendet hos befintliga och potentiella investerare för att bolagen också sköts effektivt är avgörande för investerares intresse av att investera i bolagen. Härigenom tryggas näringslivets frihet att utvecklas och dess försörjning av riskkapital och kompetens. Källa: Ny inledande skrivning i Svensk Kod för Bolagsstyrning f r o m 2015 38
Några viktiga överväganden
Utmaning att samla all information om ersättningar på ett ställe I Sverige finns inte en legal motsvarighet till brittiska Remuneration Report Tvärtom framtvingar nuvarande regelverk en uppdelning av information om ersättningar i flera olika legala dokument Årsredovisningen är dessutom ofta uppdelad i en legal och en icke-legal del (se revisionsberättelsen) För att kunna göra något kommunikativt är det önskvärt att även kunna använda sig av den första, normalt ofta icke-legala, delen av en årsredovisning För bolaget som vill samla allt på ett ställe krävs därför två saker; Bolagsstyrningsrapporten ska ingå i Förvaltningsberättelsen. Förvaltningsberättelse ska omfatta så stor del av trycksaken som möjligt, helst hela. 40
Summera VD-ersättning före, och efter, årlig pensionsavsättning VD-ersättning utgörs av kategorierna: fast ersättning, rörlig ersättning (STI och LTI) samt övriga förmåner Summan av dessa är den ersättning som betalas ut till VD; d v s lön. Företagets redovisade kostnad för VD innefattar emellertid även den årliga pensionsavsättningen. Denna VD-kostnad är alltså högre än VD-ersättningen Koden har dock definierat begreppet ersättningar så att pensionsavsättning ingår. Därför råder det ofta begreppsförvirring i medias jämförelser mellan vanliga löner och VD:s lön. Underlätta pedagogiken genom att ha två summeringar före och efter pension. 41
Summering utan, och med pension Trelleborg! Trelleborg använder sig av två summeringar av ersättningar. En före pension, som då är vad som personen erhåller för året och närmast motsvarar vanlig lön. En andra summering inklusive pension anger årets total VD-kostnad, och som snarast ska jämföras med lön och sociala kostnader. 42
Övrigt
Möjlig kommande påverkan på redovisningen av ersättningarna IFRS gör löpande årliga översyner av delar av regelverket; Annual Improvements För IFRS 2 aktierelaterade ersättningar kommer det att innebära ett klargörande av intjäningsvillkoren; vesting conditions Det kommer att finnas två olika slags vesting conditions Resultatvillkor; performance conditions, ett resultat som ska uppnås under tjänsteperioden Tjänstevillkor; service conditions I Sverige är det olika skattesatser för inkomst av tjänst och inkomst av kapital. Huruvida det faktum att vissa aktierelaterade ersättningar nu explicit kommer att redovisa som en följd av tjänstevillkor kan komma att påverka den skattemässiga behandlingen går idag inte att överblicka. 44
Den oumbärliga talespersonen i ersättningsfrågorna Styrelseordföranden, eller ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om det är en annan person, är den naturliga talespersonen när det gäller VD:s ersättning En genomarbetad budskapsplattform som förklarar bolagets syn på ersättningsfrågorna bör finnas, eller tas fram Talespersonen bör tränas i att argumentera och ta debatten utifrån budskapen 45
Identifierbara talespersoner SABMiller! Här finns det någon som ställer sig upp och säger att det här är det jag som har ansvar för. Det råder alltså ingen som helst tvekan om vem läsaren ska kontakta om hon/han har frågor kring ersättningar utformning eller utfall. Detta är en självklarhet i bolag i Storbritannien. Så borde det vara på flera ställen, om man vill kunna ge en mer nyanserad bild av ersättningarna. 46
Slutsats kommunicera tydligt följande Visa en transparent process för att bestämma ersättningsnivåer Förklara att riktlinjer följs Systemet fungerar som tänkt Att rörlig ersättning faktiskt varierar över tid Att de inte alltid ger maximalt utfall Om utfallet visar på uppenbara brister, förklara då hur bristerna kommer att rättas till ersättningssystem är pågående arbete Extraordinär pedagogisk ansträngning Lätta att hitta, lätt att förstå. 47