Information till depåbevisinnehavare i Vostok Nafta Investment Ltd inför Extra bolagsstämma (Special General Meeting) den 24 maj 2013 om styrelsens förslag om split och obligatoriskt inlösenförfarande av depåbevis Detta dokument har tagits fram med enda syfte att tillhandahålla information till depåbevisinnehavarna i Vostok Nafta Investment Ltd i samband med den kommande Extra bolagsstämma (Special General Meeting) som kommer att hållas den 24 maj 2013. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos Bolaget från och med 10 maj 2013 och kommer att sändas till de aktieägare som begär det. This document is also available in English
Innehållsförteckning 03 Bakgrund 04 Hur split och inlösenförfarande går till 04 Tidplan 05 Detaljerad beskrivning av spliten och inlösenförfarandet 06 Illustrativa exempel 07 Indikativa finansiella effekter av inlösenförfarandet 08 Information om Black Earth Farming och RusForest 10 Skattefrågor i Sverige 13 Frågor och svar 14 Vill du veta mer? Definitioner Depåbevis Svenskt depåbevis som representerar en vanlig aktie EBS Ett så kallat Special General Meeting som kommer att hållas i enlighet med sektion 3 :s bolagsordning Inlösendepåbevis Serie I Inlösendepåbevis Serie II Styrelsen Vostok Nafta eller Bolaget Svenskt depåbevis som representerar en inlösenaktie och som kommer att bli obligatoriskt inlöst mot depåbevis i Black Earth Farming ( Inlösendepåbevis serie A i kallelsen till extra bolagsstämma) Svenskt depåbevis som representerar en inlösenaktie och som kommer att bli obligatoriskt inlöst mot aktier i RusForest ( Inlösendepåbevis serie B i kallelsen till extra bolagsstämma) Styrelsen Vostok Nafta Investment Ltd 02
Bakgrund Sedan starten i mitten av 1990-talet har Vostok Nafta huvudsakligen investerat i högkvalitativa noterade aktier, så kallade blue chip, på den gryende ryska marknaden, för vilka den potentiella avkastningen var hög. I takt med att den potentiella avkastningen från dessa investeringar minskade över tiden, övergick Bolaget gradvis till mindre likvida aktier och 2005 började Bolaget investera i onoterade aktier eller private equity. Förra året gick Bolaget ur de flesta positioner i ryska noterade aktier och beslutade på en EBS att återbetala en stor andel av kassan till Depåbevisinnehavarna i Bolaget genom ett obligatoriskt inlösenförfarande. Utskiftningen av Vostok Naftas innehav i Black Earth Farming och RusForest som nu föreslås är ett naturligt steg i processen att fokusera på private equity-innehav med syfte att skapa större värde för Depåbevisinnehavarna i Vostok Nafta. Efter utskiftningen av Black Earth Farming och RusForest, kommer Vostok Naftas portfölj att vara fullt fokuserad på private equity-segmentet på den ryska marknaden genom de betydande innehaven i Tinkoff Credit Systems och Avito. Stockholm, maj 2013 Vostok Nafta Investment Ltd Styrelsen 03
Hur split och inlösenförfarande går till Split Ett befintligt Depåbevis kommer att delas upp i tre depåbevis, varav två kommer att vara inlösendepåbevis. 1 Depåbevis Inlösen Obligatorisk inlösen sker utan någon åtgärd från Depåbevisinnehavaren. Varje hundratal Inlösendepåbevis Serie I kommer automatiskt att lösas in mot 58 Black Earth Farming-depåbevis. Varje tusental Inlösendepåbevis Serie II kommer automatiskt att lösas in mot 111 RusForest-aktier. Inlösen av inlösendepåbevis som inte är jämna hundratal (tusental) kommer att lösas in kontant istället för mot Black Earth Farming-depåbevis (RusForest-aktier). 1 Depåbevis 1 Inlösendepåbevis Serie I 100 Inlösendepåbevis Serie I 58 Black Earth Farmingdepåbevis 1 Inlösendepåbevis Serie II 1 000 Inlösendepåbevis Serie II 111 RusForestaktier Tidplan 24 maj EBS beslutar om Styrelsens förslag 29 maj Sista dag för handel med Depåbevis före split och med rätt att erhålla inlösen depåbevis 30 maj Första dag för handel i Depåbevis med ny ISIN-kod 3 juni Avstämningsdag för split och rätt att erhålla inlösendepåbevis 4 juni 18 juni Handel med inlösendepåbevis 24 juni Avstämningsdag för inlösen av inlösendepåbevis 26 juni Utskiftning av BlackEarth Farming-depåbevis och RusForest-aktier Omkring 5 juli Utbetalning av återstående likvid 04
Detaljerad beskrivning av spliten och inlösenförfarandet Ett befintligt Depåbevis delas upp i tre depåbevis: ett vanligt Depåbevis, ett Inlösendepåbevis Serie I och ett Inlösendepåbevis Serie II. Varje hundratal Inlösendepåbevis Serie I kommer att bli automatiskt inlöst mot 58 Black Earth Farming-depåbevis. Varje tusental Inlösendepåbevis Serie II kommer att bli automatiskt inlöst mot 111 RusForest-aktier. Inlösen av Inlösendepåbevis Serie I som inte är jämna hundratal och Inlösendepåbevis Serie II som inte är jämna tusental kommer att generera kontantbetalning istället för Black Earth Farming-depåbevis respektive RusForest-aktier. Efter inlösenförfarandet kommer Depåbevisinnehavare att äga lika många Depåbevis som de gjorde tidigare. Depåbevisen kommer dock att ha en ny ISIN-kod efter spliten. Erhållande av inlösendepåbevis Sista dag för handel i Depåbevis inklusive rätt att erhålla inlösendepåbevis är den 29 maj 2013. Avstämningsdagen för split och erhållande av inlösendepåbevis är den 3 juni 2013. Det krävs inte någon åtgärd från Depåbevisinnehavaren för att få inlösendepåbevis. Depåbevisinnehavare som inte vill erhålla något inlösendepåbevis måste göra sig av med sina Depåbevis senast den 29 maj 2013. Handel i inlösendepåbevis Handel i inlösendepåbevis kommer att äga rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 4 juni 18 juni 2013. Alla banker och andra värdepappersbolag med erforderliga tillstånd kan bistå vid köp och försäljning av inlösendepåbevis. Inlösen och distribution Avstämningsdagen för inlösen är den 24 juni 2013. Distribution av Black Earth Farming-depåbevis och RusForest-aktier förväntas ske den 26 juni 2013. Black Earth Farming-depåbevis och RusForest-aktier hänförliga till inlösendepåbevis som inte är jämna hundratal eller tusental kommer att säljas i marknaden av Pareto Öhman. Likviden från detta kommer att utbetalas omkring den 5 juli 2013. Utbetalningen sker automatiskt via Euroclear Sweden till avkastningskontot knutet till VP-kontot. Förvaltarregistrerat innehav Depåbevisinnehavare med förvaltarregistrerat innehav erhåller ingen avisering från Euroclear Sweden. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive förvaltare. Förutsättningar för inlösenförfarandet Spliten och inlösenförfarandet förutsätter att EBS den 24 maj 2013 fattar beslut om split och inlösenförfarande. Depåbevis Före split Depåbevis Efter split Inlösendepåbevis Serie I Inlösendepåbevis Serie II ISIN SE0002056721 SE0005191475 SE0005191483 SE0005191491 Kortnamn VNIL SDB VNIL SDB VNIL SDB IL 1 VNIL SDB IL 2 05
Illustrativa exempel Nedan presenteras tre exempel på hur Depåbevisinnehavare påverkas av inlösenförfarandet. Depåbevisinnehavarna i exemplen har 100, 1 000 respektive 1 050 Depåbevis. 100 Depåbevis 100 Depåbevis 100 Depåbevis 100 Inlösendepåbevis Serie I 58 Black Earth Farming-depåbevis 100 Inlösendepåbevis Serie II Likvid motsvarande 11,1 RusForest-aktier 1 000 Depåbevis 1 000 Depåbevis 1 000 Depåbevis 1 000 Inlösendepåbevis Serie I 580 Black Earth Farmingdepåbevis 1 000 Inlösendepåbevis Serie II 111 RusForest-aktier 1 050 Depåbevis 1 050 Depåbevis 1 050 Depåbevis 1 050 Inlösendepåbevis Serie I 1 050 Inlösendepåbevis Serie II 580 Black Earth Farming-depåbevis Likvid motsvarande 29 Black Earth Farming-depåbevis 111 RusForest-aktier Likvid motsvarande 5,55 RusForest-aktier 06
Indikativa finansiella effekter av inlösenförfarandet Till följd av den föreslagna överföringen av tillgångar genom split och inlösen av inlösendepåbevis kommer det totala egna kapitalet att minskas med ungefär 84 miljoner USD. Balansräkning Koncernen (Uttryckt i miljoner USD) Före Efter Skillnad 30 april 2013* Inlösen av depåbevis Finansiella anläggningstillgångar 296 212 84 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Likvida medel 29 29 Lånefordringar 5 5 Totala omsättningstillgångar 34 34 TOTALA TILLGÅNGAR 330 246 84 EGET KAPITAL 329 245 84 Kortfristiga skulder 1 1 TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER 330 246 84 * Balansräkningen per den 30 april 2013 är Bolagets estimat baserat på rapporterat substansvärde per den 30 april 2013 publicerat den 3 maj 2013. Andel av totalt NAV 30 april 2013 Före Efter Inlösen av depåbevis Black Earth Farming 24,3% RusForest 1,3% Avito 24,0% 32,2% Tinkoff Credit Systems 39,8% 53,5% 89,4% 85,7% 07
Information om Black Earth Farming och RusForest Black Earth Farming RusForest Handelsplats NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX First North ISIN SE0001882291 SE0005132511 Kortnamn BEF SDB RUSF Black Earth Farming Black Earth Farming (BEF) är ett ledande jordbruksbolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm, med verksamhet i Ryssland. BEF var bland de första utländskt finansierade företagen att göra större investeringar i ryska jordbruksmarkstillgångar för att på så sätt kunna ta till vara den stora outnyttjade potentialen. Tack vare sin tidiga etablering har BEF nu en stark marknadsposition i de ryska regionerna Kursk, Tambov, Lipetsk och Voronezh, samtliga belägna i Svarta jorden-regionen som anses ha världens mest bördiga jordbruksmark. Företagets huvudprodukter är vete, korn, majs, solrosor, potatis och sockerbetor. BEF:s ursprungliga affärsidé var att förvärva marktillgångar med betydande potential för värdestegring, samt att generera en hög avkastning genom effektiv jordbruksverksamhet på de förvärvade marktillgångarna. Rysk jordbruksmark är billig, både i komparativa termer och i förhållande till dess underliggande produktionspotential. Fokus har nu ändrats till att öka produktiviteten i termer av grödor per hektar mark, och på så sätt öka landvärdet ytterligare genom att introducera moderna jordbruksmetoder. Den 31 december 2012 uppgick Black Earth Farmings mark under full äganderätt till 250 000 hektar, vilket motsvarar 81 procent av den kontrollerade marken om totalt 308 000 hektar. Konsolidering och ytterligare förbättringar av den operationella effektiviteten i och runt de befintliga jordbruksanläggningarna är fortfarande företagets viktigaste mål. Rysk jordbruksmark är fortfarande billig, både i jämförelse med mark av samma kvalitet i andra länder och även i förhållande till underliggande produktionspotential. Nuvarande kortsiktigt fokus är på operationella förbättringar samt att realisera potentialen av det nya samarbetet med PepsiCo. Samarbetet består av ett strategiskt 3-årigt avtal. Black Earth Farming kommer att bli en betydande leverantör av potatis, solrosor och socker till PepsiCo:s ryska verksamhet. Detta ger en stor positiv effekt för BEF, då bolaget kommer kunna sälja en stor del av sin produktion på termin, samtidigt som man kan odla mer bevattnade grödor med högre marginaler. PepsiCo är Rysslands största livsmedelsföretag med en årlig omsättning på 5 miljarder USD och över 25 000 anställda i Ryssland. Black Earth Farming ska förse PepsiCo med potatis och solrosolja för Lay s Crisps och sockerbetor för ett antal PepsiCo-produkter. År 2015 har samarbetet med PepsiCo potential att stå för omkring 30% av BEF:s totala omsättning. Samarbetet är finansierat genom en nyemission på 80 miljoner USD, varav 70 procent ska användas till kapitalbehov för odlingen av potatis och sockerbetor. Resterande 30 procent ska användas till rörelsekapital. Nyemissionen övertecknades och de största aktieägarna i Black Earth Farming, inklusive Kinnevik och Vostok Nafta tecknade sina respektive pro-rata andelar. Vostok Naftas ägarandel på 24,8 procent i Black Earth Farming är således oförändrad under år 2012. Black Earth Farming rapporterade sin första årliga netto vinst om 7,2 miljoner USD år 2012 jämfört med nettoförlusten om 44,2 miljoner USD år 2011. Förbättrad operationell verksamhet och höga råvarupriser var de huvudsakliga faktorerna bakom detta uppmuntrande resultat. Spannmålspriser påverkades positivt av torka i USA samtidigt som andra områden i Ryssland och Östeuropa också hade svåra förhållanden. Den totala omsättningen och värdeökningen under 2012 uppgick till 229 miljoner USD vilket är en ökning med 179 procent från 82 miljoner USD år 2011. En annan positiv faktor är att Black Earth Farming lyckades realisera den höga prisnivån på spannmål jämfört med 2011 då priset påverkades av dålig kvalitet och efterföljande rabatterade priser. Väderförhållanden var också mer gynnsamma år 2012 jämfört med 2011. Richard Warburton utsågs till VD år 2011 och har bevisat att han är och har varit ett mycket starkt tillskott till bolagsledningen. Även om flera av de operationella förbättringarna som påbörjats av den nya ledningen börjat ge resultat är det fortfarande flertalet initiativ till att förbättra avkastningen per hektar som fortfarande pågår. Dessa förbättringar tar tid och kommer ge resultat över de kommande två åren. Black Earth Farmings fokus under 2013 kommer att ligga på fortsatta operationella förbättringar i syfte att öka avkastningen per hektar och samtidigt öka arealen för potatis och sockerbetor. Denna gradvisa förändring till mer intensiva grödor som potatis och sockerbetor kommer att öka bolagets kostnader men borde löna sig i form av högre och mer stabil avkastning. 08
RusForest RusForest är ett skogsbolag med verksamhet i östra Sibirien samt i Archangelskregionen i nordvästra Ryssland. Sedan bolagets bildande 2006 har RusForest vuxit kraftigt med avseende på skogstillgångar och sågverkskapacitet, både genom strategiska förvärv och egna utvecklingsprojekt. RusForests huvudsakliga affärsidé är att förädla tall-, gran- och lärkbeståndet på sina långfristiga skogsarrenden till en rad olika sågade trävaror, varav en mindre andel hyvlade varor inklusive golv- och interiörprodukter. Ryssland har, jämte Brasilien, världens största timmerreserver och östra Sibirien är känt för sin högkvalitativa tall och lärk medan Archangelskregionen, i nordvästra Ryssland, har ett högkvalitativt gran- och tallbestånd liknande det som återfinns i norra Sverige. Skogstillgångarna i dessa områden är av hög kvalitet och är därmed, givet välriktade investeringar inom produktion, mycket lämpliga för att producera sågade trävaror av en kvalitet som är uppskattad på de internationella marknaderna. Bolagets strategiska läge nära de asiatiska marknaderna ger möjligheten att effektivt kunna exportera både till snabbt växande marknader, såsom Kina, och marknader med högre marginaler, som Japan. Rus- Forests mål är att tillämpa skandinavisk bestpractice tillsammans med en rysk kostnadsstruktur, vilket har potential att erbjuda bland de lägsta produktionskostnaderna i världen. RusForests målsättning är att utvecklas till ett ledande oberoende integrerat skogsoch sågverksbolag i Ryssland genom att till fullo ta tillvara skogsresurserna och samtidigt generera en attraktiv avkastning till bolagets aktieägare. Tyvärr har år 2012 varit ännu en besvikelse för Rus- Forest och dess aktieägare. I april 2012 slutförde Rus- Forest en fulltecknad nyemission på 450 miljoner SEK (67 miljoner USD) i vilken Vostok Nafta tecknade sin pro-rata andel. Kapitalet var ämnat för att slutföra de pågående investeringarna i östra Sibirien och Archangelskregionen. Under tidig höst 2012 stod det dock klart, trots viss operationell förbättring, att RusForest skulle befinna sig i en mycket ansträngd finansiell ställning vid slutet av 2012. För att lösa denna situation och ta tag i bolagets långsiktiga utmaningar byttes hela ledningsgruppen ut. Garrett Soden, senast från Lundin-gruppens Etrion Corporation kom in som ny VD i augusti samtidigt som Kirill Pronin utnämndes till CFO. Senare, i oktober 2012 anställdes Peter Nilsson som COO. Peter Nilsson har 30 års erfarenhet från skogsbranschen och var senast VD för Södra Timber AB. Den nya ledningsgruppen kom in och fokuserade på tre huvudfrågor: 1. Att sälja icke-kärninnehav för att generera likvida medel, 2. Att förstärka den lokala ledningen för att förbättra den operationella verksamheten, och 3. Utvärdera strategiska alternativ för att skapa värde åt bolagets intressenter. I december 2012 presenterade RusForest sitt förslag för att lösa bolagets finansiella problem. Förslaget från styrelsen bestod av tre steg; en omstrukturering av bolagets skulder genom en obligationsnedskrivning och konvertering till aktiekapital, en nyemission på 86 miljoner SEK till de befintliga aktieägarna och slutligen en riktad nyemission till Nova Capital, en ny rysk strategisk partner som investerar 100 miljoner SEK. I slutet av januari 2013 godkände obligationsinnehavarna förslaget och den första februari godkände även aktieägarna förslaget vid en extra bolagsstämma. Vostok Nafta har åtagit sig att teckna sin pro-rata andel (25 miljoner SEK) och utöver det garanterat resterande del av nyemission på 86 miljoner SEK. Den 15 mars 2013 meddelade RusForest att nyemissionen till de befintliga aktieägarna hade fulltecknats. Vidare meddelade bolaget att Anton Bogdanov från Nova Capital ersätter Peter Nilsson som COO för Rus- Forest. Peter Nilsson kommer fortsätta arbeta i bolaget tills den ordinarie bolagstämman i maj 2013, då Vostok Nafta har för avsikt att nominera honom till RusForests styrelse. Bolaget presenterade också sitt finansiella resultat för det fjärde kvartalet 2012 vilket var en nettoförlust om 676 miljoner SEK vilket inkluderar en förväntad och tidigare kommunicerad nedskrivning på 499 miljoner SEK. Omsättningen för helåret 2012 uppgick till 564 miljoner SEK jämfört med 409 miljoner SEK år 2011. Per den 31 december 2012 hade RusForest likvida medel som uppgick till 16 miljoner SEK och ett positivt rörelsekapital som uppgick till 51 miljoner SEK. Efter omstruktureringen har RusForests ägarbild sett en betydande förändring och Vostok Nafta har nu en ägarandel på 7,5 procent i bolaget. Den nyligen slutförda omstruktureringen skapar ett nära skuldfritt RusForest med en ny strategisk partner i Nova Capital som kommer att tillföra RusForest lokal expertis och verkställandeförmåga. 09
Skattefrågor i Sverige Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser av inlösenförfarandet avseende Depåbevis representerande aktier i Vostok Nafta och utskiftning och innehav av aktier i Rus- Forest AB (publ) och svenska depåbevis representerande aktier i Black Earth Farming Ltd. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information för innehavare av värdepapper. Sammanfattningen omfattar inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller innehas av handels bolag. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på värdepapper i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på värdepapper som förvärvats med stöd av sådant innehav. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som utgör s.k. investeringstillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto, vilka i stället är föremål för en schablonbeskattning enligt ett parallellt system. Sammanfattningen tar inte upp skattekonsekvenser vad gäller eventuella valutakursvinster eller förluster. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av innehavare av värdepapper bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Skattekonsekvenser för innehavare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige Erhållande av inlösendepåbevis Erhållandet av inlösendepåbevis som representerar inlösenaktier i samband med aktiesplit utlöser i sig inte någon beskattning. Istället ska anskaffningsutgiften för de ursprungliga Depåbevisen i Vostok Nafta omedelbart före spliten fördelas mellan Inlösendepåbevisen Serie I, Inlösendepåbevisen Serie II och de vanliga Depåbevisen i Vostok Nafta. 1 Fördelningen görs med utgångspunkt i marknadsvärdet på de olika depåbevisen i samband med aktiespliten och erhållandet av inlösendepåbevis. Vostok Nafta avser att ansöka allmänna råd hos Skatteverket om hur denna fördelning ska göras. 2 Exempel på fördelning av anskaffningsutgift Antag att en Depåbevisinnehavare har ett Depåbevis i Vostok Nafta med en genomsnittlig anskaffningsutgift om 20 kronor omedelbart före aktiespliten, att kursen för det ursprungliga Depåbeviset vid tiden för aktiespliten är 30 kronor samt att kursen på Inlösendepåbeviset Serie I och Inlösendepåbeviset Serie II är 5 kronor respektive 0,25 kronor. Antag vidare i detta exempel att Skatteverket i sina kommande allmänna råd fastställer att 75 procent (observera att detta endast är ett antagande) av anskaffningsutgiften för ett ursprungligt Depåbevis skall hänföras till det vanliga Depåbeviset, att 20 procent skall vara hänförligt till Inlösendepåbevis Serie I och att 5 procent skall vara hänförligt till Inlösendepåbevis Serie II. Anskaffningsutgiften på Inlösendepåbevis Serie I blir då 4 kronor (20 procent av 20 kronor) och anskaffningsutgiften på Inlösendepåbevis Serie II blir 1 krona (5 procent av 20 kronor). De vanliga Depåbevisen får då en genomsnittlig anskaffningsutgift om 15 kronor (75 procent av 20 kronor). Om till exempel Inlösendepåbevis Serie I avyttras uppkommer således en kapitalvinst om 1 krona (=5 kronor 4 kronor) per Inlösendepåbevis Serie I. 3 Detsamma gäller vid inlösen av inlösendepåbevis, men det mottagna vederlaget utgörs då av det fastställda värdet av till exempel det depåbevis avseende Black Earth Farming (eller andel därav) som mottagits vid inlösen av ett Inlösendepåbevis Serie I. Inlösen och avyttring av inlösendepåbevis Inlösen och avyttring av inlösendepåbevis, till exempel genom försäljning i marknaden, utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan det mottagna vederlaget, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnads beloppet. Vederlaget för inlösendepåbevis som löses in utgörs i detta fall av kontant ersättning, marknadsvärdet på utskiftade RusForest-aktier eller marknadsvärdet på utskiftade depåbevis avseende Black Earth Farming (beroende på vilket av dessa 1 Detta har bekräftats genom brevsvar från Skatteverket 8 maj 2013. 2 Skatteverkets allmänna råd kommer att publiceras på Vostok Naftas hemsida (www.vostoknafta.com) och Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se). 3 Gällande avdragsrätten för kapitalförluster, se vidare under avsnitt Inlösen och avyttring av inlösendepåbevis. 10
tre alternativ som faktiskt mottagits som vederlag). 4 För inlösendepåbevis som säljs i marknaden är vederlaget försäljningsersättningen. Omkostnadsbeloppet för inlösendepåbevis som erhållits vid aktiespliten beräknas enligt den fördelning av anskaffningsutgiften som beskrivits ovan under rubriken Erhållande av inlösendepåbevis. För inlösendepåbevis, som har köpts i marknaden utgör omkostnadsbeloppet den faktiska anskaffningsutgiften för inlösendepåbevisen. Omkostnadsbeloppet för samtliga inlösendepåbevis av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör observeras att inlösendepåbevisen inte anses vara av samma slag och sort som de vanliga Depåbevisen i Vostok Nafta samt att Inlösendepåbeviset Serie I och Inlösendepåbeviset Serie II inte heller anses vara av samma slag och sort. För marknadsnoterade inlösendepåbevis får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt schablonmetoden. Fysiska personer Hos fysiska personer beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade delägarrätter, till exempel depåbevis som representerar aktier, är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (s.k. räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med upp till 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Aktiebolag För aktiebolag beskattas kapitalvinst på depåbevis som representerar aktier som inte är näringsbetingade i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Avdragsgilla kapitalförluster på delä- 4 Vostok Nafta avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket även beträffande värdet av utskiftade RusForest-aktier och depåbevis avseende Black Earth Farming till ledning för beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust. Informationen kommer därefter att lämnas på Vostok Naftas och Skatteverkets hemsidor. garrätter, till exempel depåbevis som representerar aktier, får normalt kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster inom en bolagsgrupp om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot motsvarande kapitalvinster under efterföljande beskattningsår. Beskattning av utskiftade RusForest-aktier och depåbevis avseende Black Earth Farming Utdelning För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent (eller, vad avser utdelning på depåbevis avseende Black Earth Farming, upp till 30 procent beroende på hur mycket utländsk skatt som innehållits). Den preliminära skatten innehålls av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Black Earth Farming anses ha skatterättslig hemvist på Jersey. Enligt skattelagstiftningen på Jersey får utdelning på aktier utbetalas av Black Earth Farming utan innehållande av eller avdrag för inkomstskatt på Jersey. Avyttring av RusForest-aktier och depåbevis avseende Black Earth Farming Avyttring av RusForest-aktier och depåbevis avseende Black Earth Farming medför normalt kapital vinstbeskattning i Sverige. Kapitalvinst eller kapi tal förlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för RusForest-aktier respektive depåbevis avseende Black Earth Farming som erhållits genom inlösen av inlösendepåbevis i Vostok Nafta är marknadsvärdet av RusForest-aktier respektive depåbevis avseende Black Earth Farming vid tidpunkten för utskiftningen såsom detta fastställs av Skatteverket 5. Omkostnadsbeloppet för samtliga RusForest-aktier respektive depåbevis avseende Black Earth Farming av samma slag och sort beräknas gemensamt enligt genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier (eller depåbevis representerande aktier) får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas till 20 procent av netto- 5 Se ovan fotnot 4. 11
försäljningsersättningen enligt schablonmetoden. Om ersättning mottagen i utländsk valuta växlas till svenska kronor inom 30 dagar från avyttringen, beräknas ingen särskild valutakursvinst eller valutakursförlust. För närmare beskrivning av beskattningen av kapitalvinster och kapitalförluster se ovan under rubriken Inlösen och avyttring av inlösendepåbevis. Vissa skattefrågor för innehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Beskattning av utskiftade RusForest-aktier och depåbevis avseende Black Earth Farming För aktieägare i RusForest som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades skatterättsliga hemvist föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Innehavare av aktier och svenska depåbevis som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel (den s.k. tioårsregeln) kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier eller depåbevis om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder. 12
Frågor och svar Varför är inlösenförfarandet obligatoriskt? Ett obligatoriskt inlösenförfarande är relativt enkelt och kostnadseffektivt eftersom det sker automatiskt och inte kräver någon åtgärd från Depåbevisinnehavarna. Behöver jag som Depåbevisinnehavare göra någonting? Du som Depåbevisinnehavare behöver inte göra någonting. Dina inlösendepåbevis kommer automatiskt att bli inlösta och du erhåller Black Earth Farmingdepåbevis och RusForest-aktier och/eller likvid. Om du av någon anledning inte vill delta i inlösenförfarandet, måste du sälja dina Depåbevis senast den 29 maj 2013. Vilka är mina valmöjligheter i samband med inlösenförfarandet? Du har tre valmöjligheter: 1. Inte göra något och erhålla Black Earth Farmingdepåbevis och RusForest-aktier och/eller likvid i samband med inlösen; 2. Sälja samtliga eller en del av dina inlösendepåbevis under handelsperioden mellan 4 juni och 18 juni 2013. Inlösendepåbevisen kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm; eller 3. Köpa inlösendepåbevis i syfte att få jämna hundratal eller tusental. Var och när kan jag handla i inlösendepåbevis? Inlösendepåbevis kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Handeln kommer att pågå mellan den 4 juni och den 18 juni 2013. När och hur blir tillgångar utskiftade? Utskiftning av Black Earth Farming-depåbevis och RusForest-aktier förväntas ske den 26 juni 2013. Utbetalning av återsående likvid förväntas ske omkring den 5 juli 2013. Utbetalningen sker automatiskt via Euroclear Sweden till avkastningskontot knutet till VP-kontot. Hur många Depåbevis kommer jag att ha efter inlösenförfarandet? Efter att inlösen genomförts kommer du att ha samma antal Depåbevis som du ägde i Vostok Nafta före split och inlösen. Alla inlösendepåbevis löses in automatiskt. Notera att Depåbevisen kommer att ha ny ISINkod efter spliten. 13
Vill du veta mer? Styrelsens förslag till EBS finns på www.vostoknafta. com under rubriken Investor Relations. Depåbevisinnehavare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på telefon +46(0)8 545 015 50 eller per e-post info@vostoknafta.com. För ytterligare frågor, kontakta: Robert Eriksson Telefon: +46 (0)701 11 26 15 E-post: robert.eriksson@vostoknafta.com 14
SANDSNAS COMMUNICATION, 2013
Registered office Codan Services Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM1108 Bermuda Vostok Nafta Sverige AB Hovslagargatan 5 SE-111 48 Stockholm Sweden Phone +46 8 545 015 50 Fax +46 8 545 015 54 www.vostoknafta.com info@vostoknafta.com