Sammandrag av 24MAS telefonmöte

Sammandrag av 24MAS telefonmöte Sammanfattning av telefonmötet den 4 september och kompletterande svar på frågor som aktieägare har mailat in till 24MAS. Medverkande på mötet var 24MAS VD Lars Lindqvist och styrelseledamot Fredrik Palmaeus. Inledning Lars hälsade alla välkomna och förklarade bolagets avsikt med en ny klarare kommunikationspolicy där alla aktieägare ska få samma information vid samma tidpunkt. Under mötet fokuserade Lars på frågor gällande nuläget och framtiden och Fredrik besvarade frågor kring historiken kring 24MAS. Målsättningen för framtiden är att ha liknande möten för att ge alla aktieägare en så transparent bild som möjligt. För att strukturera svaren på frågorna delades de in i sex olika områden: 1. Generella frågor om 24MAS verksamhet 2. Verksamhetsåret 2011 samt viktiga händelser 3. Försäljningsprocessen 2011 4. Expansion till USA, framtidsstrategi och IPO 5. Aktievärdering och kapitalförsäkringar 6. IR och kommunikation Presentation av Lars Lindqvist, vd och koncernchef Lars är civilekonom, och har arbetat större delen av sitt yrkesverksamma liv inom telekomområdet och kommunikationsbranchen. Han var med och byggde upp Ericssons globala mobiltelefonverksamhet. Han var chefsekonom för Ericssons mobiltelefonverksamhet mellan 1995 och 2002 då bolaget ingick ett joint venture med Sony. Ericssons mobiltelefonverksamhet hade då en omsättning om 40 miljarder SEK. Efter Ericsson blev han CFO i en privatägd mobiltelefonkoncern med ansvar för bolagsstruktur, förvärv och finansiering. Omsättningen ökade under 4 år från 5 till 300 miljoner EUR och bolaget såldes sedan till Flextronics. Lars har därefter tillsammans med partners drivit ett investmentbolag och varit verksam i Sverige, Europa och Asien. Lars Lindqvist sitter i flertalet styrelser, bland annat i Neonode som nyligen 1 / 8

listades på NASDAQ i USA. Presentation av Fredrik Palmaeus, styrelseledamot Fredrik Palmaeus har arbetat med 24MAS i 3,5 år. Tidigare ansvarig för Advertising Media Entertainment i EMEA på Amdocs, ett stort bolag börsnoterat i USA. Han har arbetat med telekom och media sedan 1993. Fredrik har suttit i 24MAS styrelse sedan 2009. 1. Generella frågor om 24MAS verksamhet Koncernen startade 2001 och har under de senaste åren haft bra tillväxt. Gruppen har ca 150 anställda fördelade på 10 olika kontor; Kuala Lumpur, Singapore, Köpenhamn, Zürich, Stockholm, Cork, Stuttgart, Belgrad och London och nu senast i Los Angeles. USA är en mycket viktig marknad för 24MAS och ett naturligt steg i bolagets tillväxt. Genom företagsförvärv under 2010 och 2011 har bolaget byggt upp en distributionskanal på mer än 100 mobiloperatörskontrakt som nu vidareutvecklas med fler produkter och tjänster. 24MAS har även en betydande mängd egenutvecklade applikationer, mer än 700 stycken, och främst inom digital radiodistribution. Intäkterna kommer från mer än 50 olika marknader och den totala omsättningen från 2011 pro forma, dvs beräknat på alla förvärvs omsättning på helårsbasis, var ca 170 miljoner SEK. Koncernen är indelad i affärområden och alla bolag som förvärvats har integrerats i koncernen och de verksamhetsområden som finns. Detta är dock en process under ständig utveckling för att bolagets ska kunna maximera sina synergier och möjligheter till snabbare expansion. Managed Services arbetar med datalagring av applika-tioner samt molntjänster för leverans av mobilannonser, ansvarar för gruppens installationer och support, samt har ett helhetsansvar för databasernas och applikationernas drift, underhåll och övervakning med en SLA-nivå på 99,9 procent Agency & Advertising arbetar med strategisk konsultation, digital utveckling för produkter och tjänster samt Mobile Marketing och Advertising. Detta är ett kreativt verksamhetsområde och 24MAS dotterbolag Spoiled Milk används i de flesta fall för att paketera in de kreativa verksamheterna i koncernen. Digital distribution via mobiloperatörer och andra B2B-kanaler, handlar om allt från Application Stores, distribution och försäljning av applikationer samt tekniktjänster för dessa. Enheten har fokuserat på applikationsplattformen för mobiloperatörerna, men kundbasen blir alltmer utbredd och innefattar nu applikationsdistibution för alla internetuppkopplade enheter som används av konsumenter. 2 / 8

Consumers handlar om att 24MAS distribuerar applikationer direkt till konsument och kortfattat gör samma saker själva som de gör för sina distributions-partners inom B2B. Denna enhet är under uppbyggnad, och har en stor potential i samverkan med mobiloperatörer. Lars har under sina första månader i bolaget sett över strategin och inriktningen för framtiden samt hur denna är kopplad till både tidigare och framtida förvärv för att ge en mer tydlig bild av vår affärsmodell och vår framtida inriktning. 2. Resultat 2011 samt övriga viktiga händelser Resultatet sett Pro forma, dvs om 24MAS hade ägt alla förvärvade bolag hela kalenderåret, var ca 170 miljoner SEK. Bolaget hade ett negativt rörelseresultat, innan avskrivningar, på ca 10 miljoner SEK. De rent operativa verksamhetsgrenarna genererade ett positivt resultat. Resultatet blir negativt då bolaget har en något större kostym än det skulle ha haft om det inte hade en så snabb tillväxtstrategi med företagsförvärv. Orsaken är kostnader relaterade till förvärv, bland annat legala kostnader som drabbar bolaget när det växer. Årsredovisning tar även upp jämförelsestörande poster på 47 miljoner SEK. Det är poster som inte normalt finns i verksamheten, inte är återkommande utan uppstår enbart vid vissa situationer. Större delen av de jämförandestörande posterna kommer av en nedskrivning av ett tidigare förvärv, som nu är avyttrat. Totalt resulterade detta i att drygt 40 miljoner SEK i goodwill skrevs av, något som inte har kassaflödespåverkan men påverkar bolagets redovisade resultat. Soliditeten är 57 procent för gruppen, vilket är bra jämfört med andra jämförbara bolag som ligger kring 30 procent. Med soliditet menas det egna kapitalet, i förhållande till balansomslutningen. Beaktas den senaste emissionen är soliditeten 70 procent. Kassaflödet för kalenderåret 2011 var 15 miljoner SEK vilket inkluderar tillfört kapital. 24MAS avser börja med kvartalsrapportering och i slutet av september kommer den första rapporten gällande första halvåret 2012. Enligt bolagets IR-agenda ska bolaget ge en rapport varje kvartal, drygt en och en halv månad efter skiftet, tid som behövs för att kunna konsolidera alla intäkter och färdigställa rapporten. Under första halvåret 2012 ligger omsättningen på drygt 70 miljoner SEK, resultatet är negativt, dock visar den operativa verksamheten positivt resultat. Detta betyder en tillväxt från föregående år om ca 13 procent. 3 / 8

Gällande de viktiga händelserna som tagits upp i årsredovisningen är det ett fåtal händelser som bolaget fått frågor om som kommer att förtydligas. I början av året förvärvades distributionsbolaget THQ Wireless, ett europeiskt dotterbolag till det NASDAQ-listade bolaget, THQ Inc. 24MAS köpte det som THQ Inc. gjorde på mobilsidan, förutom det som var utvecklat för iphone. Syftet var framförallt att ge 24MAS ett ordentligt tillskott för B2B distribution via kontrakt med mobiloperatörer. Senare under året förvärvades Selatra, numera under namnet 24 Mobile Advertising Solutions International Ltd. Selatra arbetar med applikationsdistribution och en teknikplattform som mobiloperatörerna använder sig av för att distribuera applikationer och innehåll till sina kunder. Därefter förvärvades Spoiled Milk, en digital byrå med verksamhet för mobil applikationsutveckling. Spoiled Milk har idag kontor i Zürich, Köpenhamn och Belgrad och kommer inom kort även att öppna kontor i New York, Berlin, Stuttgart och London. Därefter förvärvades applikationsbolaget P1 Sports och senast förvärvades Liquid Air Lab strax före jul 2011. Liquid Air Lab arbetar med digital musikdistribution via applikationer för radiostationer. Verksamheten ger 24MAS en bred distribution med över 700 radiostationer och har haft ca 30 miljoner nerladdningar totalt sett. Det är även av intresse hur förvärven gjordes, eftersom det återkopplar till de värden 24MAS har byggt upp. Totalt tillfördes ett bokfört värde på 99 miljoner SEK via de förvärv som genomfördes under 2011, dvs vad samtliga bolag är värderade till i balansräkningen vid köptillfället. Köpen har huvudsakligen skett med aktier och snittkursen för 24MAS aktie har under förvärven varit 16:50 SEK. Då ett förvärv kan ta mellan tre och sex månader att genomföra och köpeskillingen är bland det första man kommer överens om finns det en viss ledtid från det man är överens om affären tills dess transaktionen slutförs. I samband med dessa förvärv har koncernen fått många nya betydande aktieägare. Några av dessa är VC-firman Balderton, ett riskkapitalbolag baserat i London och Baytech, en riskkapitalfirma från München. Syftet med dessa förvärv är att dels utveckla de förvärvade bolagens egna verksamheter, och att kunna lyfta ett bolags verksamheter till ett annat land för att få en större geografisk spridning, men också att kunna sälja gruppens 4 / 8

produkter och tjänster korsvis mellan 24MAS olika marknader och kunder. Företagsförvärven samt det senaste årets tillväxt har krävt förändringar i management och styrelse. Det innebär att de krav som ställs på ledningen och den typ av exekvering som fanns tidigare också har förändrats. Detta resulterade i att 24MAS sökte en annan profil på bland annat bolagets VD. I 24MAS har det skett två typer av transaktioner under 2011. Dels har det tillförts kapital, sammantaget 111 miljoner i kontanter. Dessutom har andra typer av tillgångar tillförts i form av nyförvärvade bolag till ett värde av 99 miljoner SEK, som tidigare nämndes. Nyemissionerna innebär att antalet aktier har ökat, och att bolaget är ett helt annat vid utgången av år 2011 än året innan. Av kontantemissioner har det kommit frågor om två emissioner som skedde under 2011. Den ena är en emission på 47 miljoner SEK och den andra på 57 miljoner SEK. Försäljningsprocessen fick en del störningar under andra kvartalet 2011 då en större planerad affär inte genomfördes. Detta innebar en förändring i finansieringen av bolaget och ett nytt åtagande erhölls på 10 miljoner EUR för återstoden av 2011 samt 2012. Tanken var att lånet skulle regleras innan årsskiftet i samband med att 24MAS skulle få en ny finansiell huvudägare. Då detta inte skede inför årsskiftet förföll lånet till betalning och kvittades genom utbyte till aktier till substansvärde 2,29 SEK. Den senast registrerade emissionen skedde till 26,00 SEK per aktie och omfattade totalt 1 808 000 aktier, inalles 47 miljoner SEK. Beloppet låg som en skuld i helårsbokslutet 2011 innan den registrerats den 31 augusti 2012. Detta är det senaste tillfället 24 MAS värderat sin egen aktie. Styrelsen har förstärkts med en ny styrelsordförande då den förre hade många andra engagemang och 24MAS vill ha en mer internationell styrelse med inriktning på USA. För att komplettera den internationella profilen, finns även Knut Revling som arbetar med Management Assessment Consult för stora multinationella bolag och Gerard Casale, amerikansk M&A advokat, baserad i Los Angeles. Rekryteringarna i styrelsen tillför bolaget ett väldigt starkt internationellt kontaktnät med fokus på USA. 3. Försäljningsprocessen 2011 Under 2011 var bolaget fokuserat på att hitta en ny stark ägare. Dels för att bolagets styrelse ville ge likviditet i aktien, dels för att bolaget var, och fortfarande är, under en stark tillväxt och ser värde i en stark industriell och/eller finansiell huvudägare. 5 / 8

Liksom i alla affärssammanhang ör det alltid två parter i en affärstransaktion och även om 24MAS haft en väldigt klar avsikt med en försäljning så har det inte kommit till någon gemensam överenskommelse med en köpare under 2011. Vissa delar har en enkel förklaring och andra är mer komplicerade och relaterade till de sekretessavtal mellan bolaget och intressenter. Förvärvet som diskuterats i samband med det tidigare finansieringsåtagandet försenade delvis processen under sommarmånaderna, men under hösten accelererade diskussionerna med intressenter. Under senare delen av året ökade kraven från intressenter, framför allt vad gäller garantiåtaganden, vilket resulterade i att det blev ytterligare fördröjningar. Garantiåtaganden sträcker sig lång tid framåt, och ofta ska en stor del av köpeskillingen sättas under ett depositionsavtal, vilket innebär att den avskiljs från säljare och bolag under, upp till ett år. Detta var inte förenligt med det mandat styrelsen hade. När detta stod klart efter årsskiftet 2011/12 flyttades fokus över mot en IPO och en Dual Track, vilket innebär att bolaget arbetar mot båda möjligheterna att notera bolaget samtidigt som man hittar en ny finansiell huvudägare. Detta innebär inte att en försäljning är ointressant utan att det blir en förskjuten fokusering på att lista bolaget. När det gäller frågor om vilka bud som kommit in och vilka de eventuella köparna är, kan bolaget tyvärr inte uttala sig vilket är det samma i alla processer när bolag ska säljas. 4. Expansion till USA, framtisdstrategi och IPO Sedan Lars Lindqvist började som VD har han arbetat med att förtydliga bolagets strategi mot marknaden och potentiella företagsförvärv. Mandatet från styrelsen är att göra 24MAS börsfähigt under andra kvartalet 2013. Det innebär att bolaget agerar och är strukturerat i enlighet med dom krav som ställs på ett listat bolag, både avseende rapportering och kommunikation. Att bygga ut verksamheten i USA centralt samtidigt som bolaget ska utvecklas vidare i Europa. 24MAS har som mål att genomföra en IPO under 2013 och ambitionen är att bolaget ska vara börsfäigt under andra kvartalet 2013. Ett beslut om datum för en introduktion baseras på marknadsläget, potential och bolagets storlek. 6 / 8

Då 24MAS inte är listat, och inte har en etablerad marknadsplats för köp och försäljning av aktier, måste en försäljning ombesörjas av varje individuell aktieägare. En av anledningarna till en listning är för att aktieägarna ska kunna omsätta sina aktier enklare. Normalt gör man en nyemission i samband med en IPO, men det är inte alltid nödvändigt. Dock är det ovanligt att lista ett bolag utan en emission för att tillföra nytt kapital för förtsatt tillväxt. Kraven är väldigt olika och det beror på vilken marknadsplats det gäller. Att bli listad är inte så svårt men 24MAS vill höja ambitionen en del och komma med på en så mogen och välrenommerad lista som möjligt. Tidigare har vi talat om SmallCap, men i efterhand har det visat sig vara bra att bolaget inte försökte en notering i Sverige. Inget bolag har lyckats notera sig framgångsrikt under de senaste två åren. För en listning i USA finns det alternativ; att göra en strukturaffär med ett bolag som redan är noterat, en s.k. reverse takeover. Aktiekursen vid listningen är inget som 24MAS spekulerar i. Bolaget kommer att ha en eller flera rådgivare vilket är nödvändigt för att säkerställa att man uppfyller marknadsplatsens krav, att man har gjort en riktig analys samt för att bestämma bolagets ingångsvärde. Detta sker i slutfasen inför en notering. Det värdet lägger man ofta lägre för att få en positiv utveckling på aktien under en initial period. 24MAS kommer att fortsätta att arbeta med sina rådgivare. 5. Aktievärdering och kapitalförsäkringar 24MAS har ungefär 300 direkta ägare i den av Euroclear administrerade aktieboken, men också en hel del indirekta ägare genom kapitalförsäkringar. De senare har bolaget ingen möjlighet att få insyn kring. Bolaget har talat med förvaltarna och för att se till att dessa går ut med information till kapitalförsäkringstagarna för att förenkla att alla som investerat i 24MAS får ta del av samma information. Det finns bara ett fåtal tidpunkter när 24MAS aktier värderas officiellt, vid företagsförvärv av det slaget som gjordes under 2011 eller när bolaget emitterar in kapital, vilket också skedde under förra året. Förra årets rykten angående bolagets värdering kom inte från Bolaget då vi varken kan eller får uttala sig om detta. Det kom också upp frågor angående deltagande på stämman. Direkta ägare har alltid rätt att delta i en stämma. Ligger ägaren under förvaltarregistrering eller liknande måste denne normalt gå till sin bank för att bli 7 / 8

direktregistrerad hos Euroclear inför stämman. Vid bolagsstämman som hölls under sommaren godkändes en fullmakt från en förvaltare av kapitalförsäkringar. Det är möjligt att det ändras till kommande stämmor. 6. IR och kommunikation Som känt finns det utrymme för förbättring av kommunikationen. Under bolagsstämman lovade Lars förbättringar avseende informationsspridning till aktieägarna. Samma information till alla samtidigt. Bolaget har tagit fram en IR-agenda och en kommunikationsplan som även kommer att finnas på 24MAS hemsida. 8 / 8