ÅRSSTÄMMA I ENIRO AB (publ)

ÅRSSTÄMMA I ENIRO AB (publ) fredagen den 30 mars 2007, klockan 10.00 VALBEREDNINGENS FÖRSLAG Dagordningspunkterna 11, 12, 13 samt 18

Valberedningens förslag till årsstämman I Eniro AB (publ) fredagen den 30 mars 2007 Styrelse, styrelseordförande och styrelsearvoden (punkterna 11-13) Valberedningen föreslår följande: Antalet styrelseledamöter minskas från åtta till sju, utan suppleanter. Vid årsstämman 2006 skedde en ökning av antalet ledamöter till åtta som en följd av förvärvet av Findexa i Norge. Inför stämman i år föreslås en återgång till tidigare sju ledamöter. Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs Lars Berg, Per Bystedt, Barbara Donoghue, Tomas Franzén, Gunilla Fransson och Luca Majocchi, samt nyväljs Harald Strømme. Urban Jansson och Tom Vidar Rygh har avböjt omval. Harald Strømme, född 1962, har en MBA från Handelshøyskolen BI/Norwegian School of Management samt en Bachelor of Science i journalistik från School of Journalism & Mass Communication, University of Colorado at Boulder. Han är idag verkställande direktör och partner vid TRY reklambyrå, och har innehaft ett antal olika befattningar vid TV 2 AS, Kunnskapsforlaget och Verdens Gang (VG). Information om samtliga ledamöter som föreslås till Eniros styrelse återfinns på sidorna 5 ff. En redogörelse för valberedningens arbete återfinns på sidan 13 f. Motsvarande information finns också tillgänglig på Bolagets hemsida, www.eniro.com. Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma väljs Lars Berg. Om Lars Bergs uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen välja ny ordförande. Enligt valberedningens uppfattning bör nivån på ersättningen till styrelseledamöterna justeras, dels som en effekt av den ökade arbetsbelastningen på styrelsen mot bakgrund av bl a ett ökat fokus på de bolagsstyrningsrelaterade frågorna, dels för att 2

reflektera den internationella kompetensen i styrelsen. Vidare bör styrelseledamöternas ägande i bolaget ökas. Valberedningen har i samband därmed gjort följande principuttalande; Valberedningen är av uppfattningen att styrelsens ledamöter skall äga aktier i bolaget. I enlighet därmed uppmanar valberedningen styrelsen att fastlägga principer för styrelseledamöternas ägande av aktier i bolaget. Följande punkter skall utgöra grund för sådana principer; - samtliga styrelseledamöter, undantaget ledamöter anställda i Enirokoncernen, skall var och en under tiden intill nästa årsstämma förvärva aktier i bolaget till ett belopp motsvarande minst 180 000 kronor, med ett schablonavdrag för skatt om 50 procent, samt styrelsens ordförande med ett belopp motsvarande minst 350 000 kronor, med ett schablonavdrag för skatt om 50 procent, - respektive styrelseledamot enligt ovan (inklusive styrelsens ordförande) skall behålla dessa aktier minst under en period till och med 6 månader efter det att styrelseledamoten avgått som ledamot av styrelsen. Samtliga styrelseledamöter har meddelat valberedningen att de accepterar valberedningens önskan om ett aktieförvärv enligt ovanstående punkter. Med en tillämpning av ovan nämnda principer föreslår valberedningen att arvode skall utgå med 1 000 000 kronor åt styrelsens ordförande och 420 000 kronor åt var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. Med beaktande av valberedningens önskan om styrelseledamöternas ökade ägande i bolaget, är det föreslagna arvodet en lägre kontant ersättning än vad som beslöts av årsstämman föregående år. Därutöver skall till tre enskilda styrelseledamöter utgå ytterligare 75 000 kronor var för utskottsarbete och till ordföranden i revisionsutskottet 150 000 kronor för det arbetet. Styrelseledamöter som är anställda inom Enirokoncernen skall inte erhålla något styrelsearvode (se dock nedan avseende arbetstagarrepresentanterna). Aktieägare representerandes cirka 23 procent av det totala antalet röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig bakom förslaget. 3

Vidare föreslår Bolaget att till var och en av de arbetstagarrepresentanter som utses enligt lag (1987:1245) om styrelserepresentation för privatanställda, skall utgå en ersättning om 1 000 kronor per år samt 1 000 kronor per möte. 4

PRESENTATION AV FÖRESLAGNA LEDAMÖTER ATT VÄLJAS TILL STYRELSE VID ÅRSSTÄMMAN 2007 5

Lars Berg Styrelseordförande sedan 2003. Ledamot sedan 2000. Född 1947. Oberoende*. Huvudsaklig utbildning: Civilekonomexamen vid Handelshögskolan i Göteborg. Arbetslivserfarenhet: Medlem i Mannesmanns verkställande ledning med särskilt ansvar för telekomdivisionen; Verkställande direktör och koncernchef för Telia; Ledande befattningar inom Ericssonkoncernen. Andra väsentliga styrelseuppdrag utanför Eniro: Viamare, Ratos och Net Insight. Aktieinnehav**: 50 000 aktier. Föreslås för omval. * Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av Stockholmsbörsen och svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 6

Per Bystedt Ledamot sedan 2000. Född 1965. Oberoende*. Huvudsaklig utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Huvudsyssla: Verkställande direktör för Spray AB Arbetslivserfarenhet: Vice verkställande direktör MTG; Verkställande direktör TV3 Broadcasting Group Ltd; Verkställande direktör ZTV. Andra väsentliga styrelseuppdrag utanför Eniro: Axel Johnson AB, Servera, Neonode Inc. och AIK Fotboll AB. Aktieinnehav**: 2 500 aktier. Föreslås för omval. * Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av Stockholmsbörsen och svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 7

Barbara Donoghue Ledamot sedan 2003. Född 1951. Oberoende*. Huvudsaklig utbildning: MBA, McGill University, Kanada; University Scholar; Bachelor of Commerce, McGill University, Kanada Tidigare befattningar: Verkställande direktör för NatWest Markets och Hawkpoint Partners; Medlem i Independent Television Commission; Verksam vid London Business School; Direktör Noventus Partners. Andra väsentliga styrelseuppdrag utanför Eniro: Panelmedlem i UK Competition Commission. Aktieinnehav**: 12 834 aktier. Föreslås för omval. * Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av Stockholmsbörsen och svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 8

Tomas Franzén Ledamot sedan 2005. Född 1962. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Huvudsaklig utbildning: Civilingenjörsutbildning, Industriell ekonomi, Linköpings tekniska högskola. Huvudsyssla: Verkställande direktör och koncernchef Eniro AB. Arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör och koncernchef Song Networks Holding AB; Verkställande direktör AU-system; Försäljningsdirektör Nokia Data AB/ICL Data AB. Andra väsentliga styrelseuppdrag utanför Eniro: BTS Group AB, OEM International AB och Securitas Systems AB. Aktieinnehav*: 36 101 aktier. Föreslås för omval. * Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 9

Gunilla Fransson Ledamot sedan 2006. Född 1960. Oberoende*. Huvudsaklig utbildning: Teknologie Licentiat i kärnkemi, KTH. Huvudsyssla: VP Ericsson Enterprise, ansvarig för produktportfölj och utveckling. Arbetslivserfarenhet: Olika chefsbefattningar inom Ericssonkoncernen, senast områdeschef för Mobila Internetapplikationer. Aktieinnehav**: 300 aktier. Föreslås för omval. * Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av Stockholmsbörsen och svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 10

Luca Majocchi Ledamot sedan 2006 Född 1959. Oberoende*. Huvudsaklig utbildning: Magisterexamen i Engineering management, Polytechnic Institute i Milano; Gästforskare vid National Research Council i Milano. Huvudsyssla: Verkställande direktör och koncernchef Seat Pagine Gialle. Arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör och koncernchef i UniCredit Banca SpA; Vice verkställande direktör i UniCredit-koncernen; Ledande befattningar inom UniCredit Banca SpA-koncernen; Senior Engagement Manager i McKinsey & Company. Andra väsentliga styrelseuppdrag utanför Eniro: Thomson Directories Limited, Telegate AG Aktieinnehav**: Inga aktier. Föreslås för omval. * Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av Stockholmsbörsen och svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 11

Harald Strømme Född 1962. Oberoende* Huvudsaklig utbildning: MBA från Handelshøyskolen BI samt Bachelor of Science i journalistik från School of Journalism & Mass Communication, University of Colorado at Boulder. Huvudsyssla: Verkställande direktör och partner vid TRY reklambyrå. Arbetslivserfarenhet: Olika befattningar vid TV 2 AS, Kunnskapsforlaget och Verdens Gang (VG). Andra väsentliga styrelseuppdrag utanför Eniro: Kreativt Forum, Vega Forlag AS, tillträdande i Apt AS Aktieinnehav**: Inga aktier Föreslås för nyval. * Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av Stockholmsbörsen och svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro. 12

Redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman 2007 den 30 mars 2007 I enlighet med den nomineringsprocedur som etablerades av årsstämman den 5 april 2006 identifierades Eniros största aktieägare per den 31 augusti 2006. De fyra största aktieägare som var villiga att delta i nomineringsarbetet utnämnde vardera en representant att tjänstgöra i valberedningen tillsammans med styrelseordföranden. På sitt första möte den 22 september 2006 valde kommittén sin ordförande och konstituerade sig enligt följande: Wouter Rosingh, Hermes Focus Asset Management Europe Ltd, ordförande för valberedningen Niklas Antman, Kairos Investment Management Luca Bechis, Richmond Capital Mads Eg Gensmann, Parvus Asset Management Lars Berg, ordförande i Eniros styrelse Ett pressmeddelande om nomineringskommitténs sammansättning skickades ut samma datum, mer än sex månader innan årsstämman 2007. Sammanlagt hölls sex protokollförda möten där upptagna frågor inkluderade utvärdering av styrelsens arbete. Som utgångspunkt presenterade den oberoende konsult, som genomförde personliga intervjuer och skickade ut ett frågeformulär angående styrelsens arbete under föregående år, en sammanfattning av sitt resultat för 2005. En utvärdering av styrelsens arbete under 2006 genomfördes därefter direkt av kommittémedlemmarna genom att intervjua varje enskild styrelsemedlem och potentiella nya medlemmar. Dessa intervjuer bildade grunden för kommitténs diskussion om den mest lämpliga sammansättning av Eniros styrelse och resulterade i förslaget om en ny styrelsemedlem till årsstämman 2007: - Harald Strømme, Vd och partner i TRY reklambyrå, tidigare Vd i Kunnskapsforlaget och direktör i TV2. 13

Urban Jansson och Tom Vidar Rygh har avböjt omval. Lars Berg, Per Bystedt, Barbara Donoghue, Luca Majocchi, Gunilla Fransson och Tomas Franzén föreslås till omval, med Lars Berg föreslagen till styrelseordförande. På sitt möte den 9 februari 2007 beslöt nomineringskommittén att föreslå årsstämman 2007 nya styrelsearvoden om 420 000 SEK för enskilda medlemmar och 1 000 000 SEK för ordföranden. Arvodena för kommittéarbete föreslås vara 75 000 SEK för varje kommittémedlem och 150 000 SEK för ordföranden i revisionskommittén. Nomineringskommittén anser det som väsentligt att styrelsemedlemmar som väljs av årsstämman äger aktier i Eniro. Medlemmarna i Eniros styrelse förbinder sig därför till att investera en del av styrelseersättningen (350 000 för ordföranden och 180 000 för respektive övrig styrelsemedlem), minus 50 procent skatt, i Eniroaktier och att behålla dem för återstoden av sitt uppdrag i styrelsen och i ytterligare sex månader därefter. Det beslöts också att föreslå årsstämman att samma nomineringsprocedur som användes i detta års nomineringsarbete behålls för det kommande året. Dessutom föreslår nomineringskommittén att advokat Dick Lundqvist agerar ordförande för årsstämman den 30 mars 2007. Denna rapport angående detta års arbete var den sista aktiviteten för nomineringskommittén. 14

Förslag till inrättande av valberedning (punkt 18) Valberedningen utgörs av Wouter Rosingh (Hermes Focus Asset Management), Luca Bechis (Richmond Capital), Niklas Antman (Kairos Investment Management), Mads Eg Gensmann (Parvus Asset Management) och Lars Berg (styrelseordförande i Eniro). Valberedningens ordförande är Wouter Rosingh. I likhet med föregående år föreslår valberedningen att en valberedning skall inrättas enligt följande. Styrelsens ordförande skall kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen skall även återfinnas på Bolagets hemsida, där det även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på Bolagets hemsida. 15