Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Innehåll 1 Aktieägarinformation 3 2008 i korthet 5 Ordförandens kommentar 7 VD-ord 8 Kommentar från Investment managern 9 Mål och strategi 10 Organisation och legal struktur 10 Taiga Capital Ltd 11 Rådgivande Investeringskommitté 13 Verksamhetens utveckling 15 Portföljbolagen 19 Aktiekapital och ägarförhållanden 20 Styrelse, ledning och förvaltningsbolag 23 Förvaltningsberättelse 27 Resultaträkningar 28 Balansräkningar 29 Förändringar i eget kapital 30 Kassaflödesanalyser 31 Redovisningsprinciper 33 Noter 37 Revisionsberättelse

Aktieägarinformation Årsstämma den 25 maj 2009 Årsstämma i Varyag Resources AB (publ) hålls måndagen den 25 maj 2009 kl 15.00 i lokalen Olympia hos Salén Konferens & Matsalar, Norrlandsgatan 15, Stockholm. Deltagande För att få rätt att deltaga på årsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 maj 2009, dels anmäla sitt deltagande senast kl.16.00 den 18 maj 2009. Anmälan Anmälan om deltagande kan ske: Per post till Varyag Resources AB (publ), Biblioteksgatan 6, 111 46 Stockholm Via e-post till adressen info@varyag.se Per telefon 08-771 85 00 Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer samt adress och telefonnummer dagtid. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att delta i årsstämman och utöva sin rösträtt tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 18 maj 2009. Det innebär att aktie ägaren före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Utdelning Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008. Ekonomisk information Kvartalsrapport Q1, 19 maj 2009 Kvartalsrapport Q2, 27 augusti 2009 Kvartalsrapport Q3, 19 november 2009 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 1

2008 i korthet Förvärv av 50 procent av aktierna i skogsföretaget TSLKK. Investeringen uppgick till 32 miljoner SEK. Bolaget innehar ett skogsarrende med en årligt tillåten avverkning av 112 400 m 3 skog på en areal uppgående till 48 695 hektar. Förvärv av 50 procent av aktierna i skogsföretaget Bamlesstroj. Investeringen uppgick till 40 miljoner SEK. Bolaget innehar ett skogsarrende med en årligt tillåten avverkning av 233 000 m 3 skog på en areal uppgående till 231 554 hektar. Bamlesstroj kommer att leverera timmer till det nya sågverket i Magistralnyj som är under uppförande. Totala investeringar inklusive tilläggsinvesteringar under 2008 uppgick till 244 miljoner SEK. Konsolidering av skogstillgångar till en skogsbolagsgrupp, RusForest, där Varyag äger 50 procent och Vostok Nafta 50 procent. Varyag har uppnått skalfördelar i skogssektorn genom RusForest som innehar skogsarrenden med mer än 1,6 miljoner m 3 årlig tillåten avverkning, på en sammanlagd areal av cirka 1 miljon hektar. Produktionsstart i det nya sågverket Bogutjanskij. Kapaciteten uppgår till 100 000 m3 sågade trävaror. Sågverket försörjs med timmer från det närliggande TSLKK. Engagemanget i kolprojektet Unal såldes eftersom de legala tvisterna beträffande fasta tillgångar i kolprojektet Unal inte gått att lösa. Förlusten uppgick till 19 miljoner SEK. Väsentliga händelser efter periodens utgång Färdigställande av och produktionsstart vid krossföretaget Russian Gravel Co. Varyag har investerat 155 miljoner SEK och äger 92,7 procent av aktierna i bolaget. Russian Gravel Co skall uppnå en produktion och försäljning av 1,7 miljoner ton kross per år. Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 3

Ordförandens kommentar Den ekonomiska krisen Ryssland drabbades kraftigt av den globala ekonomiska krisen i november 2008. De direkta orsakerna var nedgången i oljepriset från 147 dollar per fat sommaren 2008 till 40 dollar i slutet av året; bank- och kreditkrisen i västvärlden, vilken gjorde att penningflödena upphörde; samt den negativa premium som vidlådde Ryssland till följd av brister i bolagsstyrning och rättssäkerhet och återverkningarna av kriget med Georgien. Det fanns även inhemska orsaker till att krisen så häftigt drabbade Ryssland. Från 2001 t.o.m. första halvåret 2008 flödade pengar in i Ryssland tack vare de höga råvarupriserna. Regeringen försökte sterilisera en stor del i en oljestabiliseringsfond, som med tiden uppgick till närmare 200 miljarder dollar. Trots detta läckte större delen av exportvinsterna ut i samhället och förorsakade en konsumtions- och byggnadsboom. Reallönerna steg med 15 20 procent per år och likaså konsumtionskrediterna. Rubeln apprecierades mot dollarn, vilket gjorde det billigt för företagen att ta upp stora valutalån. I slutet av perioden hade Ryssland en negativ realränta. När krisen slog till hösten 2008 och de billiga krediterna upphörde och rubeln föll med 30 procent mot dollarn, stod många ryssar med hypoteks- och andra konsumtionslån som de inte kunde betala. De ryska företagen hade utländska lån på 400 miljarder dollar, varav en tredjedel måste betalas i slutet av 2008 och under 2009. Den ryska regeringen har satt in kraftfulla motåtgärder för att söka häva krisen. 100 miljarder dollar från stabiliseringsfonden har använts för att stötta bank- och företagssektorn. Den gradvisa devalveringen, som officiellt upphörde i slutet av januari, innebär ett starkt stöd för rysk exportindustri. Bolagsskatten har sänkts från 24 till 20 procent och likaså skatten på oljebolagen. I det nya konjunkturläget har man tvingats skriva om budgetpropositionen för 2009 från att ha baserats på ett oljepris på 95 dollar per fat (energiinkomsterna svarade 2008 för 43 procent av budgetintäkterna) till att utgå från 41 dollar per fat. Det innebär nedskärningar på många områden, dock inte på de sociala utgifterna, vilket är viktigt för regimens politiska trovärdighet. Medan BNP ökade med 6 procent 2008, förväntas en nedgång med 2,9 procent 2009, en inflation på 13 14 procent och en arbetslöshet omkring 7 8 procent. Budgetunderskottet be räknas bli 8 procent men finansminister Kudrin räknar med att de ryska valutareserverna, vilka fortfarande är de tredje största i världen, skall hjälpa Ryssland att klara perioden 2009 2011. President Medvedev stärker sin ställning Inrikespolitiskt framträder President Medvedev alltmer som Rysslands reelle statschef, medan Putin som premiärminister koncentrerar sig på den ekonomiska krisen. I sitt uppmärksammade anförande vid World Economic Forum i Davos i slutet av januari framträdde Putin som en marknadsliberal och varnade för överdriven statlig inblandning i ekonomin samt för protektionism. Han underströk att Ryssland måste diversifiera sin ekonomi från råvarusektorn till high tech-sektorn samt sade sig välkomna utländska investeringar. President Medvedev har koncentrerat sig på att få det bristfälliga ryska rättssamhället att fungera bättre och har lagt fram lagförslag i liberaliserande riktning. Han står för en förnyelse och en föryngring av personalpolitiken och har bytt ut flera regionala guvernörer. Olje- och gasexporten förblir fortsatt central för Ryssland. Priskonflikten med Ukraina om den ryska gasen löstes genom en överenskommelse mellan premiärministrarna Putin och Tymoshenko om att gradvis övergå till marknadspriser. Transiteringsproblemen med Ukraina rörande gasexporten och med Vitryssland rörande oljeexporten gör att Ryssland söker nya vägar för sin export. Gasledningarna under Östersjön och Svarta Havet får därför än större betydelse för Ryssland. Nya oljeledningar byggs till Finska Viken och till Stilla Havet för att öka oljeexporten. Särskilt viktig är överenskommelsen med Kina om en 25 miljarder dollar kredit för att under 20 år förse Kina med olja från östra Sibirien. Efter de senaste årens spända förhållande mellan Ryssland och USA/NATO under Bushs presidentskap kan man förvänta sig bättre relationer under hans efterträdare Obama. Det verkar finnas ett genuint intresse på ömse sidor för seriösa nedrustningsförhandlingar vad gäller kärnvapen; de för ryssarna så kontroversiella planerna på amerikanskt missilförsvar i Europa liksom planerna att föra in Ukraina och Georgien i NATO har inte samma aktualitet som tidigare. Förutsättningarna för ett närmare rysk-amerikanskt samarbete i internationella frågor förefaller bättre än på länge. En förbättring av de amerikanskryska relationerna bör få en positiv inverkan på den säkerhetspolitiska situationen i Europa. Ryssland och EU fortsätter förhandlingarna om ett nytt partnerskaps- och samarbetsavtal, även om det går långsamt. De viktigaste sakfrågorna förefaller vara att få till stånd ett ryskt medlemskap i WTO, avskaffa visumbegränsningarna för att få ett friare personutbyte samt knyta ihop energisystemen i öst och väst för att åstadkomma större leveranstrygghet. Sverige och Ryssland Sverige har anledning att intressera sig mer för Ryssland under det kommande svenska ordförandeskapet i EU andra halvåret 2009. Hösten 2009 planeras ett EU Ryssland toppmöte äga rum i Stockholm med president Medvedev. Den svenska handeln med Ryssland nådde 2008 rekordnivån åtta miljarder dollar, vilket innebär att Rysslands handel med Sverige är större än t.ex. den med Indien. 2009 blir ett besvärligt år för den ryska ekonomin liksom för flertalet av världens länder. På medellång sikt är utsikterna för Ryssland dock goda till följd av de stora naturresurserna, en konservativ finanspolitik och en insikt om behovet av att diversifiera och effektivera det ryska näringslivet genom modern teknologi och utbyggd infrastruktur. Detta bör på sikt gynna Varyag med sin tyngdpunkt i avancerad rysk skogsindustri. Sven Hirdman Ordförande Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 5

VD-ord Bästa aktieägare, Verksamhetsåret 2008 utvecklades till ett av de sämsta åren för världsekonomin på mycket länge. Den internationella konjunkturen drabbades av den snabbaste nedgången sedan 1930- talet. Finansmarknaderna genomled en spektakulär turbulens och riskaversionen bredde ut sig. Problemen i bank- och finanssektorn föreföll vara utan ände och Lehman Brothers ställde in betalningarna. Det visade sig att bankväsendet i många länder hade problem som hängde ihop med för vidlyftig kreditgivning. Råvarupriserna kollapsade, inte minst oljan som efter att ha nått toppnoteringar kring 140 dollar per fat under sommaren sjönk till 40 dollar per fat vid årets slut. De snabbväxande ekonomierna inom emerging markets visade sig inte vara immuna mot världskonjunkturen utan drabbades hårt. Det gällde även den ryska ekonomin där tillväxten bromsade in kraftigt. Den ryska börsen rasade 75 procent från toppen i maj till årsskiftet. En viktig faktor var den branta nedgången i oljepriset, då den ryska ekonomin är beroende av intäkterna från oljeexporten. En annan faktor var att många storägare, oligarker, var belånade och hade sina aktier pantsatta hos bankerna. Snabba och branta nedgångar orsakade tvångsförsäljningar av dessa ägares aktieinnehav. Ytterligare negativa faktorer var konflikterna kring TNK-BP och Mechel samt kriget i Georgien. Den ryska regeringen lanserade omfattande stödpaket och rubeln deprecierades med 30 procent gentemot dollarn. Den ryska centralbankens stora valutareserver ger den ryska staten en stark position inför en fortsatt inbromsning av ekonomin. Varyag att betrakta som fullinvesterat Varyags strategi är att investera inom naturresursområdet. Skälet till det är de enorma naturtillgångar som finns i Ryssland som tillsammans med god tillgång på energi till rimligt pris ger en långsiktig konkurrensfördel. Varyag har under året genomfört nyinvesteringar i skogsbolagen TSLKK och Bamlesstroj. Därutöver har tilläggsinvesteringar gjorts i befintlig portfölj. Det innebär att Varyag är att betrakta som fullinvesterat med cirka 75 procent av portföljen inom skogssektorn och cirka 25 procent i krossektorn. Investeringarna i skogssektorn är överförda till, och konsoliderade i, holdingbolaget RusForest. RusForest samägs med Vostok Nafta. Bolagen i RusForest har tillsammans en årligt tillåten avverkning av drygt 1,6 miljoner kubikmeter på en yta uppgående till en miljon hektar. Vid årets början uppgick befintlig sågverkskapacitet till cirka 140 000 kubikmeter sågade trävaror. Genom färdigställandet av sågverket Bogutjanskij ökar kapaciteten till cirka 240 000 kubikmeter. Fokus på skog och kross Krossverksamheten i Belomorsk bedrivs inom Russian Gravel Co. En märkeshändelse är de vid slutet av året färdigställda greenfield projekten; sågverket i Bogutjany och stenkrossen i Belomorsk. Dessa produktionsenheter förväntas bidra positivt till kassaflödet under 2009. Varyag har nu lämnat inves teringarna i kolsektorn och fokuserar på skogs- och kross företagen där kritisk massa uppnåtts. Exportbolag, såsom Varyags skogsbolag, gynnas även av den kraftiga deprecieringen av rubeln. Strategin har från början varit att genom investeringar i sågverk förändra produktmixen i skogsbolagen. Den planerade höjningen av de ryska strafftullarna på export av rundtimmer har nu skjutits upp ett år. På kort sikt innebär det att försäljningen av rundtimmer kan fortsätta, men på medellång sikt innebär införandet av strafftullarna att stora volymer rundtimmer försvinner från världsmarknaden. Ryssland har ungefär en fjärdedel av världens skogsreserver och ligger också väl positionerat mot de stora och växande marknaderna i fjärran Östern. På sikt behöver internationella skogsbolag, av strategiska skäl, vara närvarande på denna marknad. Varyags investering i Russian Gravel Co, som innebär uppförande av en kross med produktionskapacitet om 1,7 miljoner ton, har fortlöpt med färdigställande av infrastruktur som exempelvis en järnvägsanslutning. Projektet har försenats och drabbats av kostnadsöverdrag. Till följd av detta har en överenskommelse träffats där Varyag övertar aktier från en rysk partner vilket inneburit att Varyags ägande ökat från 51 till 92,7 procent. Genom denna investering är Varyag ägare till ett företag som levererar kross för genomförande av investeringar i den ryska infrastrukturen. Kunskap och kompetens Det är inte okomplicerat att göra företagsaffärer i Ryssland. En förutsättning för att kunna göra investeringar i Ryssland är att man förfogar över managementkompetens. Genom förvaltningsavtalet med managementbolaget Taiga Capital Ltd, som leds av Alexandr Williams, drar Varyag fördel av den kunskap, kompetens och erfarenhet av ryska affärsförhållanden som personerna i management teamet besitter. Efter investeringsfasen vidtar ett omfattande arbete. Detta arbete innebär genomförande av affärs- och investeringsplaner och legala omstruktureringar. Varyags managementbolag har att hantera såväl byråkratiska problem som att i vissa fall byta ut och tillsätta nya ledningar för portföljbolagen. Jag vill tacka för det förtroende som våra aktieägare visat i denna besvärliga konjunktur genom att äga aktier i Varyag. Jag vill också rikta ett tack till vårt management team i Ryssland. 2009 blir ett utmanande år för världsekonomin och samtidigt ett år då flera av Varyags portföljbolag kommer att påbörja industriell produktion. Torbjörn Gunnarsson VD Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 7

Kommentar från Investment managern 2008 har varit ett år med många utmaningar. Under året har förvaltningsbolaget hjälpt Varyag att fokusera sina investeringar till sektorerna skog och stenkross där kritisk massa har uppnåtts. De viktigaste resultaten är färdigställandet av två greenfield investeringar i sågverket Bogutjanskij och stenkrossen i Russian Gravel Co. Vi genomförde två nya investeringar och flera tilläggsinvesteringar under året. Totalt investerades 244 miljoner SEK under året och de totala investeringarna uppgår nu till 560 miljoner SEK. Därmed är Varyag i praktiken fullt investerat vilket är i linje med vårt ursprungliga åtagande. Marknadsutsikterna utmanande Marknadsutsikterna för sågade trävaror och kross försvagades under året till följd av finanskrisen och den internationella konjunkturnedgången. Emellertid har efterfrågan på sågade trävaror varit tillfredställande. Leveranserna till kunder i Centralasien har ökat och kompenserat för nedgången på andra marknader. Problemet har istället varit väderrelaterat då långvariga regn under sommaren gjorde det svårt att transportera timmer till sågverken. Beträffande efterfrågan på stenkross kan det framhållas att Russian Gravel Co främst avser att sälja till infrastrukturella projekt som till exempel offentliga vägbyggen. Den ryska regeringens beslut i slutet av 2008 att skjuta upp höjningen av exporttullarna för rundvirke i 9 12 månader innebär att det fortfarande går att exportera rundtimmer vilket gynnat RusForests portföljbolag Lesprom och Bamlesstroj. Deprecieringen av rubeln har vidare en gynnsam effekt för konkurrensförmågan för skogsbolagen i RusForest. Under året har Varyag ökat genomlysningen i alla portföljbolag. Bolagen väntas kunna lämna redovisning enligt IFRS under 2009. Management för de flesta bolagen fungerar väl men det är fortfarande svårt att identifiera lämpliga och kvalificerade kandidater. Ledningen i Russian Gravel Co har bytts ut under året till följd av upprepade förseningar med start av produktionen. Byggt en stark position Vi har lyckats bygga en stark position i de regioner där vi är aktiva, vilket är viktigt då det ryska affärsklimatet kräver att investerare har goda relationer med både regionala myndigheter och federala myndigheter. De flesta regionala regeringar är positiva till våra investeringsinitiativ och arbetar för att förbättra investeringsklimatet. Utöver genomförande av förvärv pågår ett omfattande förändringsarbete i de olika portföljbolagen. Detta innebär bland annat: legal omstrukturering, introducera relevanta rutiner för planering, budgetering och internredovisning, övergång till IFRS och att förstärka lokala företagsledningar. Framsteg har gjorts inom dessa områden under 2008. Innehaven i de olika skogsbolagen är nu sammanförda till och konsolideras i RusForest. Inför 2009 har Varyag en väsentlig tillgångsbas i två spännande sektorer med goda marknadsutsikter och potential till värdestegring när världskonjunkturen vänder upp. Aleksandr Williams Investment manager Operationella frågor och genomlysning Utöver en stark fundamental utveckling är det viktigt att lösa operationella frågor. Att genomföra projektimplementering, identifiera pålitliga medinvesterare och personer till chefsbefattningar fortsätter att vara stora utmaningar i Ryssland. 8 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Mål och strategi Affärside Varyag skall investera, aktivt förvalta och avyttra investeringar huvudsakligen i onoterade bolag inom råvarusektorn i Ryssland och i övriga OSS. Övergripande mål Varyags övergripande mål är att ge aktieägarna en god totalavkastning. Finansiella och operationella mål Varyag skall: Huvudsakligen finansiera investeringar genom eget kapital, dock kan lånat kapital förekomma i begränsad utsträckning över tiden. Ha beredskap att avyttra genomförda investeringar inom tre till fyra år efter det initiala investeringstillfället givet att marknadsförhållandena är gynnsamma. Utdelningspolicy Varyag skall över tiden till aktieägarna dela ut genererade kapital vinster efter avdrag för Prestationsbaserad Ersättning, skatter och övriga kostnader, dock med hänsyn tagen till Varyags investeringsmöjligheter, likviditet och finansiella ställning i övrigt. Utdelningar kan komma att ske i form av aktieutdel ning, inlösen eller återköp av aktier. Sammanfattning av strategi och inriktning Investeringar kommer i första hand att göras inom råvarusektorn i Ryssland och i övriga OSS i bolag med en definierad resurstillgång, befintlig verksamhet, stark ledning och god tillgång till infrastruktur. Det finns även möjlighet att i framtiden investera i andra sektorer om så bedöms attraktivt för aktieägarna. Investeringar kommer endast att genomföras om Varyag bedömer att en investering kan komma att generera en genomsnittlig årlig avkastning om minst 30 procent mätt som IRR. Investeringar kommer i huvudsak att finansieras med eget kapital, men lånat kapital kan komma att användas om så bedöms lämpligt. Varyag eftersträvar riskspridning i sina investeringar avseende sektorer och regioner. Investeringar kommer i huvudsak att göras i onoterade bolag. Varyag har även möjlighet att investera upp till 30 procent av balansomslutningen i noterade, mindre likvida aktier. Avyttringar av investeringar avses ske via marknadsnotering alternativt försäljning till industriella eller finansiella investerare. Varyag har ett avtal med förvaltningsbolaget, som har en liten och kompetent grupp externa medarbetare lokaliserade i Ryssland och i övriga OSS. Detta ger en lokal förankring och skapar förutsättningar att vara nära marknaden och identifiera möjligheter i rätt tid. Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 9

Organisation och legal struktur Varyag Resources AB är koncernens moderbolag med säte i Stockholm. Förutom moderbolaget består koncernen av dotterbolaget Varyag Capital (Cyprus) Ltd med säte i Nicosia, Cypern och av Varyag Finance Gmbh med säte i Zug, Schweiz. Verksamheten inleddes den 1 augusti 2006 och bolaget är listat på Stockholmsbörsens First North lista sedan 7 augusti 2006. Investeringarna i Ryssland ägs genom det helägda dotterbolaget Varyag Capital (Cyprus) Ltd. Varyag Capital (Cyprus) Ltd har ingått ett förvaltningsavtal med Taiga Capital Ltd som förvaltar bolagets investeringar. Förvaltningsavtalet löper under en tidsperiod om sju år från och med den 31 juli 2006. Investeringsbeslut fattas av Varyag Capital (Cyprus) Ltd baserade på förslag från förvaltningsbolaget samt råd från den rådgivande Investeringskommittén, se nästa sida. Legal struktur 31 december 2008 Taiga Capital Ltd Portföljbolag Varyag Resources AB (publ) Sverige Varyag Capital (Cyprus) Ltd Cypern Portföljbolag Varyag Finance Gmbh Schweiz Rådgivande Investeringskommitté Portföljbolag För en utförlig beskrivning av portföljbolagen, se avsnittet Portföljbolagen. Taiga Capital Ltd Förvaltningsbolaget, Taiga Capital Ltd, är ett bolag som bedriver sin verksamhet i Moskva och som ägs av Aleksandr Williams. Förvaltningsbolaget avser att förvalta och utveckla koncernens investeringar efter bästa förmåga samt att förse koncernen med rådgivning och rekommendationer angående investeringar och avyttringar. Taiga Capital tillhandahåller förvaltning och rådgivningstjänster till Varyag i enlighet med förvaltningsavtalet med Varyag Capital (Cyprus) Ltd. Enligt förvaltningsavtalet skall förvaltningsbolaget bland annat: Analysera marknaden, de ekonomiska och politiska förhållandena och utvecklingen i Ryssland och i övriga OSS; Identifiera och utvärdera investeringsmöjligheter; Presentera investeringsmöjligheter för Varyag; Förhandla och strukturera investeringar; Tillsätta eventuella professionella rådgivare; Delta i styrelsen för investeringarna; Förvalta och utveckla investeringarna; Söka möjligheter till avyttringar; Koordinera aktieutdelningar eller andra intäkter från investeringar; Upprätta bokslut och löpande redovisning samt framta förslag till marknadsvärdering av investeringar inför finansiella rapporter för godkännande av styrelsen och revisorerna i Varyag i enlighet med koncernens redovisningsprinciper. ALEKSANDR WILLIAMS Leder förvaltningsbolagets verksamhet och är född 1968. Aleksandr Williams har mer än tretton års erfarenhet av kapitalförvaltning, företagsfinansiering och rådgivning i Ryssland och i övriga OSS. Aleksandr som är bosatt i Moskva sedan 1993 har tidigare ansvarat för Vostok Naftas verksamhet i Ryssland. Aleksandrs ansvarsområde omfattade avyttring av bolag, bolagsstyrningsfrågor, förvärvsanalys, skatteplanering samt daglig förvaltning av Vostok Naftas ryska intressen. Aleksandr har hanterat bolags- och off-markettransaktioner med samtliga större ryska oljebolag som motpart, exempelvis LUKoil, YUKOS, KazMunaiGas, regeringen i Bashskirien, regeringen i Jakutien och CNPC. Under sex år hos PricewaterhouseCoopers arbetade Aleksandr nära flera ryska ledningsgrupper i sin roll som managementkonsult med syfte att framlägga ekonomiska prognoser och kassaflödesbaserade projektutvärderingar för ryska bolag, i synnerhet för LUKoil. Aleksandr har en examen i teoretisk fysik från St. Andrews Universitet samt en Master of Business Administration från City University Business School (London). Aleksandr Williams var under perioden november 1997 till oktober 1999 anställd inom Hagströmer & Qviberg med placering i Moskva, huvudsakligen verksam inom corporate finance. Förvaltningsavtalet löper under en period om sju år. Avtalet kan förlängas efter denna period efter överenskommelse mellan förvaltningsbolaget och Varyag. 10 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Rådgivande Investeringskommitté Rådgivande Investeringskommitté Koncernen har en rådgivande Investeringskommitté som består av tre medlemmar. Samtliga investerings- och avyttringsförslag från förvaltningsbolaget presenteras för den rådgivande Investeringskommittén i syfte att inhämta råd och rekommendationer. Den rådgivande Investeringskommittén utgör härigenom en viktig resurs i samband med att Varyag överväger att genomföra investeringar och avyttringar. Nedan följer en kort presentation av de personer som ingått i den rådgivande Investeringskommittén under 2008. MIKHAIL M. ZADARNOV Moskva, född 1963 Medlem sedan 2007 Utbildning: Ekonomiexamen från Plekhanov Russian Academy of Economics samt doktorandstudier vid Institute of the Academy of Science of the USSR. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: Inga Mikhail M. Zadornov är för närvarande verkställande direktör i VTB24 (ZAO), ett dotterföretag till Vneshtorgbank som fokuserar på bankens privatkunder samt mindre företag. Zadornov har haft ett antal viktiga positioner i den ryska regeringen, bland annat: från november 1997 till maj 1999 finansminister i Ryska Federationen, i maj 1999 utnämndes han till förste vice premiärminister i Ryska Federationen, juni oktober 1999 var Zadornov speciell representant för Ryska Federationens president angående International Finance Institutions Relations och i positionen som första vice premiärminister utsågs han också till speciell rådgivare till verkställande direktören i Sberbank i RF i oktober 1999. 1997 blev Zadornov styrelseledamot i Sberbank i RF och verkade som vice ordförande i Sberbanks ledningsstyrelse. Zadornov valdes för första gången in i statsduman den 12 december 1993 och var ersättare i första och andra sammankallandet av Ryska Federationens statsduma 1994 1997 såväl som ordförande i utskottet för budget, skatter, banker och finanser. I december 1999 valdes Zadornov in i tredje sammankallandet av den Ryska Federationens statliga duma och utsågs då till vice ordförande i statsduman för budget och skatter, i december 2003 valdes han in i fjärde sammankallandet av den Ryska Federationens statsduma och utsågs till ordförande i underutskottet för valutapolitik, valuta- och kapitalkontroll samt Ryska Federationens Centralbanks aktiviteter. SERGEI VASILIEV Moskva, född 1957 Ledamot sedan 2006 Utbildning: Doktor i ekonomi och examen från finansinstitutet i Leningrad, N.A. Voznesenskovo (1979). Aktieinnehav i Varyag Resources AB: Inga Sergei Vasiliev är senator och företräder St. Petersburgområdet i det ryska federativa rådet. Vasiliev är ordförande i federativa rådets värdepapperskommitté. Innan han utnämndes till senator var Vasiliev verksam på olika viktiga poster inom den ryska regeringen som exempelvis biträdande finansminister mellan 1994 och 1997. Vasiliev var en av huvudarkitekterna bakom reformerna i dagens Ryssland och ingick tidigare i den kärngrupp som utformade och genomförde Rysslands omvandling till en marknadsekonomi. ALEKSANDER JAMES STEWART London, född 1950 Ledamot sedan 2006 Utbildning: Stewart har examen från Oriel College i Oxford och talar fyra främmande språk. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: Inga Alexander James Stewart har över 20 års erfarenhet av kapitalmarknaden med fokus på tillväxtmarknader. Stewart har erfarenhet från både aktiemäkleri och analys, han har haft ett antal befattningar vid ledande investmentbanker i London. Stewarts tidigare ansvarsområden omfattade bland annat Head of Equities vid RZB, Head of Equities vid Banco do Brasil samt Head of Emerging Market Equity Sales vid Deutsche Morgan Grenfell. Stewart är för närvarande chef för institutionell analys vid Eden Financial, ett specialistbolag som erbjuder institutionella investerare oberoende analys. Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 11

Verksamhetens utveckling Sektorutveckling Externa omständigheter Den internationella konjunkturen har markant försämrats under det fjärde kvartalet 2008. Den ryska regeringen reviderar sina prognoser för oljepris och makroekonomiska parametrar nedåt för 2009. Den senaste prognosen från ministeriet för ekonomisk utveckling förutspår att BNP minskar med 2,9 procent 2009. Som en del av nedgången har den ryska rubeln kraftigt försvagats; valutan föll med 16 procent mot dollarn under det fjärde kvartalet 2008. Försvagningen av rubeln fortsatte efter årsskiftet men har stabiliserats på nivån 33 RUB/USD sedan slutet av januari. Siffror för fjärde kvartalet 2008 visar att den industriella produktionen i december 2008 var hela 10,3 procent lägre än under samma period 2007, vilket ger en indikation på hur kraftig den pågående nedgången är. Byggnadsaktiviteten ligger i princip på samma nivå som för ett år sedan; under december 2008 var byggnadsaktiviteten 0,1 procent högre än under samma period 2007. Effekten av den finansiella krisen Varyag är relativt väl positionerat att klara den finansiella krisen givet det faktum att varken Varyag eller portföljbolagen har några banklån och följaktligen inte har någon refinansieringsrisk. På den negativa sidan medför svårigheterna att få lånefinansiering att RusForest utvecklingsprogram blir något fördröjt. Framöver kommer investeringarna att finansieras genom internt genererade kassaflöden. Rubelns försvagning har dock haft en positiv inverkan på skogsbolagen där exporten står för cirka 85 procent av intäkterna. försäljningen till Mellanöstern och Nordafrika. Följaktligen har prisbilden försvagats i dessa marknader som traditionellt har blivit tillgodosedda av ryska sågverk. Som en följd av denna utveckling har RusForest flyttat en ökad del av den producerade volymen från den nordafrikanska marknaden till marknaden i Centralasien. Genom detta har RusForest inte upplevt någon markant nedgång i efterfrågan och försäljningsvolymen är enligt plan. Framöver är det självklart nödvändigt att noga följa utvecklingen, då länderna i Centralasien är mycket beroende av priserna på olja och gas. En avmattning förväntas även i dessa länder. Den japanska marknaden står sig relativt väl, framförallt i jämförelse med den svaga situationen under andra hälften av 2007. I massasegmentet av marknaden har efterfrågan varit relativt stabil. Lokala massaproducenter i Ust Ilimsk och Bratsk bekräftar snarare än drar ned sin planerade massaproduktion för 2009. I december 2008 valde den ryska regeringen att skjuta upp det planerade införandet av exporttullar på rundvirke i nio till tolv månader. De var planerade att träda ikraft den 1 januari 2009. Detta beslut berodde troligtvis på en kombination av påtryckningar från EU i WTO förhandlingarna med Ryssland och det faktum att endast begränsade investeringar i de inhemska sågverkens kapacitet hade gjorts före tidsfristens utgång vid årsskiftet. Prisutveckling sågade trävaror inklusive transportkostnader 2006 2008 300 250 Skog Förutsättningarna är fortsatt besvärliga inom skogssektorn över lag. Emellertid har RusForests marknader i Kaukasus och Centralasien (Azerbajdzjan och Uzbekistan) klarat sig bättre än marknaderna i Europa, Nordafrika och Mellanöstern. Framförallt har det varit en kraftig nedgång i efterfrågan på sågade trävaror i länder som tidigare haft en långvarig byggnadsboom, t.ex. Spanien och Irland. Delvis som ett resultat av denna utveckling har flera svenska skogsbolag försökt att lägga om USD/m 3 200 150 100 50 0 jul sep 2006 nov jan 2007 Källa: PIK-2005 company mar maj jul sep nov jan 2008 mar maj jul sep nov Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 13

Grus och kross I fråga om marknaden för kross är det fortfarande för tidigt att avgöra vilken effekt nedgången i byggnadssektorn kommer att få på gruspriset. Tillväxten i den ryska byggnadssektorn har fallit från 30 procent i början av 2008 till cirka 0 procent i december. Det är uppenbart att en minskning i början av 2009 är oundviklig. Detta har självklart en negativ inverkan på gruspriser över lag, men utbyggnaden av Rysslands infrastruktur förväntas dock fortsätta när de finansiella marknaderna har stabiliserats. Generellt sett används cirka två tredjedelar av all kross direkt till utbyggnaden av infrastrukturen, främst till vägar men även till järnvägar. Detta medför att Russian Gravel Co:s exponering mot den allmänna byggnadssektorn är rätt begränsad. Dessutom är företagets viktigaste målkunder direkt eller indirekt statligt finansierade. Det innebär att försäljningsutvecklingen förväntas vara balanserad, då det inte anses troligt att den ryska regeringen drastiskt kommer dra ned på utgifterna för infrastrukturen. Investeringar i byggverksamhet, årstakt t.o.m. december 2008 Grus- och krosspriserna har ökat kraftigt de senaste åren och priserna ligger nu väsentligt högre än vad som budgeterades för när Varyag gjorde investeringen. Som en följd av detta måste priserna falla signifikant innan denna investering bryter avkastningskravet för IRR. Grus- och krosspriser, Karelien 2006 2008 Rubel per m 3 exklusive moms 500 450 400 350 300 250 Källa: Rosstat 200 jan apr 2006 jul okt jan 2007 apr jul okt jan 2008 apr jul okt 35 % ökning årstakt i investeringar 30 25 20 15 10 5 0-5 -10 jan 2004 jul jan 2005 jul jan 2006 jul jan 2007 jul jan 2008 jul Källa: Rosstat social economic conditions in Russia 14 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Portföljbolagen Allmänt Varyags investeringsportfölj Nettoinvestering 1) Bolag Sektor Typ av investering Ägarandel SEK miljoner 2) RUB miljoner3) RusForest Ltd Skog Aktie plus lån 50% 403,9 1 534,6 % av eget kapital Totalt skogssektor 403,9 1 534,6 65,5% Russian Gravel Company Grus och kross Aktie plus konvertibelt lån 51% (före 154,2 585,9 konvertering) 4) Totalt grus- och krossektor 154,2 585,9 25,0% Totala investeringar plus bindande åtaganden per 31 december 2008 558,1 90,5% Varyags eget kapital per 31 december 2008, miljoner SEK 616,6 1) Nettoinvestering definierat som kapitalåtagande. 2) Bokfört värde plus utestående åtagande. Totala utestående åtaganden per 31 december 2008 uppgick till 8,9 miljoner SEK. 3) Totalt åtagande omräknat till lokal valuta. Valutakurs SEK/RUB 0,2632. 4) I början av maj 2009 uppgår Varyags ägarandel till 92,7 procent (före konvertering). Tabellen ovan är en sammanställning av Varyags investeringar och åtaganden. I vissa fall har inte allt kapital betalats ut och därför motsvarar inte siffrorna exakt de investeringar som framgår av balansräkningen. Sammanställningen ger emellertid en bild av Varyags exponering gentemot olika projekt. Som framgår av tabellen är Varyag så gott som fullt investerat. Portföljbolag lokalisering = Skogsbruk = Grus och kross Varyags nuvarande portföljbolag inom skogsbruk är samtliga lokaliserade i östra Sibirien, ett område med mycket angaratall och sibirisk lärk av hög kvalitet, och är väl beläget för att nå snabbt växande asiatiska marknader, särskilt Kina. Karelen i nordvästra Ryssland, där Varyags grusbolag OOO Belomorskij Karjer är beläget, är den region i Ryssland med de största grus- och krossreserverna, som totalt uppgår till bort emot 1 700 miljarder m 3. Regionen har också en välutvecklad transportinfrastruktur, som anknyter den till slutanvändare av grus och kross i bygg- och vägbyggnadssektorerna. Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 15

Skogsbruk RusForest ltd Varyag äger 50 procent av RusForest. Resterande 50 procent ägs av Vostok Nafta. Alla innehav av bolag inom skogssektorn är överförda och konsoliderade i RusForest. RusForest innehar långsiktiga skogsarrenden med en areal uppgående till ungefär en miljon hektar med en årlig tillåten avverkning på över 1,6 miljoner m 3. Skogsareal ägd eller arrenderad* 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3000 3500 Svea skog UPM* Södra SCA Bergvik Skog Holmen RusForest* Tornator Bergs Timmer Källa: Company data for 2007. sammanställning 2008 PIK-89 och PIK-2005 Tuba-Les Tublesprom Lesprom TSLKK Bogutjanskij Bamlesstroj RusForest ägarandel 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% konsoliderade skogstillgångar Årlig tillåten avverkning m 3 734 700 318 000 139 000 117 000 112 400 233 000 1 654 100 Använd årlig tillåten avverkning m 3 391 787 111 639 90 103 593 529 Använd årlig tillåten avverkning % 53,3 35,1 77,0 71,8 Sågade trävaror volym m 3 99 834 16 951 3 832 120 617 Sågade trävaror kapacitet m 3 105 000 20 000 5 000 100 000 230 000 Areal skog hektar 436 033 187 712 70 038 30 988 48 695 231 554 1 005 020 Källa: RusForest internredovisning enligt ryska oreviderade redovisningsprinciper. RusForest strategiska mål är att fullt utnyttja sina skogstillgångar och samtidigt ge sina aktieägare en god avkastning. Företaget bildades genom förvärven av Tuba-Les och PIK-89 i Ust Ilimsk-regionen. Därefter har bolaget investerat i både ny avverknings- och sågverkskapacitet. Framförallt har företaget utvecklat sågverket i Bogutjany och verket har startat produktionen och närmar sig full kapacitet. Gruppen hade initialt en sågverkskapacitet på cirka 150 000 m 3, vilken förväntas öka till cirka 370 000 m 3 i och med uppförandet av sågverken Bogutjanij och Nebelskij. Sågverket i Nebelskij är under uppbyggnad men på grund av osäkerhet i fråga om lånefinansiering förväntas sågverket starta produktion först i slutet av 2009. RusForest är på väg att utvecklas till ett fullt fungerande holdingbolag. I maj 2008 anställdes en CFO och tillsammans med honom arbetar en heltidsanställd finansiell controller. RusForests finansfunktion övervakar de olika portföljbolagens kassapositioner och utför detaljerade, månatliga variansanalyser. Dessutom konsoliderar de alla portföljbolagens räkenskaper och förbereder balansräkningar enligt IFRS. RusForest arbetar nu med att centralisera försäljningen och gå från en passiv ordermottagning till en mer aktiv försäljningsfunktion. RusForest-gruppens resultat motsvarade inte förväntningarna för de första nio månaderna. Detta berodde bland annat på en nedgång i priset på sågade trävaror i USD under första halvåret 2008, ökade bränslekostnader och en minskad exportvolym för sågade trävaror. Denna har uppstått p.g.a. en brist på timmer under maj till september till följd av ogynnsamma väderförhållanden och en minskning i produktionen av sågade trävaror samt reparationer av äldre sågverksutrustning. PIK-89 PIK gruppen kunde inte uppfylla produktionsmålet under 2008 på grund av den begränsade avverkningen under sommaren. Företaget uppförde en ny torkanläggning under året, men den relaterade utbyggnaden av företagets sorteringsanläggning har skjutits upp. Bolaget återgick dock till att uppfylla produktionsmålet under det fjärde kvartalet. PIK-89 har på senare tid påverkats negativt av sena betalningar. Tuba-Les & Tublesprom Generellt sett har den finansiella situationen vid Tuba-Les och Tublesprom stabiliserats. Företaget har lyckats uppnå en liten ökning i produktionen genom att installera en bandsåg utomhus. Företaget håller nu på att installera en multisåg vid sin sågverkslinje och detta bör medföra att produktionen kan ökas ytterligare, utan att öka de fasta kostnaderna. Ökningen av produktionsvolymen till budgeterade 31 000 m 3 per år bör medföra att bolaget kan uppnå ett positivt kassaflöde, men för att uppnå ett mer stabilt kassaflöde krävs en produktionsvolym på omkring 40 000 m 3. Vidare förvärvade företaget ny avverkningsutrustning under det fjärde kvartalet. 16 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Företaget fortsätter att uppnå mycket hög kvalitet på trävaror från sin primära sågverkslinje med en stor andel av högkvalitativ klassificering. Den nuvarande ledningen har löst många av de problem som den ärvde i oktober 2007. Företaget fortsätter att vara beroende av att fakturor betalas i tid och av ett stabilt pris för lärkträ. Bogutjanskij LPK Den utrustning som krävs för att producera sågade trävaror har installerats och startats upp i samarbete med leverantörerna, Veisto och Hekotek. Faktisk produktion uppgick till närmare 2 000 m 3 under december och ledningen planerar att uppnå full produktionskapacitet på 9 000 m 3 sågade trävaror under april 2009. Under den inledande fasen använde sig företaget av timmer av sämre kvalitet. Följaktligen var huvuddelen av den initiala produktionen av låg kvalitet som såldes regionalt och till kunder i Centralasien. Företaget har nu fått leverans av timmer av hög kvalitet från den egna verksamheten vid TSLKK och trävara av högre klass kommer produceras från och med februari 2009. En nyckelfaktor blir nu att bygga upp ett tillräckligt stort timmerlager för att täcka sommarmånadernas produktion, då avverkningen är lägre. För tillfället har ryska banker inte möjlighet att tillgodose behov av rörelsekapital, varför det kommer vara nödvändigt att uppnå full produktionskapacitet samtidigt som företaget bygger upp ett lager på cirka 80 000 m 3 timmer. Managementbolaget fortsätter att förhandla med olika banker om möjligheten att säkra ett banklån för att finansiera byggandet av en pelletsfabrik. Pelletsfabriken behövs för att kunna utnyttja all flis. I avsaknad av banklån kommer bolaget att finansiera byggandet av pelletsfabriken med eget kassaflöde under andra halvan av 2009. Nebelskij/RusForest Magistralnyj Ett preliminärt avtal om att dela upp joint venture-projektet Nebelskij i ett skogsbolag, ägt av de ryska aktieägarna, och ett sågverk, RusForest Magistralnyj, ägt av RusForest, är nu färdigställt. RusForest Magistralnyj registrerades den 21 november 2008 och alla sågverksrelaterade tillgångar kommer att över föras dit. Företagets primära tillgångar kommer att vara marken, fabriksgrunden som har färdigställts och sågverksutrustningen som redan har inhandlats i Italien. Arbetet vid sågverket kommer att påbörjas när lämplig lånefinansiering kan fås eller då kassaflöde kan överföras från andra portföljbolag. Under alla omständigheter förväntas arbetet utföras först i slutet av 2009. OOO Lesprom Till följd av den försenade produktionsstarten av sågverket i Nebelskij har beslut fattats att avbryta avverkningen vid Bamlesstroj till dess att Nebelskij behöver en kontinuerlig leverans av timmer. Den avverkningsutrustning som ursprungligen inhandlats till Bamlesstroj omdirigerades till Lesprom och företaget uppnådde den högsta månatliga avverkningen någonsin sedan bolaget bildades; 22 000 m 3. Lesproms egna maskinister som arbetar med den nya Tigercat-maskinen har nu fullbordat sin utbildning. De två nya skördarna som drivs av Lesproms maskinister och ett inhyrt arbetslag som arbetar tvåveckorsskift förväntas i framtiden kunna avverka mellan 35 000 och 38 000 m 3 per månad vid full kapacitet. Under november transporterades 6 500 m 3 timmer ut ur skogen för avmätning vid den nedre lagringsplatsen. Denna siffra uppgick till cirka 11 300 m 3 i december. Som en följd av de uppskjutna strafftullarna har Lesproms försäljning av rundtimmer fortsatt som tidigare under 2009. Efterfrågan från Kina och Japan är relativt stark och Lesprom har positivt kassaflöde. Olika alternativ utvärderas för att utnyttja den överskjutande avverkningskapaciteten för att stödja andra RusForestbolag eller att arbeta som entreprenör åt lokala massabruk. TSLKK Varyag har förvärvat 50 procent av det ryska skogsbolaget TSLKK. Den totala investeringen, inklusive tilläggsinvesteringar, uppgår för Varyag till 129 miljoner RUB motsvarande 32 miljoner SEK. Bolaget innehar ett skogsarrende med årliga avverkningsrättigheter uppgående till 112 400 m 3, varav 107 800 m 3 barr, på en areal av 48 695 hektar. Skogsbeståndet består av lärk 50 procent, fura 25 procent och gran 12 procent. Tilläggsinvesteringar kommer att göras i avverknings- och transportutrustning med en avverkningskapacitet på 160 000 m 3 per år. Den överskjutande kapaciteten kommer att användas för avverkning i områden där tredje part säljer rotposter. Investeringen genomförs på 50/50 basis med Vostok Nafta. Avverkning har redan påbörjats enligt plan och bolaget har avverkat runt 20 000 m 3 sedan verksamheten startade och detta sågtimmer har nu levererats till sågverket i Bogutjany. Omkring 45 procent av Bogutjanskijs totala behov av sågtimmer kommer att täckas med leveranser från TSLKK. Bamlesstroj Varyag har förvärvat 50 procent av det ryska skogsbolaget ZAO Bamlesstroj i Katjugdistriktet i Irkutskregionen. Den totala investeringen, inklusive tilläggsinvesteringar, uppgår för Varyag till 158 miljoner RUB motsvarande 40 miljoner SEK. Bolaget innehar ett skogsarrende med årliga avverkningsrättigheter uppgående till 233 000 m 3, varav 198 000 m 3 barr, på en areal av 231 554 hektar. Skogsbeståndet består av lärk 70 procent, ceder 10 procent, gran 10 procent och asp 10 procent. Tilläggsinvesteringar kommer att göras i avverkningsoch transportutrustning med en avverkningskapacitet av 242 000 m 3 per år. Avsikten var att leverera sågtimmer till sågverket RusForest Magistralnyj (f.d. Nebelskij), men då beslut fattats att för tillfället dra ned på arbetet vid verket har företagets avverkningsutrustning reallokerats till Lesprom. Under 2009 kommer endast förberedande arbete att utföras i Bamlesstrojs skogsareal och betydande avverkningsarbete kommer att starta först när sågverket i Magistralnyj går i produktion. Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 17

Grus och kross Russian Gravel Company I början av 2009 har avtal träffats med de ryska ägarna i Russian Gravel Co, där två av de tre aktieägarna överlåter 41,7 procent aktierna till Varyag som en förlikning av Varyags fordran gentemot de ryska ägarna för budgetöverskridande. Förlikningsavtalet inbegriper att vardera parten ska dra tillbaka sina anspråk på varandra. När förlikningsprocessen är avslutad kommer Varyags ägarandel att öka från 51 procent till 92,7 procent (före konvertering av konvertibellån). Portföljbolaget är moderbolag till OOO Belomorskij Karjer, som innehar licens på tre stora granit- och gabbro-diabas fyndigheter i Karelen i nordvästra Ryssland. Russian Gravel Co äger även 25 procent av aktierna Zolotucha-gruvan. Varyags investering i utvecklingen och brytningen vid stenbrotten i Belomorsk innebär att bolaget skall uppnå en produktion och försäljning av 1,7 miljoner ton kross per år. Portföljbolagets ledning uppskattar att den totala driftskostnaden kommer att ligga något över 5 USD per ton (exklusive avskrivningar) när anläggningen når full kapacitet på 140 000 ton per månad. Under perioden har ytterligare investeringar gjorts, uppgående till 92 miljoner RUB (24 miljoner SEK), för att finansiera kostnader för material, utrustning, fordon samt rörelse kapital. I dagsläget är den primära krossen helt färdigställd och bearbetar stenblock från sprängningar som utfördes under hösten. Den primära krossen tar sprängblock och krossar det till grovkross med en diameter mellan 0 och 200 mm, som sedan forslas till den sekundära krossen. Den sekundära krossen är i slutfasen av färdigställande. Det återstående steget för att sälja produkterna är tillstånd från de ryska järnvägarna att få använda den vägningsstation som har byggts vid Russian Gravel Co s järnvägsknut. 18 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)

Aktiekapital och ägarförhållanden Varyags aktien är listad på First North vid Stockholmsbörsen. Handel sker under beteckning VARY. Antalet aktier uppgår till 13 303 200. Omsättningshastigheten i aktien uppgick under perioden januari december 2008 till 24 procent. Den genomsnittliga dagsomsättningen uppgick till 17 318 aktier motsvarande 475 401 SEK. Den genomsnittliga skillnaden mellan köp och säljkurs var 2,17 procent. Under 2008 har Vostok Nafta Investment förvärvat cirka 10,8 procent av aktierna i Varyag och därigenom blivit Varyags största aktieägare. Vid periodens slut var börskursen för Varyag Resources aktie 11 kronor och börsvärdet cirka 146 miljoner SEK. Antalet aktieägare var cirka 1 200. Aktiekapitalets utveckling År Transaktion Förändring av antalet aktier Förändring av aktiekapitalet, kr Totalt antal aktier Totalt aktiekapital, kr Kvotvärde 2005 Bolagets bildande 1 000 100 000 1 000 100 000 100 2006 Aktieuppdelning 9 000 10 000 100 000 10 2006 Nyemission 40 000 400 000 50 000 500 000 10 2006 Nyemission 8 818 800 88 188 000 8 868 800 88 688 000 10 2007 Nyemission 4 434 400 44 344 000 13 303 200 133 032 000 10 STÖRSTA AKTIEÄGARE DEN 31 DECEMBER 2008 ENLIGT Euroclear Sweden AB Ägare Antal Andel, % Vostok Nafta Investment Ltd 1 434 880 10,8 Staffan Rasjö 1 329 100 10,0 Fonden Zenit 913 000 6,9 HQ Rysslandsfond 592 350 4,5 Dunross & Co AB 589 700 4,4 SEB Östeuropafond 532 400 4,0 CS SEC (Europé) Ltd 528 500 4,0 SEB Private Bank S.A. 429 100 3,2 EFG Private Bank S.A. 420 000 3,2 Per J Förvaltning AB 320 000 2,4 Övriga 6 214 170 46,7 Totalt 13 303 200 100,0 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ) 19

Styrelse, ledning och förvaltningsbolag Styrelse SVEN HIRDMAN Styrelseordförande sedan 2006 Bromma, född 1939 Johan Hessius Styrelseledamot sedan 2007 Stockholm, född 1958 Ambassadör Sven Hirdman har tjänstgjort i den svenska utrikesförvaltningen 1963 2004, senast som Sveriges ambassadör i Moskva 1994 2004 med sidoackreditering i andra OSS-länder. Hirdman är slavist med en pol.mag. och fil.kand. från Uppsala universitet. Sven Hirdman arbetar för närvarande som företagskonsult och föredragshållare med inriktning på Ryssland och på internationell politik. Hirdman tjänstgör även som Introduktör för främmande sändebud vid Utrikesdepartementet. Ledamot i rådgivande nämnd för Mint 2 och utrikespolitisk konsult för Oriflame. Ordförande i Transparency International Sverige. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 3 000 Franz Bergstrand Styrelseledamot sedan 2008 Stugun, född 1946 Franz Bergstrand har skogsmästareexamen från Skinnskatteberg och en 35-årig bakgrund inom skogs- och träindustrin både nationellt och internationellt. Franz Bergstrand är verkställande direktör för Jämtlamell Skog AB, ordförande i styrelserna för Swedish Timber Group, Wood Support, KåEss Bygg, Sporthaus och Robera. Vice ordförande i Handelskammaren Mitt och Peak Innovation, ledamot i styrelserna för Swedbank Skog och Lantbruk AB, Svensk/Thailändska Handelskammaren samt Swedbank (lokal bank). Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 1 500 AGNETA DREBER Styrelseledamot sedan 2006 Stockholm, född 1946 Agneta Dreber är fil.kand., i ryska och engelska samt civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Verkställande direktör för branschoch arbetsgivarorganisationen Livsmedelsföretagen. Ledamot i styrelserna för Fritt Näringsliv, Ohlininstitutet, Länsförsäkringar Stockholm, Institutet för livsmedel och Bioteknik AB, Swedish Nutrition Foundation, Pressens Opinionsnämnd samt suppleant i Direktionen för Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 3 000 Johan Hessius har en jur. kand. från Stockholms universitet och har mer än 20 års erfarenhet av affärsjuridiskt arbete med inriktning på företagsförvärv, börs- och aktiebolagsfrågor. Johan Hessius är för närvarande delägare och chef för bolagsrättsavdelningen vid Advokatfirman Lindahl KB. Därutöver är han ordförande för Stockholmavdelningen i Advokatsamfundet. Johan Hessius är styrelseledamot i flera privata och pub lika aktiebolag, såsom Carl Lamm AB (publ) och WeSC AB (publ). Aktieinnehav i Varyag Resources AB: genom Johavid Invest AB, 15 000 aktier Pia Rudengren Styrelseledamot sedan 2006 Lidingö, född 1965 Pia Rudengren är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Styrelseledamot i BioPhausia AB, Duni AB, Social Initiative AB, WeMind AB, Swedbank AB samt Metso Oyj och Tikkurila Oy. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 30 000 Johan Unger Styrelseledamot sedan 2006 Stocksund, född 1961 Johan Unger är civilekonom från Uppsala Universitet. Styrelseledamot i BioPhausia AB, ALM Equity AB samt DGC One AB. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 31 050 TORBJÖRN GUNNARSSON Styrelseledamot sedan 2006 VD Varyag Resources AB Stockholm, född 1959 Torbjörn Gunnarsson är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Ledamot i styrelserna för G Gunnarsson Fastighets AB, Panare AB, Mio AB och Södra Hotellet AB. Ledamot i råd givande investeringskommittén Svensk Fondservice AB. Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 204 000 Aktieinnehav per 30 mars 2009. 20 Årsredovisning 2008 Varyag Resources AB (publ)