1 (5) Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt 103 33 STOCKHOLM 2007-05-29 Remissyttrande Aktieägares rättigheter frågor med anledning av kommande rekommendation m.m. Föreningen Svenskt Näringsliv har beretts tillfälle att bidra till Justitiedepartementets svar på två dokument från Kommissionen rörande en kommande rekommendation om aktieägares rättigheter. Svenskt Näringsliv avstår från att yttra sig över Kommissionens frågeformulär (benämnt Preliminary fact-finding ). Vad gäller Kommissionens konsultation ( Third consultation document ) anser Svenskt Näringsliv att de föreslagna rekommendationerna i flera fall är onödigt krångliga, detaljerade och omständliga. De problem de är avsedda att lösa har inte uppfattats som särskilt svåra eller ofta förekommande i Sverige, varför denna klåfingrighet från Kommissionens sida riskerar att medföra administration och kostnader för börsbolagen, utan att kanske ge motsvarande nytta. Mer specifikt vill Svenskt Näringsliv anföra följande avseende konsultationens frågor. Language of meeting documents
2 (5) Börsnoterade svenska aktiebolag utfärdar redan bolagsdokument på engelska. Enligt Stockholmsbörsens regler måste A-listebolag samt de O-listenoterade bolag som vill kunna handlas under Attract40 tillhandahålla pressmeddelanden och finansiella rapporter på engelska språket. Den svenska bolagsstyrningskoden anger vidare att bolag skall, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, överväga om stämmoförhandlingarna helt eller delvis skall simultantolkas och om av bolaget presenterat material skall översättas till annat språk. Vidare att, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning, stämmoprotokollet skall översättas till annat språk än svenska (kodreglerna 1.4.3 och 1.4.5). Denna utveckling, som bygger på självreglering, bör få fortsätta. Det ligger i börsbolagens eget intresse att översätta viktigare dokument när dess aktieägare inte förstår svenska. Svenskt Näringsliv anser mot denna bakgrund att någon rekommendation om översättning inte behövs. Om en rekommendation med krav på översättning skall beslutas, måste den innehålla undantagsregler. Dessa bör - i likhet med den svenska koden - beakta såväl ägarkretsens sammansättning som de kostnader som ett krav på översättning innebär. Att såsom Kommissionens föreslår enbart beakta om bolaget har a wide foreign shareholder base är således inte tillräckligt. Den parametern har dessutom den nackdelen att den endast fäster avseende vid om en aktieägare är utländsk. Det relevanta bör enligt vår mening vara huruvida aktieägaren förstår exempelvis svenska. Annars riskeras att företagen drabbas av oskäliga kostnader för att uppfylla reglerna. En rekommendation som den föreslagna skulle ju ålägga noterade aktiebolag kostnader för översättningar utan motsvarande nytta när bolaget visserligen har utländska aktieägare men dessa förstår det nationella språket. Möjligheten som Kommissionen anger, att bolagsstämman kan besluta att bolaget inte skall översätta handlingar, verkar otymplig. Dels därför att ett sådant beslut inte kan beakta väsentliga förändringar i ägarkretsens sammansättning som skett sedan den tidigare bolagsstämman (då beslutet togs), dels för att beslutet sannolikt måste upprepas på kommande bolagsstämmor för att vara giltigt även om ingen förändring i ägarkretsens sammansättning skett. Rekommendationen blir därför administrativt betungande för berörda företag. I vart fall måste från kravet på översättning undantas sådana dokument som tagits fram av annan än bolaget självt. Rimligt synes också vara att det uttryckligen i rekommendationen anges att dokumenten skall översättas till engelska (i stället för det föreslagna a language customary in the
3 (5) sphere of international finance ). Dock är Svenskt Näringslivs grundinställning som angetts ovan att någon rekommendation om översättning inte behövs. Ett ytterligare skäl mot reglering är att implementeringen av EUs Öppenhetsdirektiv innebär att de nämnda kraven på översättningar i börsreglerna tas bort. Att då besluta en rekommendation om översättning verkar motsägelsefullt. Depositary Receipts (DRs) Svenskt Näringsliv känner inte till att depåbevis skulle ha orsakat sådana allvarliga problem som fordrar reglering i en rekommendation. Vår uppfattning är att rättigheter för innehavare av DRs även fortsättningsvis enbart bör regleras i det privata avtalet mellan denna och depositarien. Som framgår av konsultationen verkar marknaden ha börjat lösa några problem. Denna marknadsdrivna lösning bör få fortsätta utan inblandning av EU-reglering. Stock lending Även denna fråga anser Svenskt Näringsliv vara huvudsakligen en fråga för det privata avtalet mellan låntagaren och långivaren. Aktielån används i många olika sammanhang och på många olika marknader. Det kan vara för att temporärt överföra rättigheter som är knutna till värdepappren, men värdepappren kan också utgöra säkerhet för sedvanliga affärslåneavtal. Vi är därför skeptiska till införandet av en rekommendation om aktielån. Behovet och effekterna av de föreslagna rekommendationerna måste först analyseras mer grundligt. Särskilt punkt 4 i förslaget ovan synes märklig. Såvitt vi förstår skulle den innebära att så kallad blankning av aktier omöjliggörs, när låntagaren åläggs att omgående återlämna motsvarande aktier på långivarens begäran.
4 (5) Duties of intermediaries Svenskt Näringsliv är tveksam till om detta är något problem i Sverige. Vi ser därför inget behov av en EU-rekommendation om finansiella mellanhänders skyldigheter. Punkt 4 i förslaget ovan synes kunna medföra omfattande administrativt merarbete och kostnader hos både mellanhänderna och kontrollerande myndigheter. En sådan rekommendation är därmed knappast förenlig med Kommissionens initiativ för bättre reglering - Better Regulation. Disclosure of investors Svenskt Näringsliv delar bedömningen att åtgärder på EU-nivå inte behöver vidtas nu.
5 (5) Management companies of investment schemes Svenskt Näringsliv har inga synpunkter på Kommissionens fråga 6. FÖRENINGEN SVENSKT NÄRINGSLIV Göran Norén Anne Wigart