Kommunledningsförvaltningen Linn Carlsson,0550-88 009 linn.carlsson@kristinehamn.se Tjänsteskrivelse Datum 2016-09-28 Ks/2015:249 Sida 1(3) Kristinehamn Värme AB revidering av bolagsordning Förslag till beslut Kommunfullmäktige beslutar att i bolagsordningen för Kristinehamn Värme AB göra följande tillägg: Punkt 12, första stycket, som andra mening: Lösningsrätten ska endast kunna nyttjas för det hela antal aktier som erbjudandet omfattar. Punkt 12, som sista stycke: Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. Sammanfattning Bolagsverket har 2016-09-19 inkommit med ett föreläggande till det av Kristinehamns kommun och Värmevärden AB nybildade bolaget Kristinehamn Värme AB. Ärendet gäller skrivningen om hembud i bolagsordningen. Hembud innebär ett riktat erbjudande om köp eller inlösen av egendom till person som har förköpsrätt eller lösenrätt. (I aktieägaravtalet mellan Kristinehamns kommun och Värmevärden AB finns kompletterande bestämmelser under punkt 8, Förköpsrätt m.m.) Bolagsverket vill att det av hembudsförbehållet i bolagsordningen ska framgå: 1. Om färre aktier än erbjudandet omfattar kan inlösas Detta är tillagt i bolagsordningen under punkten 12, första stycket som andra mening: Lösningsrätten ska endast kunna nyttjas för det hela antal aktier som erbjudandet omfattar. 2. Att talan måste väckas inom x månader från det att lösningsanspråket framställts hos bolaget Detta är tillagt i bolagsordningen under punkten 12, som sista stycke: Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. Beslutsunderlag Tjänsteskrivelse 2016-09-26 Reviderad bolagsordning Kristinehamn Värme AB Aktieägaravtal 2016-08-18 KRISTINEHAMNS KOMMUN E-post kommunen@kristinehamn.se Postadress 1. Kommunledningskontoret 681 84 Kristinehamn Besöksadress Uroxen Kungsgatan 30 Telefon 0550-880 00 vx Fax 0550-880 11 Bankgiro 110-0213 Organisationsnr 212000-1868
2 Skickas till Kristinehamn Värme AB Kristinehamns Energi AB Anders Dahlén Kommunchef Linn Carlsson Kommunsekreterare
Org nr 559054-4630 Antagen på bolagsstämma 2016-08-18 Bolagsordning för Kristinehamns Värme AB 1 Firma Bolagets firma är Kristinehamns Värme AB. 2 Säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Kristinehamns kommun, Värmlands län. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att uppföra, äga och driva produktionsanläggningar och distributionssystem för värmeverksamhet inom Kristinehamns kommun, samt att inom detta område bedriva angränsande serviceverksamhet. Bolaget äger även utöva härmed sammanhängande verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst en 50.000 kronor och högst 200.000 kronor. 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 50.000 stycken och högst 200.000 stycken. 6 Styrelse Bolagets styrelse skall bestå av fem ordinarie ledamöter med två suppleanter för dem. Ledamöter av Bolagets styrelse väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, skall på ordinarie bolagsstämma utses en ordinarie revisor och en revisorssuppleant. Såväl revisorn som revisorssuppleanten skall vara auktoriserade revisorer. Bolaget får även utse revisionsbolag som revisor. Huvudansvarig revisor ska då vara auktoriserad. 1
Org nr 559054-4630 Antagen på bolagsstämma 2016-08-18 Minoritetsägare får därutöver utse en ordinarie lekmannarevisor och en suppleant för denna. Anmälan om utsedda lekmannarevisorer ska göras på ordinarie bolagsstämma och gälla för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 9 Plats för bolagsstämma Bolagsstämma skall hållas i Kristinehamn. 10 Ärenden på ordinarie bolagsstämma På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Val av två justeringsmän; 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 5. Godkännande av dagordning; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen; 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8. Val av styrelse 9. Val av revisor och revisorssuppleant 10. Anmälan om lekmannarevisor och suppleant till denne 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret. 2
Org nr 559054-4630 Antagen på bolagsstämma 2016-08-18 12 Hembudsskyldighet Har aktie övergått till någon, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Lösningsrätten ska endast kunna nyttjas för det hela antal aktier som erbjudandet omfattar. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämnt fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall motsvara de hembjudna aktiernas verkliga värde. Detta skall i brist på åsämjande bestämmas av skiljemän, som utses i den ordning som vid tillfället gällande lag om skiljemän stadgar. Mot skiljemännens beslut må talan ej föras. Lösenbeloppet skall erläggas inom 30 dagar från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. 3