Kommunstyrelsen Utdrag ur PROTOKOLL 2014-01-20 26 Ändringar i bolagsordning och ägardirektiv för Roslagsvatten AB och Knivsta Vatten AB KS-2013/1427 Beslut Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att anta kompletteringar av bolagsordningarna för Roslagsvatten AB och dess dotterbolag i enlighet med Roslagsvatten AB:s bilaga, daterad 2013-11-25. Kompletteringarna innebär att: a) verksamhetsföremålen samt ändamålet med bolagens verksamhet tydliggörs, b) de begränsningar som finns med hänsyn till de kommunala befogenheterna i 2 kap. kommunallagen tydliggörs, c) en bestämmelse om exklusiv kompetens för bolagsstämman införs. att anta kompletteringar av ägardirektivet för Roslagsvatten AB och i tillämpliga delar dess dotterbolag med en föreskrift om att bolagsstyrelsen i årsredovisningarna ska uttala sig om verksamhetens förenlighet med bolagsordningen m.m. att ge kommunstyrelsen i uppdrag att fatta årliga beslut om vissa förhållanden i de kommunala bolagen med underlag från årsredovisningarna och vid behov föreslå kommunfullmäktige att besluta om åtgärder. Ärendet Tjänsteskrivelse 2013-12-27, PM 2013-11-25, förslag till ändrad bolagsordning för Knivsta Vatten samt förslag till ändrad bolagsordning för Roslagsvatten har varit utsända. Ordförandens förslag till beslut delas ut på sammanträdet. Expedieras till: Akten
Handläggare Tjänsteskrivelse Diarienummer Tyra Wikström Datum KS-2013/1427 2013-12-27 Kommunstyrelsen Ändringar i bolagsordning och ägardirektiv för Roslagsvatten AB och Knivsta Vatten AB KS-2013/1427 Förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar att föreslå kommunfullmäktige besluta att med hänsyn till de ändrade bestämmelserna i kommunallagen samt lagen om offentlig upphandling föreslås att bolagsordningen i Roslagsvatten AB och Knivsta vatten AB justeras enligt nedan. Sammanfattning Vid årsskiftet 2012/2013 ändrades kommunallagen (KL) och lagen om offentlig upphandling (LOU). Ändringarna i kommunallagen innebär bland annat att det i bolagsordningen ska anges det kommunala ändamålet med det kommunala bolaget och att kommunen får en förstärkt uppsiktsplikt över bolaget. Ändringarna i LOU innebär att det i bolagsordningen behöver säkerställas att kommunen utövar tillräcklig kontroll över bolagets verksamhet samt bedriver huvuddelen av sin verksamhet tillsammans med bolaget. Om dessa villkor är uppfyllda behöver upphandling enligt LOU inte ske mellan parterna. På grund av de nya reglerna är det nödvändigt att komplettera bolagsordningarna och ägardirektiven för Roslagsvatten AB och dess dotterbolag. Majoriteten av kraven är tvingande. Följande åtgärder behövs för att uppfylla de ovan nämnda kraven: 1. Bolagsordningarna för Roslagsvatten AB och dess dotterbolag kompletteras med vissa uppgifter: a. verksamhetsföremålen samt ändamålet med bolagens verksamhet tydliggörs, b. de begränsningar som finns med hänsyn till de kommunala befogenheterna i 2 kap KL tydliggörs, c. en bestämmelse om exklusiv kompetens för bolagsstämman i vissa frågor införs. 2. Ägardirektivet för Roslagsvatten AB kompletteras med en föreskrift om att styrelsen i årsredovisningarna ska uttala sig om verksamhetens förenlighet med bolagsordningen m.m. 3. Kommunstyrelsen ska fatta årliga beslut om vissa förhållanden i de kommunala bolagen med underlag från årsredovisningarna Vid behov ska styrelsen också föreslå fullmäktige åtgärder.
Lena Fransson kommunchef Bilagor PM Ändringar i bolagsordningar och ägardirektiv för Roslagsvatten AB och Knivsta Vatten AB Bolagsordning Knivsta Vatten ändrad Bolagsordning Roslagsvatten ändrad
Sidan 1 av 4 XXX-XX-XX Knivstavatten AB Orgnr 556633-6227 BOLAGSORDNING FÖR KNIVSTAVATTEN AB FIRMA 1 Bolagets firma är Knivstavatten Aktiebolag. SÄTE 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Knivsta kommun. FÖREMÅLET FÖR 3 OCH ÄNDAMÅLET MED BOLAGETS VERKSAMHET Föremålet för och det kommunala ändamålet med bolagets verksamhet är att vara huvudman för vatten- och avloppsverksamheten i Knivsta kommun och att äga och förvalta allmänna anläggningar för ändamålet, samt därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska bedrivas åt ägaren/i ägarens ställe inom ramen för Knivsta kommuns kompetens. AKTIEKAPITAL 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK 100 000 och högst SEK 400 000. ANTAL AKTIER 5 Antal aktier skall vara lägst 1000 stycken och högst 4000 stycken. STYRELSE 6 Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter med högst 3 suppleanter. Ledamöter och suppleanter utses av kommunfullmäktige i Knivsta kommun för tiden från den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter nästa val till kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige utser också ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse.
Sidan 2 av 4 XXX-XX-XX REVISOR 7 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor med en suppleant. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den ordinarie bolagsstämma enligt 9 kap. 7 1 st aktiebolagslagen hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. LEKMANNAREVISOR 8 För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall kommunfullmäktige i Knivsta kommun utse en lekmannarevisor med suppleant. KALLELSE TILL 9 BOLAGSSTÄMMA Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. ÄRENDEN PÅ 10 ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling 1 Val av ordförande vid stämman 2 Upprättande och godkännande av röstlängd 3 Val av en eller två justeringsmän 4 Godkännande av dagordningen för stämman 5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport 7 Vid bolagsstämman skall beslut fattas om a) fastställelse av resultat- och balansräkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8 Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter, revisorn och lekmannarevisorn med suppleanter 9 Val av revisor och revisorssuppleant 10 Anmälan av kommunfullmäktiges val av styrelse, ordförande, vice ordförande samt lekmannarevisor 11 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
Sidan 3 av 4 XXX-XX-XX BOLAGSSTÄMMANS 11 KOMPTETENS Beslut i följande frågor ska alltid fattas av bolagsstämman: - Bildande av bolag. - Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant. - Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt. RÖSTRÄTT 12 Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. RÄKENSKAPSÅR 13 Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår. HEMBUD 14 Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget skall aktien genast hembjudas aktieägarna genom inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget med en anmodan till den som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan till styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämt fördelas bland dem som fastställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall, där fånget är köp, utgöras av köpeskillingen, men eljest av belopp, som i brist av åsämjande, bestämmas i den ordning som lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer
Sidan 4 av 4 XXX-XX-XX lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. BESLUT AV PRINCIPELL BETYDELSE 15 Kommunfullmäktige i Vaxholms stad skall ges tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten fattas som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. ÄNDRING AV BO- 16 LAGSORDNINGEN Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Knivsta kommun. **************************** Denna bolagsordning har antagits xxxx-xx-xx
1 ROSLAGSVATTEN AB 556142-2394 BOLAGSORDNING FÖR ROSLAGSVATTEN AB FIRMA 1 Bolagets firma är Roslagsvatten AB. SÄTE 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Österåkers kommun. FÖREMÅLET FÖR OCH ÄNDAMÅLET MED BOLAGETS VERKSAMHET 3 Föremålet för och det kommunala ändamålet med bolaget är - att tillhandahålla dricksvatten samt avleda och rena avloppsvatten inom Knivstas, Vallentunas, Vaxholms och Österåkers kommuner, - att äga och förvalta aktier i bolag vilka är ägare till kommunala anläggningar i Knivstas, Vallentunas, Vaxholms och Österåkers kommuner och - att insamla, transportera, återvinna och bortskaffa avfall inom Vaxholms och Österåkers kommuner samt - att bedriva konsultverksamhet inom ovanstående områden och annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska bedrivas åt ägarna/i ägarnas ställe inom ramen för respektive kommuns kompetens. AKTIEKAPITAL 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.
2 ANTAL AKTIER 5 Antal aktier skall vara lägst 30 000 stycken och högst 120 000 stycken. STYRELSE 6 Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst sju ledamöter med högst fyra suppleanter. Av styrelseledamöterna skall, såvida ägarna inte överenskommer om annat, Österåkers kommunfullmäktige utse två ledamöter och Vaxholms, Vallentunas och Knivstas kommunfullmäktige en ledamot. Av suppleanterna äger Österåkers, Vaxholms, Vallentunas och Knivstas kommunfullmäktige rätt att utse en suppleant vardera. Ledamöter och suppleanter utses för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den ordinarie årsstämma som följer närmast efter nästa val till kommunfullmäktige i Österåkers kommun. Styrelseordförande utses av kommunfullmäktige i Österåkers kommun. Övrig konstituering sker inom styrelsen. Bolagets styrelse äger rätt att adjungera personer med särskild kompetens inom bolagets verksamhetsområden. REVISORER 7 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor med en suppleant. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den årsstämma enligt 9 kap 21 1 st aktiebolagslagen (2005:551) som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
3 LEKMANNAREVISORER 8 För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall kommunfullmäktige i Österåkers kommun, Vaxholms stad, Vallentuna kommun och Knivsta kommun utse vardera en lekmannarevisor med suppleant. KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. ÄRENDE PÅ ÅRSSTÄMMA 10 På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val en eller två justeringsmän 5. Fastställande av dagordningen för stämman 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen 8. Beslut om a. Fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställande balansräkningen c. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorerna med suppleanter 11. I förekommande fall val av revisor och revisorssuppleant 12. I förekommande fall anmälan av kommunfullmäktiges val av styrelse, ordförande, samt lekmannarevisorer med suppleanter. 13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
4 BOLAGSSTÄMMANS KOMPETENS 11 Beslut i följande frågor ska alltid fattas av bolagsstämman: - Bildande av bolag. - Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant. - Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt. RÄKENSKAPSÅR 12 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. RÖSTRÄTT 13 Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. HEMBUD 14 Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget, men en anmodan till den som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarie publicus, dock att om samtidigt
5 flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämnt fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som i brist av åsämjande, bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösenanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. UPPSÄGNING 15 För det fall Part säger upp aktieägaravtalet till upphörande, utan att avtalsbrott föreligger, skall Parten ha rätt och skyldighet att förvärva aktierna i Partens Dotterbolag för nominella värdet. Vid uppsägning av Part enligt ovan är sådan Part skyldig att hembjuda sina aktier i Bolaget till övriga Parter. Efter övertagande av Parts aktier enligt ovan skall detta Aktieägaravtal fortsätta att gälla mellan övriga Parter men Aktieägaravtalet och Bolagets bolagsordning skall justeras i tillämpliga delar. BESLUT AV PRINCIPIELL BETYDELSE 16 Kommunfullmäktige i Österåkers, Vaxholms, Vallentuna och Knivsta kommuner skall ges tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten fattas som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.
6 ÄNDRING AV BOLAGSORDNING 17 Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Österåkers, Vaxholms, Vallentuna och Knivsta kommuner. **************************** Denna bolagsordning har antagits på bolagsstämma XXX-XX-XX