: S Tid: 25.3.2009 kl. 14.30 Plats: Närvarande: Helsingfors Mässcentrum, Helsingfors Vid stämman var de aktieägare som framgår av den vid stämman fastställda röstlängden närvarande eller representerade. 1 ÖPPNANDE AV STÄMMAN Närvarande var också nio styrelseledamöter, verkställande direktören, bolagets revisor, representanter för bolagets högsta ledning, representanter för massmedia samt teknisk personal. Stämman öppnades av styrelsens ordförande Björn Wahlroos, som presenterade en kort översikt över ekonomiska konjunkturer och bolagets dividendutdelning politik. 2 KONSTITUERING AV STÄMMAN Till ordförande för bolagsstämman valdes lagman Pekka Merilampi, som kallade General Counsel Juha Mäkelä till sekreterare. Ordföranden redogjorde för de ordningsregler som gäller vid stämman. Antecknades, att stämman hölls på finska med simultantolkning till engelska. Därtill inspelas mötet på ljud- och videoband. 3 VAL AV JUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV RÖSTRÄKNINGEN Christian Sandström valdes till protokolljusterare. Matti Rusanen och Dag Wallgren valdes till övervakare av rösträkningen. 4 KONSTATERANDE AV STÄMMANS LAGLIGHET Antecknades, att stämmokallelsen hade publicerats den 25.2.2009 i Helsingin Sanomat och Hufvudstadsbladet samt i Aamulehti, Kauppalehti, Maaseudun Tulevaisuus, Financial Times (europeisk upplaga) och The Wall Street Journal (US upplaga). Stämmokallelsen hade också publicerats den 5.2.2009 på bolagets Internetsidorna. 1
Konstaterades, att bolagsstämman hade sammankallats i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen och var beslutför. Stämmokallelsen bifogades till protokollet (Bilaga 4). 5 KONSTATERANDE AV NÄRVARO VID STÄMMAN OCH FASTSTÄLLANDE AV RÖSTLÄNGDEN Röstlängden framlades, enligt vilken 1 548 aktieägare var närvarande antingen personligen eller genom legal ställföreträdare eller befullmäktigat ombud. Antecknades, att 208 914 566 aktier och röster var representerade vid stämmans öppnande. Röstlängden bifogades till protokollet (Bilaga 5A). Antecknades, att röstlängden fastställs separat inför en eventuell röstning att motsvara deltagandet vid tidpunkten i fråga. Ordföranden antecknade, att ombud Kati Lappalainen av Nordea Pankki Suomi Oyj, ombud Ismo Männistö av Skandinaviska Enskilda Banken och ombud Niina Väisänen av Svenska Handelsbanken AB (publ) hade före bolagsstämman tillställt röstanvisningar som i förväg hade inlämnats av förvaltarregistrerade aktieägare representerade av dem. I enlighet med röstanvisningarna aktieägare antingen motsatte sig beslutförslaget eller inte deltog i ärendets behandlig eller röstar blankt ifrågavarande punkter på röstanvisningarna. Aktieägarna kräver inte omröstning, om ordföranden kan pålitligt konstatera, att rösterna av de ifrågavarande aktieägarna inte påverkar resultatet av beslut. Röstanvisningarna har bifogats med protokollet och, om inte annat separat angivits, har besluten fattats enhälligt, förutom röster mot förslaget eller blanka röster enligt bilagor (Bilagor 5B, C och D). 6 FRAMLÄGGANDE AV BOKSLUT, KONCERNBOKSLUT, VERKSAMHETSBERÄTTELSE OCH REVISIONSBERÄTTELSE FÖR ÅR 2008 Verkställande direktör Jussi Pesonen gav en översikt över koncernens verksamhet för 2008. Bokslutet, koncernbokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse för räkenskapsperioden 1.1.-31.12.2008 framlades, och antecknades att bokslutshandlingarna hade funnits tillgängliga på bolagets Internetsidor från och med den 27.2.2009 och att de därtill var tillgängliga vid bolagsstämman. Bokslutshandlingarna bifogades till protokollet (Bilaga 6A). Revisionsberättelsen framlades och bifogades till protokollet (Bilaga 6B). 2
7 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNBOKSLUTET Bolagsstämman fastställde bokslutet för räkenskapsperioden 1.1.-31.12.2008. 8 BESLUT OM DISPOSITION AV DEN VINST SOM BALANSRÄKNINGEN UTVISAR OCH DIVIDENDUTDELNING Antecknades, att moderbolagets utdelningsbara medel enligt balansräkningen per den 31 december 2008 uppgick till 3 030 264 469,16 euro. Konstaterades, att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utdelas för de aktier som är i utomstående ägo i dividend 0,40 euro per aktie, totalt 207 981 658 euro. Enligt förslaget utbetalas dividend till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen, den 30 mars 2009, är registrerade i den ägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Enligt förslaget utbetalas dividenden den 8 april 2009. Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att av moderbolagets utdelningsbara medel utdelas i dividend 0,40 euro per aktie, totalt 207 981 658 euro till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen, den 30 mars 2009, är registrerade i den ägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas den 8 april 2009. 9 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTER OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Bolagsstämman beslöt bevilja styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsperioden 1.1.-31.12.2008. 10 BESLUT OM STYRELSELEDAMÖTERNAS ARVODEN Antecknades, att styrelsens nominerings- och förvaltningskommitté hade föreslagit för bolagsstämman att arvodena för styrelseledamöterna förblir oförändrade, det vill säga, som årsarvoden för styrelse- och utskottledamöter som inte tillhör den operativa ledningen föreslås följande: styrelseordföranden 175 000 euro, styrelsens vice ordförande och revisionskommitténs ordförande 120 000 euro och ledamöterna 95 000 euro. För styrelsemöten som hålls på annan ort än en styrelseledamots hemort utbetalas dagtraktamente enligt bolagets resereglemente. Därtill föreslås kostnader för resa och logi ersätts enligt faktura. Årsarvodet utbetalas så att 60 procent av årsarvodets belopp utbetalas kontant och 40 procent i form av aktier i bolaget, som förvärvas och överlåts till styrelseledamöter. Aktierna förvärvas inom två veckor från den tidpunkt då delårsrapporten för perioden 1.1 31.3.2009 publiceras. 3
Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens nominerings- och förvaltningskommitténs förslag att till de styrelseledamöter som väljs betalas följande årsarvoden för mandatperioden som utgår vid utgången av 2010 års ordinarie bolagsstämma: styrelsens ordförande 175 000 euro, styrelsens vice ordförande 120 000 euro, revisionsutskotts ordförande 120 000 euro, och övriga styrelseledamöter var 95 000 euro. Årsarvodet utbetalas så att 60 procent av årsarvodets belopp utbetalas kontant och 40 procent i form av aktier i bolaget, som förvärvas och överlåts till styrelseledamöter. Aktierna förvärvas inom två veckor från den tidpunkt då delårsrapporten för perioden 1.1 31.3.2009 har publicerats. För styrelsemöten som hålls på annan ort än en styrelseledamots hemort utbetalas dagtraktamente enligt bolagets resereglemente. Därtill ersätts kostnader för resa och logi enligt faktura. 11 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER Antecknades, att enligt 4 av bolagsordningen styrelsen består av ordförande, två vice ordförande och minst två eller högst nio medlemmar. Mandatperioden för styrelsemedlem vidtar omedelbart efter den bolagsstämma på vilken valet förrättats och utgår vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Det nuvarande antalet styrelseledamöter är tio (10). Konstaterades, att styrelsens nominerings- och förvaltningskommitté hade föreslagit för bolagsstämman att antalet syrelseledamöter i bolaget fastställs till nio (9). Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens nominerings- och förvaltningsutskotts förslag, att antalet styrelseledamöter fastställs till nio (9). 12 VAL AV STYRELSELEDÄMÖTER Antecknades, att styrelsen nuvarande består av följande tio (10) ledamöter: Björn Wahlroos, styrelsens ordförande Berndt Brunow, styrelsens vice ordförande Georg Holzhey, styrelsens vice ordförande Matti Alahuhta Michael Bottenheim Karl Grotenfelt Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ursula Ranin 4
Veli-Matti Reinikkala Konstaterades, att styrelsens nominerings- och förvaltningskommitté hade föreslagit för bolagsstämman att till styrelseledamöter återväljs följande personer för den mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2010: Björn Wahlroos Berndt Brunow Georg Holzhey Matti Alahuhta Karl Grotenfelt Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ursula Ranin Veli-Matti Reinikkala. Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens nominerings- och förvaltningskommitténs förslag, att återvälja ovan nämnda personer för den mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2010. 13 BESLUT OM REVISORNS ARVODE Konstaterades, att styrelsens revisionskommitté hade föreslagit för bolagsstämman att arvodet till den revisor som väljs betalas enligt faktura. Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens revisionskommitténs förslag, att arvodet till den revisor som väljs betalas enligt faktura. 14 VAL AV REVISOR Konstaterades, att styrelsens revisionskommitté hade föreslagit för bolagsstämman att till revisor återväljs CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab för den mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2010. Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens revisionskommitténs förslag, att till revisor återväljs CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab för den mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2010. Antecknades, att PricewaterhouseCoopers Ab hade meddelat att CGRrevisor Juha Wahlroos utses till huvudansvarig revisor. 5
15 STRYRELSENS FÖRSLAG OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Konstaterades, att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att 10 i bolagets bolagsordning ändras att lyda enligt följande: 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma publiceras på bolagets Internetsidor samt i en eller flera i Helsingfors utkommande dagstidningar tidigast tre (3) månader före den i 9 avsedda sista anmälningsdagen och senast 21 dagar före bolagsstämman. Bolagsstämman beslöt ändra bolagets bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag. 16 BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER Konstaterades, att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier på följande villkor. Antalet egna aktier som skall förvärvas kan uppgå till högst 51 000 000 aktier. Bemyndigandet omfattar även rätten till mottagande av egna aktier i bolaget som pant. De egna aktierna förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas innehav med fritt eget kapital i bolaget till gängse marknadspris vid tiden för förvärvet vid offentlig handel på de marknadsplatser där bolagets aktie eller särskilda bevis som berättigar till aktier har upptagits för offentlig handel. Aktierna förvärvas för att användas som vederlag vid eventuella företagsköp eller andra arrangemang som hör till bolagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, som en del av bolagets incitamentssystem eller för att innehas, på annat sätt överlåtas eller makuleras av bolaget. Förvärvsbemyndigandet är i kraft under 18 månader från bolagsstämmans beslut och upphäver bolagsstämmans beslut om bemyndigande att förvärva egna aktier av den 26 mars 2008. Styrelsens förslag bifogades till protokollet (Bilaga 16). Bolagsstämman beslöt bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier in enlighet med styrelsens förslag. 6
17 AVSLUTANDE AV STÄMMAN Ordföranden konstaterade att samtliga ärenden på föredragningslistan behandlats och att protokollet finns till påseende på bolagets Internetsidor från och med den 8.4.2009. Ordföranden förklarade stämman avslutad kl. 15.45. Bolagsstämmans ordförande: Pekka Merilampi In fidem: Juha Mäkelä Protokollet justerat och godkänt: Christian Sandström 7
BILAGOR Bilaga 4 Kallelse till bolagsstämma Bilaga 5A Röstlängden Bilaga 5B Röstanvisningar/Nordea Pankki Suomi Oyj Bilaga 5C Röstanvisningar/Skandinaviska Enskilda Banken Bilaga 5D Röstanvisningar/Svenska Handelsbanken AB (publ) Bilaga 6A Bokslut 31.12.2008 och Styrelsens verksamhetsberättelse 2008 Bilaga 6B Revisionsberättelse/PricewaterhouseCoopers Ab Bilaga 16 Styrelsens förslag om bemyndigande av styrelsen att förvärva egna aktier 8