Styrelsers sammansättning och ersättningsnivåer i svenska företag

Styrelsers sammansättning och ersättningsnivåer i svenska företag April 2016 En undersökning av ersättningsnivåer och sammansättning av styrelser för företag listade på Mid Cap 2014. 28 % kvinnliga styrelseledamöter. 425 700 kr styrelseordförandes arvode i genomsnitt. www.pwc.se

2 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Innehåll Contents Förord...4 Sammanfattning...5 Metod...8 1. Bolagens profil...9 2. Styrelsens sammansättning... 13 3. Styrelsens arbete... 21 4. Styrelsens ersättningar...24 5. Styrelsens totala arvode...34 6. En sammanställning av styrelsens ersättningar...38 7. Large Cap och Small Cap...39 8. Definitioner... 41 9. Bolag som ingår i undersökningen...42 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 3

Förord Detta är en rapport från PwC Sverige som undersöker svenska styrelseledamöters ersättning och sammansättning baserat på publik information hämtad från bolagens årsredovisningar och kallelser till bolagsstämma. I denna rapport har vi valt att begränsa undersökningen till de bolag som fanns listade på Stockholmsbörsens så kallade Mid Cap lista per den 1 januari 2014. Totalt ingår 77 bolag. Du hittar en förteckning över dessa bolag i slutet av rapporten. Vi hoppas att denna rapport kommer att vara till nytta för dig när ni ska bestämma arvodesnivåerna inför stämmorna 2016. Har du några frågor eller kommentarer är du välkommen att kontakta oss. Med vänliga hälsningar Anna Gustring Boman, PwC 4 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Sammanfattning I årets undersökning av styrelsers ersättningar och arbetssätt i bolag listade på Mid Cap ser vi ett antal intressanta områden som vi utvecklar närmare i denna rapport. Dessa områden är framförallt styrelsers sammansättning avseende såväl jämställdhet, mångfald och styrelsers ersättning: 33% Andelen kvinnliga styrelseledamöter har ökat med cirka 33 procent mellan åren 2012 och 2015 Andelen kvinnliga ledamöter utgör i genomsnitt 28 procent av ledamöterna i bolagen listade på Mid Cap. Vid 2015 års bolagsstämmor uppgick andelen kvinnliga ledamöter till 32 procent, det vill säga en ökning med fyra procentenheter. Ser vi till utvecklingen de senaste åren har andelen kvinnliga ledamöter ökat från 24 procent 2012 till 32 procent vid vår senaste mätning, en ökning med cirka 33 procent mellan åren 2012 och 2015. Skulle denna trend hålla i sig skulle andelen kvinnliga ledamöter i svenska bolagsstyrelser på Mid Cap passera 40 procent redan 2018, vilket motsvarar regeringens mål. En ytterligare dimension är mång falds frågan som kommer att bli belyst i bolagsstyrningsrapporterna för noterade bolag från och med 2017. Bolagsstyrningsrapporten ska inkludera uppgifter om dels huruvida bolaget har någon mångfaldspolicy och dels hur policyn tillämpats med avseende på styrelsens sammansättning. Under 2014 går andelen ledamöter födda på 60-talet om andelen ledamöter födda på 50-talet. Det är också en relativt stor ökning av andelen ledamöter födda på 70-talet till skillnad från ledamöter födda på 30- och 40-talet som minskar. Det sker alltså en övergripande föryngring bland ledamöterna. Värt att notera är dock att föryngringen är något lägre än förväntat då de bolag som listades under 2014 har en något högre genomsnittsålder. Vidare noterar vi att genomsnittligt antal år i styrelsen har minskat något under 2014. Här är förhållandet motsatt bland de bolag som var listade 1 januari 2013 eftersom genomsnittligt antal år är högre i denna grupp av bolag. Under 2014 valdes 94 nya ledamöter in i styrelserna i bolag listade på Mid Cap, en klar ökning jämfört med 2013. 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 5

De genomsnittliga arvodena har minskat något mellan 2013 och 2014 men förväntas öka till en högre nivå 2015 jämfört med 2014. Många styrelseledamöter på Mid Cap har fler styrelseuppdrag vilket leder till att flera styrelseledamöter har ett eller flera styrelsemöten i veckan. Genomsnittlig ersättning till styrelsens ordförande uppgick 2014 till 425 700 kronor, en minskning med nästan 25 000 kronor jämfört med 2013. Vid jämförelse med årsstämmoprotokollen för 2015 ser vi en viss ökning av arvodena där det genomsnittliga arvodet ökar till 459 000 kronor. De bolag som arvoderar styrelseordförande högst är IFS AB följt av Eniro AB och Nobia AB. Den genomsnittliga ersättningen till en ordinarie styrelseledamot uppgick 2014 till 204 800 kronor, en minskning med nästan 10 000 kronor från året innan. Vid jämförelse med årsstämmoprotokollen för 2015 ser vi en liten ökning av arvodena där det genomsnittliga arvodet ökar till 221 600 kronor. Det är fortsatt samma bolag som ligger tre-i-topp avseende arvodering av ledamöter som för ordförande, dock i en annan ordning där Eniro AB erbjuder högst arvode följt av IFS AB och Nobia AB. Mot bakgrund av att antalet styrelsemöten i genomsnitt uppgår till mellan 12 och 14 möten på årsbasis innebär det många möten för ledamöter med flera uppdrag. Två uppdrag innebär drygt ett möte varannan vecka, tre uppdrag innebär nästan ett i veckan, fem uppdrag innebär minst ett möte i veckan. Sett i ett ersättningssammanhang innebär tre styrelseuppdrag på Mid Cap ett genomsnittligt arvode 1 om cirka 850 000 kronor, fyra uppdrag cirka 1 000 000 kronor, fem uppdrag cirka 1 200 000 kr. En naturlig följdfråga blir således om det är rimliga arvoden i relation till nedlagd tid och den risk som ledamoten tar på sig i samband med sitt uppdrag. Uppgifterna i undersökningen är publika och återfinns i årsstämmoprotokoll och årsredovisningar. I årets underlag ingår 77 svenska bolag listade på börsens Mid Cap lista per 1 januari 2014, till skillnad från föregående års undersökning där 64 bolag var representerade (listade bolag per 1 januari 2013). Vi upplever därmed att det har varit ett ganska turbulent år på Mid Cap där så många som 25 bolag noterades under 2014 eller bytte lista, det vill säga bolaget flyttades upp från Small Cap-listan eller till Large Caplistan. Detta har inneburit att branschen Basic Materials inte längre finns representerat i denna undersökning. 6 Mid Cap Styrelseundersökning 2016 1. Vi antar då att ett av uppdragen är som styrelseordförande.

2016 Styrelseundersökning Mid Cap 7

Metod Detta är en undersökning av styrelsens sammanställning, ersättning och arbete gällande Stockholmsbörsens Mid Cap bolag. För 2014 ingår 77 bolag i undersökningen, vilka namnges i slutet av rapporten. Vi har valt att endast inkludera svenska aktiebolag. Undersökningen har genomförts genom att samla in data och information från bolagens årsredovisningar för 2014 samt från årsstämmoprotokollen från årsstämmorna 2015. Undersökningen omfattar således endast publik information. För bolag med brutna räkenskapsår har vi beaktat information avseende det räkenskapsår som avslutades under 2014. Avseende årsstämmoprotokollen 2015 saknas två av bolagen listade på Mid Cap 1 januari 2014 eftersom dessa bolag har en inplanerad årsstämma först i december 2015. Utav de 64 bolag som var noterade 1 januari 2013 var 57 bolag fortsatt noterade 1 januari 2014. I förekommande fall har dessa bolag utgjort en referensgrupp. Som styrelseledamot avses endast sådan ledamot som valts av företagets stämma. Arbetstagarnas representanter i styrelsen och eventuella suppleanter har inte inkluderats i undersökningen. I de fall bolaget redovisar i Euro har detta belopp omräknats till SEK med ledning av Riksbankens genomsnittskurs för 2014. I ett fall har bolaget själv angivit en omräkningskurs varvid denna har använts. Rapporten och våra kommentarer har baserats på PwC:s tolkning av det insamlade materialet. 8 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Bolagens profil 8% 13% 26% Consumer goods Consumer services Financial 8% 22% 1% 5% Health Care Oil & Gas Technology 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 9

1.1 Bransch De bolag som har inkluderats i undersökningen är listade på Stockholmsbörsens så kallade Mid Cap-lista per den 1 januari 2014. För 2014 ingår sammanlagt 77 svenska aktiebolag till skillnad från föregående år då 64 bolag ingick i undersökningen. 2014 var ett händelserikt år på Mid Cap där så många som 20 bolag noterades på listan, varav hälften av bolagen var nynoteringar och den andra halvan utgjordes av bolag som flyttats upp från Small Cap-listan. Vidare lämnade fem bolag listan. Dessa bolag flyttade upp till Large Cap-listan. Inget bolag avnoterades från Mid Cap-listan under 2014. Bolagen i undersökningen fördelar sig på följande branscher, se illustration på sidan 9. Vi har använt samma branschindelning som Stockholmsbörsen. Den bransch som ökade mest under 2014 är med sju bolag. Branschen Basic Materials har helt försvunnit från den undersökta grupp. Omsättning per bransch (MSEK) Consumer Goods 5 812 12 392 4 249 Consumer Services 7 541 852 1 016 2 525 250 Health Care 809 2 569 10 5 367 13 510 339 Oil & Gas 350 350 350 Technology 2 065 4 748 234 38 006 0 5000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 Min omsättning Genomsnitt omsättning Max omsättning 10 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

1.2 Omsättning och antal anställda Bolagens omsättning under 2014 varierar mellan cirka tio miljoner kronor och cirka 38 006 miljoner kronor. Den genomsnittliga omsättningen är cirka 3 895 miljoner kronor och medianföretaget har en omsättning på cirka 2 525 miljoner kronor. Branscher med högst sammanlagd omsättning är liksom förra året Consumer Services och medan Oil & Gas, Health Care och Technology är de branscher med lägst omsättning. Omsättningen inom Technology har ökat, sannolikt till följd av det ökade antalet bolag inom denna bransch. Trots detta är Technology en av de branscher med lägst omsättning. Högst genomsnittlig omsättning finns inom Consumer Services, 7 541 miljoner kronor, och inom Consumer Goods, 5 812 miljoner kronor tätt följt av med 5 367 miljoner kronor. Antalet anställda per bransch Consumer Goods 2 716 6 636 1 660 Consumer Services 2 964 401 105 385 5 Health Care 332 1 564 58 4 236 12 329 Antalet anställda i bolagen varierar mellan fem till cirka 20 500 personer. I genomsnitt har bolag inom Mid Cap cirka 2 100 anställda under 2014, vilket är cirka 300 färre året innan. Liksom resultatet visade i föregående års rapport har flest antal anställda totalt sett med cirka 93 000 personer. Det största bolaget avseende antal anställda finns inom och har cirka 20 500 anställda följt av ett bolag inom Consumer Services med cirka 12 000 anställda. 228 Oil & Gas 17 17 17 Technology 1 044 2 645 104 20 539 0 5000 10 000 15 000 20 000 25 000 Min antal anställda Genomsnitt antal anställda Max antal anställda 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 11

Styrelsens sammansättning Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet. Vidare ska styrelsen ha en sammansättning som med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska en jämn könsfördelning eftersträvas. 12 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

2.1 Antal styrelseledamöter Det totala antalet styrelseledamöter har ökat och uppgår nu till 501 till skillnad från i föregående års rapport då antalet uppgick till 415. I medeltal har varje styrelse 6,5 ledamöter. Vi har endast beaktat ledamöter valda av bolagsstämman, det vill säga vi har inte beaktat suppleanter eller de ledamöter som är utsedda av arbetstagarnas organisationer. Genomsnittligt antal ledamöter per bransch (antal) Consumer Goods Även i år kan vi konstatera att det finns ett samband mellan omsättning och antal styrelseledamöter. Vid högre omsättning ser vi även ett högre antal ledamöter i bolagens styrelser. När det gäller antal styrelseledamöter i förhållande till antal anställda kan ett visst samband skönjas, även om detta samband inte är lika stark. 7 501 totala antalet styrelseledamöter. 6,5 antal styrelseledamöter i medeltal. Consumer Services 7 6 Health Care 7 7 Oil & Gas 5 Technology 6 0 1 2 3 4 5 6 7 8 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 13

33% procentuell ökning av antalet kvinnliga styrelseledamöter mellan år 2012 och 2015. 2.2 Styrelsens könsfördelning Vår undersökning visar att fördelningen mellan män och kvinnor var 72 procent män och 28 procent kvinnor. Andelen kvinnor har därmed ökat med två procent jämfört med föregående års rapport. Antalet kvinnliga styrelseordföranden uppgår till fyra. Efter 2015 år årsstämmor har andelen kvinnliga ledamöter ökat till 32 procent, det vill säga en ökning med fyra procent. Vår slutsats är därmed att andelen kvinnor i Mid Caps styrelser ökar över tid. Den procentuella fördelningen mellan kvinnor och män varierar något mellan branscherna. Störst andel kvinnliga ledamöter finns inom Consumer Goods och med 34 respektive 32 procent. Consumer Goods är också den bransch som har haft den största ökningen av andelen kvinnor (+ sex procent), följt av Health Care (+ Fem procent). och Technology har minskat andelen kvinnliga ledamöter med fyra respektive tre procent. Bland de bolag som ingår i referensgruppen har andelen kvinnor ökat i samtliga branscher med mellan tre till fem procent, dock inte inom, Oil & Gas och Technology där andelen kvinnor är densamma som vid förra årets undersökning. Könsfördelning 2014 72% Man 28% Kvinna 14 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Andelen män och kvinnor i styrelsen per bransch Consumer Goods 34% Consumer Services 26% 32% 66% 74% 68% Health Care 25% 75% 24% 76% Oil & Gas 20% 80% Technology 26% 74% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 Kvinnor Män 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 15

Vd i styrelsen (procent) 40% 60% 2.3 Vd i styrelsen I 40 procent av de undersökta bolagen ingår vd i styrelsen, vilket i princip är identiskt med föregående års undersökning. 2.4 Sammansättning med hänsyn till kompetens, erfarenhet och bakgrund 2.4.1 Ålder majoritet är emellertid marginell, 35 procent av styrelseledamöterna är födda på 60-talet och 34 procent på 50-talet. Nio procent av styrelseledamöterna är födda på 70-talet vilket är en ökning från föregående års rapport (+ tre procent). Även i år minskar andelen ledamöter födda på 30- och 40-talen ( fem procent). 0 1 Under 2014 ökade antalet 60-talister och har nu gått om 50-talisterna i antal ledamöter i styrelserna. 60-talisternas Genomsnittsåldern i styrelsen Åldersfördelning styrelseledamöter 1931-1940 11 15% 12% 1941-1950 108 1951-1960 170 73% 1961-1970 173 61-70 51-60 41-50 1971-1980 33 1981-1990 6 0 50 100 150 200 16 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Genomsnittsåldern för hela styrelsen är 56 år. Cirka 73 procent av bolagen har en genomsnittsålder för styrelsen som är mellan 51 och 60 år att jämföra med föregående års rapport då samma genomsnittliga ålder för styrelsen utgjordes av 75 procent. Andelen styrelser med en genomsnittsålder mellan 41 och 50 år är densamma som i föregående års rapport, det vill säga 12 procent. Däremot har andelen styrelser med en genomsnittsålder mellan 61 och 70 år ökat med fem procent till 16 procent. I referensgruppen har andelen styrelser med en genomsnittsålder mellan 51 och 60 år ökat något samtidigt som andelen styrelser med en genomsnittsålder mellan 61 och 70 år har minskat något. Detta tyder på en trend mot en lägre genomsnittlig ålder i styrelserna i referensgruppen vilken utgörs av bolag som var listade på Mid Cap 1 januari 2013 och som fortsatt var kvar på denna lista 1 januari 2014. 2.4.2 Antal år i styrelsen Undersökningen visar att 55 procent (52 procent) av ledamöterna i Mid Cap-bolagen har suttit i nuvarande styrelse i upp till fem år och 25 procent (28 procent) har suttit i samma styrelse mellan sex och tio år. 80 procent av styrelseleda möterna har således suttit i samma styrelse upp till tio år. Detta tyder på en ökning av omsättningen bland styrelseledamöterna. Å andra sidan har andelen som suttit i styrelsen i mer än 30 år ökat med en procent under 2014. Vi kan då dra slutsatsen att det fortsatt finns en viss tröghet i rörligheten bland äldre styrelseledamöter. Vid jämförelse med referensgruppen ser vi en betydligt mer begränsad rörlighet där årets resultat indikerar att antalet år i styrelsen i princip är identisk med föregående år. Därmed kan vi dra slutsatsen att referensgruppen inte bidrar till det skifte mot kortare tid i styrelserna som vi ser i 2014 år bolag. Under 2014 var 94 ledamöter föremål för nyval, vilket är en klar ökning från 2014 års undersökning då endast 49 nya ledamöter valdes in i styrelsen. I referensgruppen valdes 67 nya styrelseledamöter in. 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 17

Det finns ledamöter som har upp till fem unika styrelseuppdrag på Mid Cap. 2.4.3 Övriga styrelseuppdrag Av de 501 ledamöterna är 438 ledamöter unika. Utav de 438 unika ledamöterna på Mid Cap har 58 ledamöter enbart ett styrelseuppdrag. 380 av ledamöterna (87 procent av de unika ledamöterna) har fler än ett styrelseuppdrag. Av de 380 ledamöterna har 103 ledamöter minst ett av dessa uppdrag i ett bolag listat på Mid Cap. Det finns ledamöter som har upp till fem unika styrelseuppdrag på Mid Cap. Vi noterar vidare att det är vanligt att ledamöterna har styrelseuppdrag i olika branscher. Mot bakgrund av att antalet styrelsemöten i genomsnitt uppgår till mellan 12 och 14 stycken på årsbasis blir det många möten för ledamöter med flera uppdrag. Två uppdrag innebär i genomsnitt drygt ett möte varannan vecka, tre uppdrag innebär i genomsnitt nästan ett möte i veckan, fem uppdrag innebär i genomsnitt ett, ibland två möten i veckan. Antal år i samma styrelse (procent) 1-5 55% 6-10 25% 11-15 12% 16-20 2% 21-25 2% 26-30 1% 31-35 1% 36-41 1% 0 10 20 30 40 50 60 Ledamöter som förekommer i fler styrelser (procent) 24% 13% Förekommer i fler styrelser varav ett är i ett bolag listat på Mid Cap Förekommer inte i fler styrelser Förekommer i fler styrelser 63% 18 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Styrelsens arbete Styrelsens arbetsformer fastställs av styrelsen. Detta kan gälla antal styrelsemöten per år och om styrelsen ska inrätta utskott. 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 19

Antal styrelsemöten per år 5-9 27 3.1 Styrelsemöten 10-14 33 3.1.1 Antal styrelsemöten I genomsnitt har bolagen haft tolv styrelsemöten under 2014 vilket är en ökning med ett möte jämfört med 2014 års undersökning. Vi har utgått från de uppgifter om antal möten som angivits i bolagens bolagsstyrningsrapporter. De flesta bolag har 12 till 14 möten per år. Den bransch som utmärker sig är där det genomsnittliga antalet styrelsemöten uppgår till endast nio möten per år. 15-19 9 20-24 5 25-29 2 30-34 1 0 5 10 15 20 25 30 35 Vi har inte funnit något samband mellan antal styrelsemöten i förhållande till bolagets omsättning eller i förhållandet till antal anställda inom bolaget. Genomsnittligt antal styrelsemöten per bransch Consumer Goods Consumer Services 12 13 Health Care 14 14 9 Oil & Gas 14 Technology 13 0 2 4 6 8 10 12 14 16 20 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Majoriteten av styrelsers ledamöter närvarar vid 100 procent av styrelsens möten. 3.1.2 Närvaro Undersökningen visar att majoriteten av styrelsens ledamöter närvarar vid 100 procent av styrelsens möten. Cirka 15 procent av ledamöterna har mer än 10 procent frånvaro. Vid jämförelse mot föregående års undersökning noterar vi att närvaron har gått ner något. Av det totala antalet ledamöter inom Mid Cap var 19% invalda vid stämman 2014. Då det i vissa fall har varit svårt att tolka närvaron för dessa ledamöter har vi valt att inte inkludera dessa när vi mätt närvarofrekvensen under året. Närvaro vid styrelsemöten (procent) 2% 14% 13% 71% 100% 91-99% 76-90% >-75% 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 21

Styrelsens ersättningar Generellt kan sägas att vi inte har funnit något samband mellan ersättningens storlek och bolagets omsättning eller antal anställda. Ersättningen påverkas inte heller av den enskilde ledamotens ålder, erfarenhet eller kompetens. 4.1 Ordförande Eftersom ordförande har ett särskilt ansvar för styrelsens arbete brukar ordförandens ersättning vara högre än övriga ledamöters ersättning. Genomsnittlig ersättning till styrelsens ordförande uppgick 2014 till 425 700 kronor, en minskning med drygt fem procent från året innan. I två bolag utges inte någon ersättning till styrelsens ordförande då denna är anställd som arbetande styrelseordförande. Bland de tio bolag som betalar högst arvode till styrelsens ordförande noterar vi att Thule Group som noterades under 2014 ligger på en sjätte plats. Bland de bolag som varit noterade på Mid Cap kan vi se en ökning av arvodet till styrelsens ordförande i förhållande till föregående års undersökning. Vid en jämförelse mellan branscher kan vi konstatera att högst genomsnittligt 22 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Styrelsens ordförande var högst betald i följande bolag under 2014. Namn IFS AB Eniro AB Nobia AB Beijer Alma AB Bure Equity AB Thule Group Qliro Group Lindab AB Clas Ohlsson Cloetta Arvode 1 400 000 kr 1 100 000 kr 1 000 000 kr 900 000 kr 800 000 kr 800 000 kr 670 000 kr 650 000 kr 630 000 kr 600 000 kr Styrelsens ordförande 2014 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 200 000 250 000 400 000 525 000 638 000 425 700 Antal observationer: 75 Styrelsens ordförande enligt årsstämman 2015 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 206 000 300 000 440 000 550 000 666 000 459 000 Antal observationer: 73 Bolag som ingår i årets referensgrupp (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 250 000 300 000 500 000 575 000 733 700 489 600 Antal observationer: 53 arvode till styrelseordföranden fortsatt utbetalas inom Technology detta trots att det genomsnittliga arvodet har minskat under perioden med cirka 12 procent. Den bransch som har minskat mest är som har minskat med 26 procent följt av Consumer services och redan nämnda Technology på 12 procent vardera. De största ökningarna återfinns inom Consumer Goods och Health Care med ökningar på 25 respektive 16 procent. Trots denna stora ökning är arvodet inom Health Care fortfarande bland de lägre inom Mid Cap. Genomsnittligt arvode styrelseordförande per bransch (SEK) Consumer Goods Consumer Services 458 667 277 500 Health Care 365 000 483 636 583 125 13 14 14 I årets undersökning kan vi konstatera att sambandet med ökat arvode vid ökat antal möten bryts. Redan vid tio möten per år minskar det genomsnittliga arvodet med cirka 90 000 kronor. Ökningen av arvodet inträffar sedan igen vid minst 25 möten per år. Oil & Gas 450 000 14 Technology 610 000 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 23

4.2 Vice ordförande Vi har noterat att tio av bolagen även har en vice ordförande. Det genomsnittliga arvodet till en vice ordförande är 318 300 kronor vilket är en väsentlig minskning jämfört med föregående år. Då underlaget är alltför begränsat har vi valt att inte analysera detta närmare. Vi kan dock konstatera att det inte är någon bransch som är dominerande. Styrelseordförandens genomsnittliga arvode i relation till antalet styrelsemöten (SEK) Consumer Goods 261 875 Consumer Services 228 123 13 152 450 14 Health Care 152 500 14 4.3 Ledamot Den genomsnittliga ersättningen till en ordinarie styrelseledamot uppgick 2014 till 204 800 kronor, vilket är en minskning med 9,5 procent från 2014. Medianersättningen till styrelseledamot uppgick till 200 000 kronor (-2 procent). Oil & Gas Technology 175 000 230 864 237 000 14 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 24 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Styrelsens ordinarie ledamöter var högst betalda i följande bolag under 2014. Namn Eniro AB IFS AB Nobia AB Betsson AB Qliro Group Nordnet AB Clas Ohlsson Beijer Alma AB Thule Group Lindab Ab Arvode 420 000 kr 375 000 kr 375 000 kr 327 600 kr 325 000 kr 313 000 kr 310 000 kr 300 000 kr 300 000 kr 300 000 kr Ersättning till styrelseledamöter 2014 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 110 000 150 000 200 000 250 000 300 000 204 800 Antal observationer: 77 Ledamot i styrelsen enligt årsstämman 2015 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 127 000 155 000 220 000 265 000 300 000 221 600 Bolag som ingår i årets referensgrupp (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 135 000 165 000 250 000 275 000 323 000 234 400 Antal observationer: 53 Vid jämförelse med årsstämmoprotokollen för 2015 ser vi en liten ökning av arvodena där det genomsnittliga arvodet ökar från 214 500 kronor till 221 600 kronor. Styrelsens ordinarie ledamöter var högst betalda i Eniro, IFS och Nobia under 2014. Vid en jämförelse mellan branscher framgår att styrelseledamöters arvode i genomsnitt är högst inom Consumer Services och Technology. Consumer Services är också den enda bransch där arvodet har ökat (+19 procent). Minskningen inom övriga branscher är som högst 15 procent. Lägst arvode utbetalas även detta år inom Health Care och. Även när det gäller de ordinarie ledamöternas arvode kan vi se att trenden med ökat arvode i förhållande till ökat antal möten bryts redan vid tio möten även om arvodesminskningen i denna kategori inte är lika stor. 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 25

65% Andelen företag som har valt att inrätta ett särskilt revisionsutskott. 35% andelen företag som har valt att hela styrelsen ska utgöra revisionsutskottet. 4.4 Arbete i utskott Vår undersökning visar att cirka 83 procent av alla bolag har inrättat ett särskilt revisionsutskott eller ett ersättningsutskott. Cirka 67 procent av dessa bolag utger ett särskilt arvode för utskottsarbete. 4.4.1 Revisionsutskottet Inrättas ett revisionsutskott ska detta bestå av minst tre ledamöter. Majoriteten av dessa ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och minst en av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. 65 procent av bolagen har valt att inrätta ett särskilt revisionsutskott medan 35 procent av bolagen har valt att hela styrelsen ska utgöra revisionsutskott (i förekommande fall inkl vd). Revisionsutskottets sammansättning 9% 26% 65% Särskilt inrättat revisionsutskott Hela styrelsen Hela styrelsen exklusive vd I de bolag där hela styrelsen utgör revisionsutskott ingår även vd i utskottet i 24 procent av bolagen. 26 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Revisionsutskottet antal medlemmar 1% 3% 10% 8% 2 3 48% 4 Hela styrelsen 29% Hela styrelsen exklusive vd 5 6 4% 4.4.2 Antal medlemmar Antalet medlemmar i revisionsutskottet varierar mellan två ledamöter till hela styrelsen. I de fall ett särskilt utskott har inrättats är den vanligaste sammansättningen ett revisionsutskott med tre ledamöter. 4.4.3 Antal möten Revisionsutskotten har under 2014 haft upp till åtta möten. Det vanligaste är emellertid att revisionsutskottet sammanträtt tre till sex gånger under 2014 där fyra mötestillfällen är vanligast förekommande. Revisionsutskottet antal möten 1 6 2 5 3 5 4 5 6 7 6 14 7 5 8 3 0 3 6 9 12 15 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 27

4.4.4 Ersättning till revisionsutskottets ordförande Medianersättningen till revisionsutskottets ordförande under 2014 var 80 000 kronor (-14%) och den genomsnittliga ersättningen var 94 850 kronor (0%). 4.4.5 Ersättning till revisionsutskottets ledamöter Medianersättningen till revisionsutskottets ledamöter under 2014 var 47 500 kronor (-5%) och den genomsnittliga ersättningen var 48 100 kronor (-14%). Revisionsutskottets ordförande 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 40 000 50 000 80 000 124 250 157 000 94 850 Antal observationer: 34 Ledamot i revisionsutskottet 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 24 500 30 000 47 500 61 300 77 500 48 100 Antal observationer: 29 28 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

4.5 Ersättningsutskottet Enligt Koden ska bolagen ha formaliserade och bekantgjorda processer för beslut om ersättning till ledande befattningshavare. Mot bakgrund av detta ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott. Koden ger dock styrelserna möjlighet att låta hela styrelsen fullgöra även ersättningsutskottets uppgifter. 78 procent av bolagen har valt att inrätta ett särskilt ersättningsutskott. 22 procent av bolagen har valt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Ersättningsutskottets utformning 18% 4% 78% Ersättningsutskottet antal medlemmar 4% 20% 33% 5% 38% 4.5.1 Antal medlemmar Antalet medlemmar i ersättningsutskottet varierar mellan två ledamöter till hela styrelsen. I de fall ett särskilt ersättningsutskott har inrättats är den vanligaste sammansättningen även här att utskottet består av tre ledamöter. Särskilt inrättat ersättningsutskott Hela styrelsen Hela styrelsen exklusive vd 2 3 4 Hela styrelsen Hela styrelsen exklusive vd 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 29

4.5.2 Antal möten Ersättningsutskotten har under 2014 haft upp till åtta möten. Jämfört med föregående års undersökning har antalet möten minskat betydligt. I majoriteten av bolagen har ersättningsutskottet sammanträtt en till tre gånger under året där ett möte är vanligast. 4.5.3 Ersättning till ersättningsutskottets ordförande Genomsnittsersättningen till ordförande i ersättningsutskottet var 47 500 (-19%) och medianersättningen 50 000 kronor (-10%). Ersättningsutskottet antal möten 1 2 3 6 4 8 5 6 6 10 19 1 8 1 1 0 5 10 15 20 Ersättningsutskottet ordförande 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 10 000 30 000 50 000 55 000 90 000 47 500 Antal observationer: 25 Ledamot i ersättningsutskottet 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 6 000 25 000 25 000 43 750 50 000 30 600 Antal observationer: 26 30 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

4.5.4 Ersättning till ersättningsutskottets ledamöter Medianersättningen till en ledamot i ersättningsutskottet var cirka 25 000 kronor (-31 procent) och den genomsnittliga ersättningen var cirka 30 600 kronor (-22 procent). 4.6 Övriga utskott Inom Mid Cap finns ett antal bolag som inrättat ytterligare utskott utöver revisionsutskott och ersättningsutskott såsom finansutskott, investeringsutskott, FoU-utskott med mera. Underlaget för dessa utskott är emellertid begränsat, varför vi inte har valt att analysera detta närmare. 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 31

Styrelsens totala arvode Styrelsens totala arvode uppgick till cirka 1 592 000 kronor (+en procent) i genomsnitt 2014 medan medianen för styrelsens totala arvode uppgick till cirka 1 560 000 kronor (+fyra procent). 32 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

5.1 Styrelsens totala arvode i relation till vd:s fasta lön Vd:s fasta lön uppgick till cirka 3 502 600 kronor i genomsnitt 2014 och medianlönen till 3 287 500 kronor. I genomsnitt uppgick styrelsens totala arvode till 44 procent av vd:s fasta lön. 48 av de bolag som ingår i undersökningen ersatte styrelsen med upp till 49 procent av vd:s fasta lön. Sex av bolagen ersatte styrelsen med mer än 75 procent av vd:s fasta lön. Enbart ett bolag ersätter styrelsen med en högre ersättning än vd:s fasta lön. Den bransch som ersatte styrelsen högst i relation till vd:s lön är Oil & Gas följt av Technology. Då branschen Oil & Gas utgörs av enbart ett bolag listat på Mid Cap anser vi inte denna uppgift vara representativ för branschen. 44% genomsnittlig del av vd:s fasta lön som ersättning till styrelsen. Styrelsens totala ersättning 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 700 000 1 015 000 1 560 000 1 965 600 2 706 400 1 592 000 Antal observationer: 77 Vd:s fasta lön 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 1 677 200 2 545 250 3 287 500 4 184 250 5 616 000 3 502 571 Antal observationer: 64 (vd-byte under året är borttagna) Följande tio bolag gav högst ersättningar till styrelsen under 2014. Namn Nobia AB IFS AB Eniro AB Cloetta AB Qliro Group SAS AB Nordnet AB Beijer Alma AB Thule Group Clas Ohlsson Arvode 3 625 000 kr 3 275 000 kr 3 200 000 kr 3 075 000 kr 2 945 000 kr 2 761 000 kr 2 716 000 kr 2 700 000 kr 2 600 000 kr 2 490 000 kr 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 33

5.2 Styrelsens totala arvode i relation till revisorns ersättning Revisorns ersättning uppgick till cirka 2 979 600 kronor i genomsnitt 2014 och medianen för revisorns ersättning uppgick till cirka 2 300 000 kronor. I genomsnitt uppgick styrelsens totala arvode till 52 procent av revisorns ersättning. 33 av de bolag som ingår i undersökningen ersatte styrelsen med upp till 49 procent av revisorns ersättning. 31 av bolagen ersatte styrelsen med mer än 75 procent av revisorns ersättning. Den bransch som ersatte styrelsen högst i relation till revisorns ersättning är Oil & Gas följt av Consumer Services. Då branschen Oil & Gas utgörs av enbart ett bolag listat på Mid Cap anser vi att denna uppgift inte är representativ för branschen. Styrelsens arvode som en andel av revisorns ersättning per bransch Consumer Goods 47% Consumer Services 86% 26 572 65% Health Care 25 78% 543 35% Oil & Gas 16 520 152% Technology 83% 31 000 0 20 40 60 80 100 120 140 160 Vd:s fasta lön 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 1 677 200 2 545 250 3 287 500 4 184 250 5 616 000 3 502 571 Antal observationer: 64 (vd-byte under året är borttagna) Revisorns ersättning 2014 (SEK) 10 % Q1 Median Q3 90 % Genomsnitt 611 600 1 035 000 2 300 000 4 000 000 5 680 000 2 979 600 Antal observationer: 77 (bolag med byte av revisor under året är borttagna) 34 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

I följande tio bolag utgick högst fast lön till vd under 2014. Namn SAS AB Nobia AB Clas Ohlsson Indutrade AB Mekonomen Inwido Beijer Alma AB Rezidor ÅF Thule Group Arvode 8 133 000 kr 7 380 000 kr 6 500 000 kr 6 360 000 kr 6 242 000 kr 6 100 000 kr 5 803 000 kr 5 708 604 kr 5 400 000 kr 5 372 000 kr Styrelsens arvode som en andel av vd:s fasta lön per bransch Consumer Goods 50% Consumer Services 43% 40% 48 antal bolag som ersatte styrelsen med upp till 49 procent av vd:s fasta lön. Health Care Oil & Gas Technology 41% 48% 61% 70% 6 antal bolag som ersatte styrelsen med mer än 75 procent av vd:s fasta lön. 0 10 20 30 40 50 60 70 80 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 35

En sammanställning av styrelsens ersättningar 2014 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt Omsättning MSEK 346 852 2 525 4 916 7 999 3 895 Antal anställda 29 111 952 2 533 5 573 2 123 Styrelsens ordförande 200 000 250 000 400 000 525 000 638 000 425 700 Ledamot 110 000 150 000 200 000 250 000 300 000 204 787 Ordförande revisionsutskott Ledamot revisionsutskott Ordförande ersättningsutskott Ledamot ersättningsutskott Styrelsens totala arvode 40 000 50 000 80 000 124 500 157 000 94 849 24 500 30 000 47 500 61 282 77 500 48 121 10 000 30 000 50 000 55 000 90 000 47 543 6 000 25 000 25 000 43 750 50 000 30 573 700 000 1 015 000 1 560 000 1 965 600 2 706 400 1 592 021 Vd:s fasta lön 1 677 200 2 545 250 3 287 500 4 184 250 5 616 023 3 502 571 Revisorns ersättning 611 600 1 035 000 2 300 000 4 000 000 5 680 000 2 9790 558 Enligt årsstämma 2015 Styrelsens ordförande 206 000 300 000 440 000 550 000 666 000 459 000 Ledamot 127 000 155 000 220 000 265 000 300 000 221 600 36 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Large Cap och Small Cap För att sätta in arvoden på Mid Cap i ett sammanhang har vi i årets undersökning även inkluderat information avseende Large Cap och Small Cap. Large Cap 10 % 25 % 50 % 75 % 90 % Genomsnitt Omsättning MSEK 2 375 6 635 20 926 48 298 98 858 39 841 Antal anställda 286 2 113 6 060 17 249 47 082 20 756 Styrelsens ordförande 415 000 647 500 1 100 000 1 766 000 2 268 000 1 273 000 Styrelseledamot 214 500 323 750 475 000 550 000 650 000 453 200 Styrelsens totala ersättning 1 800 000 2 556 250 4 322 500 5 325 000 7 175 000 4 339 000 Small Cap 10% 25% 50% 75% 90% Genomsnitt Omsättning MSEK 55 181 490 964 2 031 807 Antal anställda 18 40 159 482 1 189 427 Styrelsens ordförande 150 000 230 000 300 000 420 000 542 400 328 700 Styrelseledamot 93 750 110 000 150 000 190 000 225 000 154 900 Styrelsens totala ersättning 530 000 700 000 1 020 000 1 350 000 1 610 000 1 046 900 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 37

38 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Definitioner 7.1 Mid Cap Bolag på Stockholmsbörsens Mid Cap-lista har ett börsvärde mellan 150 miljoner kronor och 1 MDR euro. 7.2 Branschindelning Stockholmsbörsen tillämpar sedan 1 januari 2001 en branschindelningsstandard enligt GICS (the Global Industry Classification Standard). Enligt GICS gäller följande branschindelning. 1. Oil & Gas energi 2. Basic Materials material och råvaror 3. industrivaror och -tjänster 4. Consumer Services sällanköpsvaror och -tjänster 5. Consumer Goods dagligvaror 6. Health Care hälsovård 7. finans 8. Technology informationsteknik 9. Telecom telekommunikation 10. Utilities kraftförsörjning Bland de undersökta bolagen finns inte något bolag som tillhör branscherna Telecom och Utilities. 7.3 Statistiska begrepp inom lönestatistik Första percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger tio procent av observationerna. Första kvartilen den 25:e percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 25 procent av observationerna. Median den 50:e percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 50 procent av observationerna. Tredje kvartilen den 75:e percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 75 procent av observationerna. Nionde percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 90 procent av observationerna. 7.4 Arvoden och ersättningar Revisorns ersättning har definierats som revisionsarvode utan eventuellt arvode för revision av moderbolaget, därtill har externt revisionsarvode exkluderats. Vd:s fasta ersättning inkluderar förmåner i de fall dessa specificerats i årsredovisningen. 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 39

Bolag som ingår i undersökningen Bolagsnamn AB Fagerhult Active Biotech AB Addtech AB Aerocrine Arcam (NY) Avanza Bank Holding AB B&B Tools AB Bactiguard AB (NY) Beijer Alma AB Beijer Ref Betsson AB Bilia Biogaia AB Bufab AB (NY) Bure Equity AB Byggmax Group AB Catena AB (NY) Clas Ohlsson Cloetta AB Concentric AB Corem Property Group AB Creades (NY) Diös AB Duni AB East Capital Explorer AB Eniro AB Fast Partner AB Fastighets AB Balder Fingerprint Cards (NY) Bransch Health Care Health Care Health Care Consumer Services Consumer Services Health Care Consumer Services Consumer Services Consumer goods Consumer goods Consumer Services Technology 40 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Bolagsnamn Bransch Bolagsnamn Bransch Gränges (NY) Gunnebo AB Haldex Aktiebolag HEBA Fastighets AB Hemfosa Fastigheter (NY) Technology Consumer goods Platzer Fastigheter Holding AB Proffice Qliro Group (tidigare CDON Group) Recipharm AB (NY) Rezidor Consumer Services Health Care Consumer Services HiQ International AB Technology Sagax AB IFS AB Technology SAS AB Consumer Services Indutrade aktiebolag Scandi Standard (NY) Consumer Goods Investmest AB Öresund Sectra AB Health Care Inwido (NY) Skistar AB Consumer Services Itab (NY) Sweco AB Kappahl AB Consumer services Swedol AB Consumer Services Klövern AB Systemair AB Kungsleden AB Tethys Oil AB Oil&Gas Lagerkrantz Group (NY) Thule Group (NY) Consumer Goods Lindab AB Transmode Technology Loomis AB Tribona AB Medivir AB Health Care Victoria Park AB (NY) Mekonomen Consumer goods Wihlborgs Fastigheter AB Nederman (NY) ÅF Net Entertainment NE AB Consumer Services New Wave Group Consumer goods Nobia AB Consumer goods Nolato AB Nordnet AB NP3 Fastigheter (NY) OEM International AB (NY) Opus Group AB (NY) Consumer Services Orexo AB (NY) Health Care 2016 Styrelseundersökning Mid Cap 41

42 Mid Cap Styrelseundersökning 2016

Kontakta oss för mer information! PwC Sverige är marknadsledande inom revision, redovisning, skatte- och affärsrådgivning med 3 600 medarbetare och verksamhet på 100 orter runt om i landet. Med erfarenhet och unik branschkunskap utvecklar vi värden för våra 60 000 kunder vilka utgörs av globala företag, svenska storföretag och organisationer, mindre och medelstora, främst lokala företag samt den offentliga sektorn. Anna Gustring Boman anna.gustring.boman@se.pwc.com 010-212 48 86 PwC Sverige drivs som en självständig och oberoende juridisk enhet. Vi ingår i det globala nätverket PwC och delar våra kunskaper, erfarenheter och lösningar med 208 000 medarbetare i 157 länder för att utveckla nya perspektiv och praktiska råd. www.pwc.se 2016 PricewaterhouseCoopers i Sverige AB. Att mångfaldiga innehållet helt eller delvis är förbjudet enligt lagen (1960:729) om upphovsrätt till litterära och konstnärliga verk. Förbudet gäller varje form av mångfaldigande genom tryckning, kopiering etc.