KALLELSE Aktieägarna i JM AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2008 kl. 16.00 på JMs huvudkontor, Telegrafgatan 4, Solna. ANMÄLAN Aktieägare, som önskar deltaga i årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 18 april 2008, dels anmäla sig hos bolaget före kl. 16.00 fredagen den 18 april 2008 på något av följande sätt: Post: JM AB, 169 82 Stockholm Telefon: 08-782 87 00 Fax: 08-782 86 12 E-post: maylis.ahlstedt@jm.se Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier och önskar deltaga i stämman, måste genom förvaltares försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är införd i aktieboken fredagen den 18 april 2008. Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före årsstämman insändas till JM AB, Koncernstab Juridik och Exploatering, 169 82 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på JM ABs hemsida, www.jm.se. Fullmaktsformuläret skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Inträdeskort till årsstämman kommer ej att utsändas. AKTIER OCH RÖSTER JM ABs aktiekapital uppgår till 88 914 308 kronor motsvarande 88 914 308 stamaktier och 0 C-aktier. Stamaktie berättigar till en röst och C-aktie till en tiondels röst. Den 26 mars 2008 innehar bolaget 35 000 egna stamaktier motsvarande samma antal röster. ÄRENDEN 1. Stämmans öppnande och val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängden. 3. Val av två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet sedan årsstämman 2007. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under 2007, framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst. 9. Beslut om avstämningsdag för utdelning. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter. 12. Fastställande av arvode till styrelsen. 13. Fastställande av arvode till revisorerna. 14. Förslag till styrelseledamöter med uppgift om de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra bolag. 15. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter. 16. Val av revisorer.
17. Förslag till beslut om fastställande av instruktion för Valberedningen. 18. Förslag till beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. 19. Förslag till beslut om (i) minskning av bolagets aktiekapital genom inlösen av stamaktier och härav föranledd ändring av 4 i bolagsordningen, (ii) riktad nyemission av aktier av serie C och minskning av bolagets aktiekapital genom inlösen av C-aktier. 20 Förslag till beslut om JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012. 21. Förslag till beslut om Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008. 22. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad. 23. Förslag till beslut om överlåtelse av förvärvade egna stamaktier till deltagare i Aktieprogrammen 2008. Förslag till beslut: Punkt 1. Valberedningen har bestått av KG Lindvall (Swedbank Robur Fonder AB), Anders Algotsson (AFA Försäkringar), Lars-Åke Bokenberger (AMF Pension) och Anders Oscarsson (SEB Fonder) samt Lars Lundquist, styrelseordförande i JM AB. Valberedningen föreslår, att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman. Punkt 8 och 9. Styrelsen föreslår, att till aktieägarna utdelas 5:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 29 april 2008. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC måndagen den 5 maj 2008. Punkt 11 17. Valberedningen föreslår följande: Punkt 11. Åtta ledamöter. Punkt 12. Styrelsearvoden För arbetet i styrelsen skall till ordföranden utgå arvode med 590 000 kronor och till ledamot som inte är anställd i bolaget skall utgå arvode med 260 000 kronor. Utskottsarvoden För arbete i utskotten skall till ledamot som inte är anställd i bolaget utgå arvode enligt följande: Ordföranden i Revisionsutskottet: 110 000 kronor. Ledamöterna i Revisionsutskottet: 80 000 kronor. Ordföranden i Ersättningsutskottet: 55 000 kronor. Ledamot i Ersättningsutskottet: 55 000 kronor. Ordföranden i Investeringsutskottet: 55 000 kronor. Ledamöterna i Investeringsutskottet: 55 000 kronor. Vid årsstämman 2007 valdes åtta ledamöter och beslutades om arvode för sju ledamöter om totalt 2 575 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Arvodesförslaget vid årsstämman 2008, avseende sju arvoderade ledamöter, uppgår till totalt 2 695 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta innebär en höjning med totalt 120 000 kronor eller cirka fem procent. Valberedningen anser att detta är väl motiverat, beaktande bolagets starka och positiva utveckling. Punkt 13. Arvode till revisorerna i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar. Punkt 14 och 15. Omval av Lars Lundquist till styrelsens ordförande (invald år 2005). 2
Omval av styrelseledamöterna Elisabet Annell (invald år 2002), Eva-Britt Gustafsson (invald år 2005), Bengt Larsson (invald år 2004), Berthold Lindqvist (invald år 2001), Johan Skoglund (invald år 2003), Åsa Söderström Jerring (invald år 2007) och Torbjörn Torell (invald år 2004). Information om samtliga ledamöter som föreslås till JM ABs styrelse finns tillgänglig på JM ABs hemsida www.jm.se under fliken Om JM Bolagsstyrning och kommer att utsändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgänglig på årsstämman. Punkt 16. Omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag. Punkt 17. Förslaget är att årsstämman fastställer en reviderad version av den instruktion som antogs vid årsstämman 2007. Instruktionen innebär sammanfattningsvis, att en valberedning bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, utser var sin representant. Dessa aktieägare skall identifieras på basis av den av VPC AB förda aktieboken och förvaltarförteckningen samt avse de aktieägare som per den 31 augusti är registrerade i eget namn eller ingår i en ägargrupp. Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första sammanträdet samt vara den femte ledamoten av Valberedningen. Om under Valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i Valberedningen, inte längre tillhör de fyra största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Den eller de aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna, skall äga utse sin eller sina representanter, så att Valberedningen vid var tid består av fyra av aktieägarna utsedda ledamöter. Aktieägare, som utsett ledamot i Valberedningen, äger rätt att entlediga denne och utse en ny ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till: - ordförande på stämman - antalet styrelseledamöter - styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse - styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete - arvode till revisorerna och i förekommande fall val av dessa - i förekommande fall ändring av instruktionen för Valberedningen Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som anges i den vid var tid gällande Referenskoden (Koden), vilken utges av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Valberedningens uppgifter och hur arbetet bedrivits under tiden oktober 2007 mars 2008 framgår av Valberedningens arbetsredogörelse, som finns återgiven på JM ABs hemsida www.jm.se under fliken Om JM Bolagsstyrning. Handlingen skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Punkt 18. Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, kort- och långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmån samt övriga förmåner. Med andra ledande befattningshavare avses koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och kortsiktigt incitamentsprogram skall vara 3
relaterade till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För ledande befattningshavare skall det kortsiktiga incitamentsprogrammet vara maximerat till sju månadslöner. Det kortsiktiga incitamentsprogrammet skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Långsiktiga incitamentsprogram skall vara aktierelaterade och prestationsbaserade. Vid uppsägning av anställning bör i normalfallet en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. För det fall att uppsägningen initieras av JM bör även ett avgångsvederlag om sex månadslöner utgå. Pensionsförmåner är förmåns- och/eller premiebestämda och pensionsålder bör i normalfallet vara 65 år. Principer för ersättning till VD och ledande befattningshavare skall beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 19. (i) Den starka balansräkningen och det goda kassaflödet samt genomförda försäljningar av bostads- och kontorsfastigheter ger utrymme för en större kapitalöverföring till aktieägarna utöver ordinarie utdelning. Styrelsen har därför beslutat att föreslå årsstämman att besluta om att genomföra ett inlösenprogram genom minskning av bolagets aktiekapital med högst 9 879 368 kronor genom indragning (inlösen) av högst 9 879 368 stamaktier till överkurs, varigenom cirka en miljard kronor kan komma att återbetalas till aktieägarna. Varje stamaktie i JM skall berättiga till erhållande av en (1) inlösenrätt. Som avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla inlösenrätter föreslås tisdagen den 29 april 2008. Betalning för inlösta stamaktier skall erläggas senast den tionde bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat samtliga de beslut som följer av denna punkt 19. En nödvändig förutsättning för att kunna genomföra detta inlösenprogram är att 4 i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 60 miljoner kronor och högst 240 miljoner kronor och att antalet stamaktier respektive C-aktier kan utges till ett högsta antal vardera om 240 miljoner. (ii) Som ett led i inlösenprogrammet och för att möjliggöra en skyndsam utbetalning av inlösenlikviden till aktieägarna, föreslår styrelsen vidare, att årsstämman beslutar om en riktad nyemission till Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ) av högst 9 879 368 inlösenbara aktier av serie C, vilka skall emitteras till en emissionskurs motsvarande aktiens kvotvärde om en krona och därmed medföra en ökning av bolagets aktiekapital om högst 9 879 368 kronor, d v s motsvara det belopp varmed aktiekapitalet minskats enligt punkten (i) ovan. Teckning av och erläggande av betalning för aktier av serie C skall ske senast den 30 juni 2008. Bolagets styrelse kommer snarast möjligt efter det att teckning och betalning skett av de nyemitterade aktierna av serie C att begära inlösen av samtliga aktier av serie C med stöd av inlösenförbehållet i 4 i bolagsordningen, varvid inlösenbeloppet för envar inlöst aktie av serie C skall uppgå till aktiens kvotvärde uppräknat per dag med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,25 procentenheter räknat från dagen för erläggande av betalning av teckningslikvid till dess utbetalning av inlösenbelopp sker. Det belopp varmed aktiekapitalet minskas genom inlösen av aktier av serie C, skall avsättas till reservfonden. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande. Beslutet om inlösenprogrammet kan verkställas utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av 4
Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. Styrelsen föreslår slutligen att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive VPC och att samtliga beslut av årsstämman fattas som ett beslut, eftersom de är starkt beroende av och kopplade till varandra. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt denna punkt 19 kommer att finnas tillgängligt den 9 april 2008 på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna, samt på bolagets hemsida, www.jm.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Punkt 20. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att JM skall upptaga ett konvertibelt förlagslån om nominellt 110 miljoner kronor genom emission av högst 540 000 konvertibla skuldförbindelser riktat till samtliga anställda i Sverige samt emittera högst 85 000 teckningsoptioner riktade till samtliga anställda utanför Sverige. Vad gäller konvertiblerna skall emissionskursen motsvara skuldförbindelsernas nominella belopp och vad gäller teckningsoptionerna skall optionspremien motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde vid utgivandetillfället. Envar konvertibel skuldförbindelse respektive teckningsoption skall kunna konverteras respektive berättiga till teckning av en stamaktie till en konverteringskurs respektive teckningskurs motsvarande 125 procent av den för stamaktier i JM på OMX Nordiska Börs Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 30 april 2008 t o m den 9 maj 2008. Konvertering respektive utnyttjande av optionsrätten kan ske fr o m den 1 juni 2010 t o m den 18 maj 2012 med undantag för perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. Vid full anslutning till erbjudandet samt full konvertering respektive fullt utnyttjande av optionsrätterna kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 625 000 kronor, genom utgivande av högst 625 000 stamaktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona, vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 160 kronor. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i JM. Det konvertibla förlagslånet förfaller till betalning den 10 juni 2012 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Det konvertibla förlagslånet respektive emissionen av teckningsoptioner skall tecknas och betalas senast den 11 juni 2008. Det konvertibla förlagslånet skall löpa från den 11 juni 2008 med en ränta som fastställs första gången per den 9 juni 2008 och därefter årsvis av banken. Räntan är bl a beroende av JMs aktiekurs. Vid antagande om en aktiekurs om 130 kronor under mätperioden kommer räntan för den första perioden att uppgå till motsvarande 12-månaders STIBOR 360 dagar plus 0,60 procentenheter. Det konvertibla förlagslånet respektive emissionen av teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att tecknas av ett helägt dotterbolag till JM, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att under perioden fr o m den 21 maj 2008 intill den 30 maj 2008 på marknadsmässiga villkor erbjuda anställda inom JMkoncernen i Sverige att förvärva konvertibla skuldebrev dels erbjuda anställda inom JMkoncernen utanför Sverige att förvärva teckningsoptioner. De eventuella konvertibler respektive teckningsoptioner som tecknats av dotterbolaget och som efter tilldelning blir över skall vid senare tidpunkt kunna erbjudas senare anställda i JM-koncernen, under 5
förutsättning att sådant erbjudande kan lämnas utan kostnader och administrativa insatser som väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för det initiala erbjudandet. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande: I syfte att få en långsiktig och framgångsrik utveckling för JM är det av betydelse att de anställda finner motivation till att positivt bidra till att utveckla verksamheten. Att erbjuda ett personligt ägarengagemang för personalen ser styrelsen som väsentligt i arbetet för att höja och förstärka intresset för JMs verksamhet. Förbättrad resultatutveckling och förstärkt känsla av samhörighet med JM hos medarbetarna är ett gemensamt intresse för såväl JMs aktieägare som de anställda. Förslaget är ägnat att vara till gagn för JM och därmed för samtliga aktieägare i JM. Samtliga teckningsberättigade för konvertiblerna kommer att garanteras ett nominellt belopp om 33 000 kronor, dock maximalt 160 stycken konvertibler, och samtliga teckningsberättigade för teckningsoptionerna kommer att garanteras 160 stycken teckningsoptioner. För beslut av stämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att liknande konvertibelprogram respektive teckningsoptionsprogram kommer att inrättas kommande år förutsatt beslut därom vid respektive årsstämma. Punkt 21. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av två långsiktiga incitamentsprogram, Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008, på i huvudsak följande villkor. Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008 Gemensamma villkor Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av två långsiktiga incitamentsprogram ( Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008, tillsammans Aktieprogrammen 2008 ), omfattande upp till 50 ledande befattningshavare inom JM-koncernen och med en löptid om sju år, inklusive initial treårig kvalifikationsperiod. Utnyttjande av rättigheter under Aktieprogrammen 2008 för förvärv av stamaktier i JM skall kunna ske under viss period i anslutning till offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter under perioden 2011 2015 och skall vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Det antal stamaktier som kan överlåtas till deltagare i Aktieprogrammen 2008 skall justeras för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden. Aktieprogrammen 2008 har särreglering vad gäller anställningsförhållandets upphörande till följd av ägarförändring eller omständigheter hänförliga till den anställde personligen, t ex dödsfall och pensionering. Tilldelning av rättigheter att förvärva stamaktier förutsätter dels att detta lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och skatteeffekter för bolaget eller annat bolag i JM-koncernen eller för de personer som kan komma att omfattas av Aktieprogrammen 2008. Styrelsen, som skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogrammen 2008, skall i vissa särskilda fall äga rätt att justera och avsluta Aktieprogrammen 2008 i förtid. I. Aktiesparprogram 2008- Särskilda villkor Deltagande i Aktiesparprogram 2008 förutsätter en investering i stamaktier i JM ( Sparaktie ). För två Sparaktier, som förvärvas inom ramen för Aktiesparprogram 2008, tilldelas deltagaren i programmet vederlagsfritt en rättighet ( Rättighet I ), berättigande till att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM ( Aktie ) till ett lösenpris om 10 kronor. Tilldelning av Rättighet I, vilket förutsätter att Sparaktier 6
dessförinnan förvärvats, kan normalt ske senast den 30 maj 2008. En förutsättning för att kunna utnyttja Rättighet I till förvärv av Aktie är att deltagaren är anställd i JMkoncernen under en initial treårig kvalifikationsperiod samt att deltagaren under denna period behållit alla Sparaktier. Högst så många Sparaktier får förvärvas som motsvarar 100 procent av deltagarens rörliga lön efter skatt eller 50 procent av deltagarens möjliga maximala rörliga lön efter skatt för 2007, dividerad med det genomsnittliga marknadsvärdet för stamaktien i JM under de sista 10 handelsdagarna i maj månad 2008. Utbetalning av rörlig lön i JM-koncernen förutsätter att vissa finansiella och operativa mål, avseende rörelseresultat före skatt, vinst per aktie och nöjd kund index, för räkenskapsåret har uppfyllts. Aktiesparprogram 2008 kan totalt komma att omfatta högst 39 000 Rättighet I, sammanlagt berättigande till förvärv av högst 39 000 Aktier, utan beaktande av justering för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden. Inklusive justering för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden om högst 6 000 stamaktier kan högst 45 000 stamaktier komma att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2008. Således kan högst 45 000 stamaktier komma att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2008. Därutöver kan högst 14 500 stamaktier komma att överlåtas på en reglerad marknad för täckande av sociala avgifter. Sammantaget omfattar Aktiesparprogram 2008 således totalt högst 59 500 stamaktier, vilket sammanlagt motsvarar cirka 0,07 procent av det totala antalet aktier i JM. II. Prestationsaktieprogram 2008- Särskilda villkor Deltagare i programmet erhåller vederlagsfritt, och utan krav på investering i Sparaktier, ett visst antal rättigheter ( Rättighet II ). Varje Rättighet II berättigar till att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM ( Prestationsaktie ) till ett lösenpris om 10 kronor, förutsatt att vissa prestationskrav uppfylls. Tilldelning av Rättighet II kan normalt ske senast den 30 maj 2008. En förutsättning för att kunna utnyttja Rättighet II till förvärv av Prestationsaktie är att deltagaren är anställd i JM-koncernen under en initial treårig kvalifikationsperiod och att vissa prestationskrav, kopplade till JMs tillväxt i vinst per aktie under räkenskapsåren 2008 2010, uppfylls. VD skall vara berättigad att erhålla högst 8 000 Rättighet II, övriga i koncernledningen (tio personer) högst 4 000 Rättighet II per person och övriga deltagare (ca 40 personer) högst 2 000 Rättighet II per person. Prestationsaktieprogram 2008 omfattar dock totalt högst 83 000 Rättighet II, sammanlagt berättigande till förvärv av högst 83 000 Prestationsaktier, utan beaktande av justering för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden. Med utgångspunkt från ovan nämnda prestationskrav, är det förväntade utfallet för programmet cirka 50 procent av maximalt antal Prestationsaktier, d v s 41 500 Prestationsaktier. Inklusive justering för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden om högst 12 000 stamaktier kan högst 95 000 stamaktier komma att överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2008. Därtill kan högst 30 500 stamaktier komma att överlåtas på en reglerad marknad för täckande av sociala avgifter. Sammantaget omfattar Prestationsaktieprogram 2008 således totalt högst 125 500 stamaktier i JM, vilket sammanlagt motsvarar cirka 0,14 procent av det totala antalet aktier i JM. För beslut i enlighet med styrelsens förslag avseende inrättande av Aktiesparprogram 2008 respektive Prestationsaktieprogram 2008 krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna biträder beslutet. Beslut avseende inrättande av Aktiesparprogram 2008 respektive Prestationsaktieprogram 2008 skall fattas som ett beslut. Punkt 22. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad 7
marknad för att säkra de finansiella riskerna med Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008. Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2009, besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier. Förvärv och överlåtelse får ske endast på OMX Nordiska Börs Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 45 000 stamaktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2008 och högst 95 000 stamaktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2008, d v s totalt högst 140 000 stamaktier. Sammanlagt högst 45 000 stamaktier får förvärvas och överlåtas för täckande av sociala avgifter. För beslut i enlighet med styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 23. Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om överlåtelse av förvärvade egna stamaktier (i form av Aktier och Prestationsaktier) till deltagare i Aktieprogrammen 2008. Överlåtelse får ske endast av stamaktier i bolaget, varvid högst 45 000 stamaktier får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2008 och högst 95 000 stamaktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2008, d v s totalt högst 140 000 stamaktier. Rätt att förvärva stamaktier skall tillkomma sådana personer inom JMkoncernen som är deltagare i Aktieprogrammen 2008. Överlåtelse av stamaktier skall ske under den tid och på de övriga villkor som deltagare i Aktieprogrammen 2008 har rätt att förvärva aktier. Förvärvspriset, jämte antalet aktier som kan förvärvas, är föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. För beslut i enlighet med styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 20-23 finns tillgängligt på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna, och på JMs hemsida www.jm.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Stockholm i mars 2008 Styrelsen 8