Pressmeddelande 2016-12-23 VibroSense Dynamics: Kallelse till extra bolagsstämma Aktieägarna i VibroSense Dynamics AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 25 januari kl. 10.00 i bolagets lokaler på Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 januari 2017, och anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 19 januari 2017 skriftligen till VibroSense Dynamics AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-650 14 12 eller per e-post info@vibrosense.eu. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 19 januari 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vibrosense.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 466 400 st, varav 448 840 A-aktier och 7 017 560 B-aktier, motsvarande totalt 11 505 960 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning: 0. Stämman öppnas. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Framläggande och godkännande av dagordning. 4. Val av justeringsmän. 5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om ändring av bolagsordningen. 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner. 8. Stämman avslutas. Beslutsförslag i korthet: Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6) Styrelsens föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående: Nuvarande lydelse 1 Firma Bolagets firma är VibroSense Dynamics AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. 3 Verksamhet Bolagets verksamhet skall vara att bedriva forskning, utveckling och försäljning av medicinska mätinstrument och tjänster avsedda för mätning och diagnostik av känseln hos människor och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 4.000.000 och högst 16.000.000. 6 Aktiernas rösträtt Bolagets aktier skall kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktierna av serie A medföra (10) röster och aktier av serie B till en (1) röst. Antalet aktier av serie A får Föreslagen lydelse 1 Firma Bolagets firma är VibroSense Dynamics AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. 3 Verksamhet Bolagets verksamhet skall vara att bedriva forskning, utveckling och försäljning av medicinska mätinstrument och tjänster avsedda för mätning och diagnostik av känseln hos människor och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000. 6 Aktieslag Aktierna skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. A-aktier medför tio (10) röster per aktie och B-aktier medför en (1) röst per aktie.
uppgå till högst 100 procent och antalet aktier av serie B till högst 100 procent av hela antalet aktier. A-aktier skall kunna omvandlas till B- aktier i följande ordning. Framställan därom skall skriftligen göras till bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlas och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen är skyldig att behandla ärendet på närmast följande styrelsesammanträde. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Vid kontant emission, vid ökning av aktiekapitalet vid kvittningsemission gäller att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning. Vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid skall gälla att ägarna av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier i serie B i förhållande till sin del i aktiekapitalet. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 7 Styrelse Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter, utan eller med högst två suppleanter. 8 Revisorer En eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag, skall väljas på årsstämma för en mandattid som gäller till slutet av nästkommande årsstämma. 9 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Aktier av serie A kan omvandlas till aktier av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken. 7 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. 8 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag. 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 10 Anmälan till stämma 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 11 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma: Val av ordförande vid stämman. 1. Upprättande och godkännande av röstlängd. 2. Framläggande och godkännande av dagordning. 3. Val av justeringsmän. 4. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 6. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. 7. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 8. Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter. 9. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan. 11 Årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter, 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella
eller bolagsordningen. 12 Rösträtt Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud. 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 1 juli 30 juni. 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enlig lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 12 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/7-30/6. 13 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 7) Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 25 000 000 kronor (total emissionslikvid) med aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital samt finansiera bolagets produktlansering, forskningsstudier och patentansökningar och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen föreslår vidare att aktuellt bemyndigande ersätter det bemyndigande som beslutades av årsstämman den 10 oktober 2016. Övrigt Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, i Malmö och på
bolagets hemsida www.vibrosense.se senast tre veckor innan bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen (2005:551). Malmö i december 2016 VibroSense Dynamics AB (publ) STYRELSEN Kontakt Toni Speidel, VD VibroSense Dynamics AB Tel: +46 40 650 14 12 E-post: info@vibrosense.eu www.vibrosense.com Denna information är sådan information som VibroSense Dynamics AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2016. Om VibroSense Dynamics AB (publ) VibroSense Dynamics AB (publ) utvecklar och marknadsför medicintekniska produkter och tjänster för diagnostikstöd vid nervskador i händer och fötter till diabetesmottagningar, företagshälsovård, sjukhus, vårdcentraler och forskare. Bolaget grundades 2005, är noterat på AktieTorget och har sitt säte i Malmö, Sverige.