Högsta domstolen Box 2066 103 12 STOCKHOLM Stockholm den 6 maj 2016 ÖVERKLAGANDE T 475-16 Klagande Börje Ramsbro Motpart Stiftelsen Industrifonden Saken Fordran Överklagat avgörande: Svea Hovrätts beslut i mål T 475-16 meddelat den 8 mars 2016 YRKANDEN Klagande hemställer att Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd, meddelar prövningstillstånd i Svea hovrätt och återförvisar målet till Svea hovrätt för överprövning alternativt omprövning, alternativt beviljar prövningstillstånd i Högsta domstolen. Sida 1 av 34
DISPOSITION Nedan följande text inleds med ett avsnitt som mer allmänt går igenom skälen för prövningstillstånd. Därefter följer redovisning av omständigheter varför Svea hovrätt borde ha lämnat prövningstillstånd. SKÄL FÖR PRÖVNINGSTILLSTÅND Samtliga dispensgrunder i 49 kap. 14 och 54 kap. 10 RB åberopas. Klaganden anser att Svea hovrätt har gjort fel i sin dispensprövning. Prövningen skall ske i två steg. Först bör hovrätten göra en summarisk kontroll över processens ram genom att kontrollera tingsrättens dom mot upprättad sammanställning eller motsvarande innan de går in för prövning av särskilda skäl. Finner inte hovrätten uppenbara diskrepanser vid en sådan första ytliga kontroll, ska de i andra steget gå in i sakfrågan. Formellt I de fall tvistemål är omfattande föreligger en presumtion för hovrätten att meddela prövningstillstånd. Samma presumtion åligger tingsrätten i fråga om att de skall upprätta en sammanställning vid omfattande och komplicerade tvistemål. (Prop. 2004/05:131 s. 129ff). När Svea hovrätt ska kontrollera om denna dispenspresumtion kan bli aktuell, ska de kontrollera den sammanställning som upprättats i tingsrätten mot tingsrättens dom. Finns där diskrepanser, eller till och med uppenbara brister, borde dispens ges utan att hovrätten ens behöver gå in på sakfrågorna eller ställa sig frågan om en överprövning leder till annan utgång. Tingsrätten ska upprätta en sammanställning av sådan kvalitet att den korrekt och fullödigt beskriver parternas inställning och åberopande rättsliga relevanta omständigheter. Bestämmelsen om tingsrättens sammanställning är en av förutsättningarna i reformen av RB, "En modernare rättegång" (EMR), om införanden av krav på prövningstillstånd i hovrätten. Syftet med kravet på sammanställning och syftet med dispenskravet torde hänga samman på så sätt att underrätternas utredning av målet kvalitetssäkras för att hovrätten skall undgå att pröva alla mål samt undvika att erhålla dåligt utredda mål på sina bord. Detta är viktigt då hovrätten skall överpröva, inte ompröva, tingsrättens dom. En korrekt sammanställning utgör också en trygghet för parterna, eftersom den kommuniceras i god tid innan huvudförhandling. Eventuella oklarheter i målet synliggörs och en parts passivitet kan härmed drabba densamma och även indirekt begränsa överprövningsmöjligheterna. I sak I förevarande mål har tingsrätten inte upprättat den lagstadgade sammanställningen, som det vilar på tingsrätten att självständigt upprätta inför huvudförhandlingen enligt 42 kap. 16 RB och på eget initiativ tillställa parterna. Sida 2 av 34
Yrkande: Klagandens inställning är att denna försummelse i tingsrätten har resulterat i ett domslut med omfattande brister och därav yrkan om att Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd och återförvisning av målet till Svea hovrätt för omprövning. Allmänt Målets förberedelse och huvudförhandling har genomgående kännetecknats av att svaranden på osakliga och motstridiga grunder fört processen med den enda avsikten att svartmåla och förtala käranden. Svaranden förlorade mellandomen och därefter skulle målet vinnas i huvudförhandlingen med alla till buds stående medel enligt vad som framgår nedan. Falska skriftliga utsagor, mened från egna vittnen och en mycket kränkande attityd till käranden har tillämpats för att vinna gehör hos en domstol vars kompetens och erfarenheter inte motsvarade målets svårighetsgrad. Detta återspeglas i domen som av käranden har överklagats till Svea hovrätt och som lämnats utan prövningstillstånd. Det är inget som hindrat Svea hovrätt från att motivera beslutet med kommentarer och därmed undvikit att lämna käranden i ett vakuum om målets fortsatta handläggning. Hovrätten måste vara säkrare i sina bedömningar när den avslår begäran om prövningstillstånd än när den beviljat detsamma. Kravet på rättssäkerhet är högt ställt och innebär att andra intressen eventuellt får stå tillbaka för att säkerställa att avgörandet är riktigt i sak. Svea Hovrätt har inte gjort någon egen grundligare prövning utan det kan misstänkas att beslutet grundats på svarandens aggressiva yttrande, aktbilaga 11, med direkt uppmaning till hovrätten att inte lämna prövningstillstånd. Domarjäv enligt redovisning nedan torde även ha satt sina spår i beslutet om att inte bevilja prövningstillstånd trots kärandens mycket detaljerade PT-ansökan, aktbilaga 10, inkl komplettering den 4 april 2016, vilken påvisar allvarliga brister i tingsrättens domslut. Överklagan till Högsta domstolen blir omfattande då Svea hovrätt inte motiverat sin avvisning. Tingsrättens domslut är ytterst luftigt och tvetydigt utan någon hänsyn till kärandens bevisning. Svaranden har raljerat i både den muntliga och skriftliga bevisningen och varit mindre intresserad av att hålla sig till fakta och sanningen. Detta har tingsrätten tagit till sig och format till ett felaktigt domslut. Innehållsförteckning 1. Industrifondens brott mot EMR-reformens anda och mening 2. Domarjäv 3. Prejudikatprövning 3.1 Bakgrund 3.2 Skenoption (aktbilaga 126, T 78 55-12), osann utsaga 3.3 Mened från Lars-Ove Håkansson 3.4 Tredjemansskada Sida 3 av 34
3.5 Obehörig vinst, prejudikatprövning 4 Prövningstillstånd i Svea hovrätt 4.1 Värdering (aktbilaga 234, T 78 55-12), osann utsaga 4.2 Astor Fils rapport (aktbilaga 237, T 78 55-12), osann utsaga 4.3 Mened från Håkan Nordquist som vittne för Industrifonden 4.4 Statement (aktbilaga 228, T 78 55-12), osann utsaga 5 Protokoll upprättade den 4 december 1993 5.1 Mened från Håkan Nordquist 6. Ogiltigt styrelsebeslut den 28 januari 1994 i Holding 7. Intressenterna fullföljde inte det hemliga förvärvsavtalet 7.1 Hemligt avtal (aktbilaga 61, T 78 55-12) 7.2 Mened från Håkan Nordquist 8. Öppet avtal (aktbilaga 8, T 78 55-12) 9. Kjell Öhrströms värdering (aktbilaga 32, T 78 55-12) 10. Andra intressenter förhindrades att förhandla om och förvärva företaget 11 Bankens intrång på ägarens rättigheter 11.1 Intern konflikt 11.2 Börje Rambros förvärv av de immateriella rättigheterna 12. Sammanfattning 13. Skriftlig bevisning 1. Industrifondens brott mot EMR-reformens anda och mening Industrifonden har i mål T 78 55-12 på alla sätt och vis utan hänsyn negligerat EMR-reformens avsikter att i tingsrätten skapa förutsättningar för en seriös och rättvis rättsprocess. Hovrätten skall koncentrera sitt arbete till deras egentliga uppgift, nämligen att granska de tingsrättsavgöranden som överklagas och rätta till eventuella felaktigheter i dessa. Organisationen Swedish Innovators som hade representant närvarande under huvudförhandlingen har i en skrivelse till flera myndigheter rapporterat om hur Industrifondens ombud kränkte Börje Ramsbro i syfte att framställa käranden i dålig dager gentemot rätten och därav otillbörligen leda rätten till vinning för egna syften, se bilaga 9. Utöver ett kränkande beteende har Industrifonden avsiktligt åberopat en serie osanna alternativt falska utsagor och därtill också åberopat vittnen som i avgörande frågor gjort sig skyldiga till mened (BrB 15 kap 1.) Industrifonden har genomgående från målets början fört en högst oseriös processföring som inte har haft annat syfte än att skada käranden med omfattande kostnader och ifrågasättande av hans trovärdighet. Industrifonden har tillämpat metoden "Kill the Inventor - En konsekvensanalys av manschettbrottsligheten av Lise-Lotte Palmgren", Linköpings universitet. Sida 4 av 34
EMR-reformen förutsätter att ombuden uppvisar god moral, etik och samhällsansvar. Att i målet åberopa falska och osanna utsagor, mana vittnen till mened och rent allmänt bete sig stötande mot motparten, står i strid mot EMRreformens målsättning om en modern rättegång, vars syfte är att nedbringa samhällets kostnad för rättsskipningen. Resultatet torde bli det motsatta. Yrkande: Exempel som redovisas nedan åberopas till stöd för yrkande att Högsta domstolen lämnar prövningstillstånd och återförvisar målet till Svea hovrätt för omprövning med hänvisning till punkt 3 aktbilaga 10. 2. Domarjäv Det ställs ytterst höga krav på en domares objektivitet och det får inte råda några som helst tvivel och misstankar om jäv eller partiskhet från domstolen. Enligt protokoll från Svea hovrätt den 7 april 2015 i mål nr T 475-16, aktbilaga 15, har hovrättsrådet Dan Öwerström varit delaktig i beslutet att inte lämna prövningstillstånd utan att närmare motivera omständigheterna. Målet överfördes från avd 05 till av avd 01 den 14 januari 2016 (se dagboksbladet) samtidigt som Dan Öwerström under januari 2016 tillträdde som hovrättsråd vid avd 01, bilaga 19. Överföring av målet till avd 01 samtidigt som Dan Öwerström flyttar från avd 02 till avd 01 leder till misstankar om domarjäv med hänvisning till vad som redovisas nedan. Dan Öwerström har under en längre tid (c:a 11 år) varit verksam inom MAQS Law Firm Advokatbyrå Holding AB, bilaga 1, och MAQS Law Firm Advokatbyrå AB, bilaga 2, som bl.a. delägare och ordförande under tiden 2000-10-01 till 2011-07-04 då han avgick som Extern firmatecknare. Dan Öwerström ansökte som domare den 14 oktober 2010 och tillträdde den 1 mars 2011, bilaga 3. Rollen som advokat, delägare och ansvarig för byråns samtliga 5 kontor i Sverige, Danmark och Estland torde resultera i att Dan Öwerströms intresse och omtanke om byråns fortlevnad och utveckling är djupt rotad och känslomässig. Otvivelaktigt blir misstanken att Dan Öwerström är grovt jävig (delikatessjäv) i rollen som domare i mål nr T 475-16, då svaranden Industrifonden har överlämnat försvaret till MAQS Law Firm och advokaterna Hans Bagner och Pontus Ewerlöf. Jävsmisstankarna stärks ytterligare av att Dan Öwerström återfinns som skiljedomare inom den Internationella handelskammarens skiljedomstol och är upptagen på samma kollegiala lista som advokaterna Hans Bagner och Pontus Ewerlöf från MAQS Law Firm, bilaga 4. Det torde vara ofrånkomligt att Dan Öwerström, Hans Bagner och Pontus Ewerlöf i olika sammankomster inom kåren av skiljedomare sammanträffar i de aktiviteter som anordnas av ICC Sweden International Chamber of Commerce. Sida 5 av 34
Dan Öwerström är också verksam som suppleant i Bernd Furst Advokatbyrå AB. Den ägs av advokat Berndt Furst som avgick som extern firmatecknare i MAQS LAW Firm den 20 oktober 2011, bilaga 5. Det finns flera direkta och känslomässiga återkopplingar och kontaktpunkter mellan hovrättsrådet Dan Öwerström och Industrifondens ombud advokaterna Hans Bagner och Pontus Ewerlöf, vilka klart leder till misstanke om jäv (RB 4 kap 13 punkt 10), alternativt delikatessjäv, och som därmed gjort honom olämplig att medverka i beslutet om att inte lämna prövningstillstånd i aktuellt mål. Vid efterforskning har framkommit att Svea hovrätt inte förfogade över anställningshandlingar, CV mm gällande för Dan Öwerström och har därmed inte uppmärksammat jävsrisken, även om ansvaret för den frågan ligger hos Dan Öwerström att själv kontrollera. Yrkande: Blotta misstanken att hovrättsrådet Dan Öweström kan var jävssmittad torde räcka för att Högsta domstolen lämnar prövningstillstånd och återförvisar målet till Svea hovrätt för omprövning. 3. Prejudikatsprövning 3.1 Bakgrund Börje Ramsbro var ensam ägare till moderbolaget System 3R Holding AB (Holding), vilket bolag i sin tur ägde 91% av dotterbolaget System 3R International AB (International), bilaga 22. Börje Ramsbro träffade i september 1993 en överenskommelse med parterna Håkan Nordquist och Företagskapital (Intressenterna) om vardera en tredjedelsägande i International. Intressenterna bröt ensidigt överenskommelsen den 10 november 1993. Börje Ramsbro som ägare till Holding erbjöd därefter Intressenterna att förvärva samtliga aktier i International enligt villkor lämnade genom en viljeförklaring, aktbilaga 249, T 78 55-12. Intressenterna å ena sidan och bankerna å andra sidan hade då redan ingått ett för Börje Ramsbro okänt, hemligt avtal om att förvärva såväl Holding som International. Ett avtal hade upprättats under hösten och förelåg färdigt förmiddagen den 3 december 1993, vilket är vitsordat av Industrifondens vittne Lars-Ove Håkansson. Enligt avtalet skulle Intressenterna förvärva samtliga aktier i Holding direkt från ägaren Börje Ramsbro, aktbilaga 61 punkt 3.1, T 78 55-12. I det hemliga avtalet skulle Intressenterna därutöver även överföra immaterialrättigheterna kostnadsfritt från Holding till International, aktbilaga 61 punkt 3.2, T 78 55-12. I en hemlig garanti utställd till Sparbanken har Intressenterna även garanterat att förvärva aktierna i International senast januari 1994, aktbilaga 63, T 78 55-12. Efter att Intressenterna träffat det hemliga avtalet med bankerna upprättade de därefter i samråd med bankerna ett skenavtal, som tillställdes Börje Ramsbro. Sida 6 av 34
Parterna i avtalet var å ena sidan Börje Ramsbro och å andra sidan Håkan Nordquist och Företagskapital AB/Stiftelsen Småföretagarfonden. Till avtalet fogades en option utställd till Sparbanken Sverige AB. Avtalen tillställdes Börje Ramsbro via fax c:a 16.30 fredagen den 3 december 1993, utan att det först hade skett några som helst förhandlingar mellan parterna, aktbilaga 43, T 78 55-12. Under hot om att försätta Holding i konkurs undertecknade Börje Ramsbro avtalen och returnerade dem med vändande fax. Enligt ett domslut avseende ett skattemål mot International i Stockholms länsrätt efter att Intressenterna övertagit International, bekräftas att avtalet med Börje Ramsbro tillkom för att banken skulle återkalla konkursen av Holding, aktbilaga 135, T 78 55-12, citat: "Avtalet den 3 december 1993 med Börje Rambro ingicks för att få banken att dra tillbaka sin konkursansökan." Av detta framgår att konkursansökan hade tillkommit för att avtvinga Börje Ramsbro koncernen utan skälig ersättning för marknadsvärdet. Detta framgår även klart av ett protokoll från Företagskapital AB den 15 november 1993, aktbilaga 62 T 78 55-12, citat: "Vidare informerade verkställande direktören att Börje Ramsbro huvudägare till System 3R koncernen, ännu ej träffat någon uppgörelse med bankerna. Detta skulle kunna leda till att bankerna skulle komma att ansöka bolaget i konkurs." 3.2 Skenoption, osann utsaga Optionen, aktbilaga 126, T 78 55-12, omfattar samma aktiepost, 90% i Holding, som Intressenterna skulle förvärva direkt från Börje Ramsbro, se aktbilaga 61 punkt 3.1, T 78 55-12. Börje Ramsbro var inte tillfrågad eller informerad om optionen, inte heller förstod han dess innebörd vid tiden för undertecknandet den 3 december 1993, vilket skedde under press och under hot om konkurs. Vid en fråga av Börje Ramsbro ställd till Sparbanken Sverige AB (Sparbanken) om vilka avtal som gällde för den påstådda ägarförändringen, åberopades inte optionen. Endast två avtal nämndes, se nedan, bilaga 6, citat: "Två avtal träffades den 3 december dels mellan Sparbanken Sverige AB, Håkan Nordquist, Nordbanken och Företagskapital AB, dels mellan Er, Håkan Nordquist och Företagskapital AB/Småföretagarfonden. Genom dessa avtal är en slutlig uppgörelse träffad mellan Er och banken." Börje Ramsbro kände endast till ett av avtalen ovan och därmed är det styrkt att det aldrig träffades någon slutlig uppgörelse. Intressenterna har till bankerna den 28 januari 1994 intygat att villkoret i avtalet den 3 december 1993 (hemliga avtalet) har uppfyllts, bilaga 7, citat: Sida 7 av 34
"Pkt P.1 Direktör Börje Ramsbro har den 3 december 1993 i särskilt avtal biträtt innehållet i pkt 3.1 av ovan avtal." Av detta intyg framgår att någon giltig aktieoption till förmån för Sparbanken aldrig kan ha funnits, då det saknas utrymme härför. Således hade Sparbanken ingen rätt att förvärva 90% av aktierna i Holding, då dessa enligt intyget redan den 28 januari 1994 skulle vara förvärvade av Intressenterna, detta trots att Börje Ramsbro inte var informerad om transaktionen och inte heller kände till avtalet. Enligt domen från länsrätten i Stockholm den 30 december 1997 har inte Sparbanken utnyttjat optionen, aktbilaga 135 sida 9, T 78 55-12, citat: "Banken har inte utnyttjat optionen" Självfallet kan inte Sparbanken utnyttja något som inte finns, vilket bankledningen också har vitsordat, bilaga 6. Intressenten Håkan Nordquist har i brev till AB Industrikredit den 24 januari 1994 påstått att det var de nya ägarna som hade en option, bilaga 8, citat: "Under hösten 1993 har en rekonstruktionsplan diskuterats med huvudbankerna - Sparbanken och Nordbanken - vilket har lett fram till följande överenskommelse, som föreligger i form av en option för de nya ägarna." Därmed är det styrkt att Intressenterna avsiktligt utställt en skenoption för att säkerställa affären över årsskiftet och därmed kunna utnyttja ett underskottsavdrag. Sparbanken har den 21 februari 1994 påropat skenoptionen i rollen som målvakt för Intressenterna, aktbilaga 22, T 78 55-12. Intressenterna har aldrig förvärvat resterande 90% av aktierna i Holding enligt villkor i det hemliga förvärvsavtalet, aktbilaga 61 punkt 3.1, T 78 55-12. Håkan Nordquist har i brev till Börje Ramsbro den 13 juli 1994 påstått att han och Företagskapital förvärvat företaget från bankerna och att banken förvärvat Holding på ett korrekt sätt, bilaga 23 punkt 6. Företaget är International vilket inte har förvärvats från banken eller från någon annan då köpeavtal saknas. Sammanfattningsvis har således Börje Ramsbro aldrig förlorat kontrollen över Holding. Sparbanken har aldrig haft någon giltig option, eftersom Intressenterna redan hade tecknat ett avtal med bankerna om att förvärva samtliga aktier i Holding. För övrigt är optionen ogiltig då den strider mot pantsättningsreglerna och gällande lagstiftning. 3.3 Mened från Lars-Ove Håkansson. Enligt det hemliga avtalet skulle samtliga aktier i Holding förvärvas direkt från ägaren Börje Ramsbro. Avtalet har undertecknats av Lars-Ove Håkansson, aktbilaga 61 punkt 3.1, T 78 55-12. Domskälets formulering är totalt felaktig och saknar grund i verkligheten, citat: När det gäller den option som Börje Ramsbro ställde ut för Sparbanken var också den ett led i den finansiella rekonstruktionen. Lars-Ove Håkansson har uppgett att optionsavtalet Sida 8 av 34
slöts för att avsluta rekonstruktionen och att parterna var överens om att det var rätt sätt. Enligt Lars-Ove Håkansson var det inte aktuellt med någon pantrealisation. Börje Ramsbro skrev under optionen frivilligt och var också företrädd av kvalificerad rådgivare. Lars-Ove Håkanssons vittnesutsaga är osann och en tillrättalagd efterhandskonstruktion, vilken står i strid mot det hemliga avtal som han själv har undertecknat, aktbilaga 61, T 78 55-12. Börje Ramsbro har vare sig förhandlat eller frivilligt medverkat till optionen. Ej heller har Börje Ramsbro haft tillgång till någon kvalificerad rådgivare fredagen den 3 december 1993 kl c:a 16.30 när han mottog optionen via fax ensam på företaget. Under hot om konkurs undertecknades optionen utan att förstå innebörden då ingen information hade lämnats. Bankledningen i Sparbanken har bekräftat att det inte har funnits någon option i den slutliga uppgörelsen med Börje Rambro, bilaga 6. Ej heller har banken utnyttjat optionen enligt ett domslut från länsrätten, aktbilaga 135 sida 9, T 78 55-12. Lars-Ove Håkansson ljög i tingsrätten om optionen, som omfattar 90% av aktierna i Holding, och detta har direkt påverkat domslutet. Det skall därför betecknas som grov mened. Yrkande: Börje Ramsbro yrkar att Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd i Svea hovrätt för omprövning med åberopade av fel i domslutet. 3.4 Tredjemansskada Det hemliga förvärvsavtalet som Börje Ramsbro fick kännedom om först den 15 november 1994, aktbilaga 61, T 78 55-12, utgjorde förutsättningen för det skenavtal som Börje Ramsbro tvingades underteckna samma dag, ett avtal som upprättades först efter att det hemliga avtalet hade träffats. Av brev till Skattemyndigheten och Kammarrätten har Håkan Nordquist som VD för International bekräftat vilken giltighetsstatus avtalet med Börje Ramsbro hade den 3 december 1993 och därefter. I ett brev till Skattemyndigheten den 10 november 1995 styrks att Börje Ramsbro var ägaren även efter den 3 december 1993, aktbilaga 134, T 78 55-12, citat: "HNF (Håkan Nordquist och Företagskapital) hade i avtalet av den 3 december 1993 bara tillförsäkrat sig att de röstades in i System 3R Holdings styrelse. Ingenting hindrade Ramsbro att kalla till ny bolagsstämma och byta ut styrelsen. Ramsbro hade alltså icke avhänt sig den slutliga bestämmanderätten över bolaget. Ramsbro var fortfarande ägare till aktierna och det fanns inget avtal om att äganderätten till aktierna vid detta eller senare tillfälle skulle övergå till HNF." I ett brev till Kammarrätten den 2 juli 1999 styrks att Börje Ramsbro inte lämnat ägandet och kontrollen den 3 december 1993, aktbilaga 136, T 78 55-12 "Vid årsskiftet var Börje Ramsbro alltjämt ägare med rätt att kalla till och rösta på bolagsstämma när helst han så önskade. Han hade alltjämt rätt till utdelning på aktierna." Den 27 december 1993 beslutade den förvaltande styrelsen i Holding att avveckla samtliga immateriella rättigheter till International, aktbilaga 68, T 78 55-12, vilket Sida 9 av 34
skedde enligt villkoret kostnadsfritt i punkt 3.2 i det hemliga avtalet. Börje Ramsbro som ägare av Holding var inte informerad om beslutet och den efterföljande transaktionen. Den 28 januari 1994 beslutade den förvaltande och icke beslutsmässiga styrelsen i Holding att avveckla Holdings aktier i International till styrelsens medlemmar, aktbilaga 3, T 78 55-12. Börje Ramsbro som ägare av Holding var inte informerad om beslutet och efterföljande transaktioner. Inga köpeavtal hade upprättats och har än idag aldrig uppvisats. Marknadsvärdet för aktierna i International uppgick till c:a 175 Mkr, aktbilaga 32, T 78 55-12. 30.000 aktier avvecklades för 1 krona till portföljen Småföretagarfonden ägd av Stiftelsen Industrifonden. Marknadsvärdet för denna aktiepost uppgick till c:a 58 Mkr, vilket är den skada som drabbade Börje Ramsbro som ägare till Holding och som gäller frågan i målet om tredjemansskada. Prejudikatsprövningen gäller således utförsäljningen av Holdings tillgångar medan Börje Ramsbro fortfarande var ägare till aktierna i Holding. Den av Industrifonden åberopade optionen, aktbilaga 126, T 78 55-12, har aldrig funnits som en giltig rättshandling utan endast som en täckmantel för andra syften enligt ovan. Av viljeförklaringen framgår att Börje Ramsbro skulle vara fortsatt ägare till Holding, aktbilaga 249, T 78 55-12, och lämna licens mot royalty. I detta avsnitt hänvisas till rättsutlåtande från professor Per Samuelsson, aktbilaga 5, T 78 55-12. Yrkande: Oklarheterna i avtal och transaktioner har inte prövats av tingsrätten varför det yrkas att Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd i Svea Hovrätt för omprövning med hänvisning till punkt 3 aktbilaga 10. 3.5 Obehörig vinst Industrifondens förvärv av aktierna i International har skett utan köpekontrakt och utan ägarens medverkan eller kännedom. Senare, den 1 juni 1999, framställde Börje Ramsbro krav på ersättning, som ägare till Holding, aktbilaga 76, T 78 55-12. Detta krav resulterade i att Industrifonden avvecklade innehavet i stället för att inleda förhandlingar med Börje Ramsbro om skälig ersättning. Börje Ramsbro framställde vidare den 13 februari 2006 krav på International om återlämnandet av aktierna i Holding, aktbilaga 12, T 78 55-12. Kraven hörsammades inte utan Holding likviderades den 3 mars 2008, aktbilaga 11, T 78 55-12. Ursprungligen förelåg en överenskommelse mellan parterna Börje Ramsbro, Håkan Nordquist och Företagskapital om vardera tredjedelsägande i International. Denna överenskommelse sveks ensidigt av Intressenterna. Hade överenskommelsen Sida 10 av 34
fullföljts skulle Börje Ramsbro erhållit för sin tredjedel över 100 Mkr när företaget såldes vidare 2001 för 325 Mkr. Industrifonden lade beslag på Börje Ramsbros andel utan att kunna uppvisa något giltigt köpekontrakt. Därmed har Industrifonden gjort en obehörig vinst i samband med förvärvet den 28 januari 1994, vilken de hade haft möjlighet att reglera den 1 juni 1999. Istället valde de att avveckla innehavet till annan part. Prejudikatprövningen om obehörig vinst gäller således beslutet den 28 januari 1994 om att från Holding förvärva den andel av aktier i International som skulle kontrolleras och ägas av Ramsbro via Holding som han ägde till 100%. För vidare detaljer i prejudikatfrågan hänvisas till aktbilaga 10 punkt 5-7. Yrkande: I denna del hänvisas till Mårten Schultz rättsutlåtande, aktbilaga 16, T 78 55-12 och Utveckling av grunderna för prejudikatdispens, aktbilaga 10, och i övrigt denna överklagan på samma grunder. 4 Prövningstillstånd i Svea hovrätt Industrifonden har i aktbilaga 11 punkt (20) påstått följande, citat: "Ramsbro har under drygt två decennier belastat domstolar och motparter med ett flertal tvister som alla har sitt ursprung i Rambros överlåtelse av System 3R-koncernen den 3 december 1993. Under denna tid har Ramsbro förlorat en tvist mot International (Stockholms tingsrätts dom i mål nr. T7-109-95), vilken efter överklagande till hovrätten (mål nr. T 259-98:50) resulterade i en förlikning den 8 mars 2000 med samtliga inblandade parter och partsföreträdare i rättshandlingen den 3 december 1993. Enligt mellandom i mål nr T 78 55-12, aktbilaga 166, fastställdes att Industrifonden inte var part i förlikningsavtalet. För övrigt har Börje Ramsbro efter skadeståndstalan med Sparbanken Sverige AB och Nordbanken AB ingått förlikningar om ett skäligt skadestånd för deras rättsstridiga medverkan vid försäljning av företaget bakom ryggen på ägaren. Orsaken till tvisterna och den påstådda belastningen av domstolarna kan härledas till Intressenternas svek och ensidigt upprättade avtal som saknar såväl gemensamma viljeförklaringar som partsavsikter. Börje Ramsbro har inga andra intressen än att hävda sin rätt till sin egendom enligt EKMR. Börje Ramsbro har inte frivilligt medverkat eller förhandlat om några rättshandlingar eller protokoll från den 3 december 1993 eller senare. Samtliga förvärvshandlingar och protokoll är ensidigt upprättade av Intressenterna i samverkan med bankerna. Avtalen undertecknades av Börje Ramsbro under hot om konkurs. I denna del hänvisas till rättsutlåtande från professor Per Samuelsson, aktbilaga 5, T 78 55-12. Tingsrättens sammanfattning i domskälen enligt nedan styrker endast att det inte har skett en saklig prövning. Sida 11 av 34
"Även om Börje Ramsbro upplevde att han skrev under 3 december-avtalet med "pistolen mot pannan" har avtalet inte ingåtts under sådana omständigheter att det är ogiltigt på grund av tvång eller ocker. Inte heller kan den omständigheten att Håkan Nordquist och Hans Dirtoft på egen hand förhandlade med bankerna innebära att 3 december-avtalet är ogiltig på grund av tvång och ocker. Vid en sammantagen bedömning är det inte visat att Börje Rambros motpart genom tvång eller genom utnyttjande av Börje Rambros beroendeställning agerat för att få till stånd en vederlagsfri överlåtelse av Börje Ramsbros ägande av Koncernen." Börje Ramsbro har fråntagits sin företagskoncern System 3R utan föregående avtalsförhandlingar, utan gemensamma partsavsikter, utan viljeförklaringar. Hela affärstransaktionen är ett uppenbart brott mot EKMR. Börje Ramsbro hävdar tolkningsföreträde av samtliga avtal då förutsättningarna för affärsupplägget undanhållits genom ett hemligt avtal. Yrkande: Dessa omständigheter torde ge fullt stöd för Högsta domstolen att lämna prövningstillstånd och återförvisa målet till Svea Hovrätt för omprövning med hänvisning till punkt 3 aktbilaga 10. 4.1 Värdering (aktbilaga 234, T 78 55-12), osann utsaga Industrifonden har åberopat som skriftlig bevisning aktbilaga 234, T 78 55-12, och påstått att den är upprättad av Börje Ramsbro, Flik 18, citat: "Värdering av System3R-koncernen upprättad av Börje Ramsbro." Under sakframställan, aktbilaga 303, punkt 136, påstås igen att dokumentet har tagits fram av representanter för företaget, International, citat: "Enligt en värdering den 12 oktober 1993 (som är upprättad av (ekonomichefen) Mats Staffas tillsammans med bl.a. Gunnar Gredenman och eventuellt revisorn Lars-Ove Andersson) Flik 18 aktbilaga 234".. Börje Ramsbro har i yttrande, aktbilaga 239, T 78 55-12 punkt 27, påtalat att den av Industrifonden åberopade skriftliga bevisningen, aktbilaga 234, T 78 55-12, är upprättad av Intressenterna Håkan Nordquist och Företagskapital och inte av Börje Ramsbro eller någon annan och hänvisat till det avsiktligt undanhållna följebrevet, aktbilaga 251, T 78 55-12. Industrifonden har härigenom lämnat en osann utsaga, alternativt använt falsk bevisföring, för att därmed hävda att den negativa värdering som åberopas skulle vara upprättad av Börje Ramsbro och företagets representanter. I verkligheten är det ett dokument som Intressenterna själva upprättat inför de hemliga förhandlingarna med bankerna om ett övertagande av System 3R-koncernen. Detta är gjort i strid mot den överenskommelse om delägarskap som Intressenterna hade ingått med ägaren Börje Ramsbro och som redan hade introducerats för marknadsbolagen System 3R USA och System 3R Japan den 22 september 1993, aktbilaga 125, T 78 55-12. Sida 12 av 34
I ett dokument från Intressenterna den 8 november 1993, ställt till Sveatornets ordförande Lars-Ove Håkansson, åberopas dokumentet från den 12 oktober 1993, bilaga 10, citat: "Vår utgångspunkt är dels vårt tidigare förslag av 1993-10-12 dels revisorns granskning 1993-10-29 av koncernens ställning" Enligt dokumentet, värderingen, den 12 oktober 1993, aktbilaga 234 T 78 55-12, fastslog Intressenterna att ett förvärv skulle grundas på en substansvärdering och inte på avkastningsvärdet, citat: "1. Utgångspunkten för ett övertagande har varit en substansvärdering. I bolagets nuvarande läge torde det vara utomordentligt svårt att diskutera avkastningsvärdet." För att styrka substansvärdet har intressenten Håkan Nordquist vänt sig till företagets ekonomidirektör Mats Staffas och företagets revisor och beställt en justerad substansvärdering. Den skulle grundas på förutsättningen att företaget var försatt i konkurs. M.a.o. skulle en substansvärdering grundad på skrotvärdet ligga till grund för övertagande av en igång varande global koncern. Denna beställning resulterade i en justerad substansvärdering daterad den 29 oktober 1993. Mats Staffas, som vittnade i målet, har skriftligt redovisat uppdraget han fick av Håkan Nordquist, bilaga 11. Det framräknade justerade substansvärdet (skrotvärdet) har därefter åberopats i de fortsatta förhandlingarna med banken Sveatornet, bilaga 10, citat: "a) Det egna kapitalet per 1993-10-29, -38.988 KSEK, nollställs" Utöver att koncernen skulle förvärvas för substansvärdet (skrotvärdet) krävde Intressenterna även att samtliga immaterialrätter skulle överföras vederlagsfritt, bilaga 10, citat: "Ytterligare en förutsättning är att samtliga immaterialrätter - patent, varumärken, produkträttigheter, firma etc - vilka för närvarande tillhör moderbolaget System 3R Holding, utan vederlag överförs till System 3R International." Några av de immateriella rättigheterna som skulle överföras vederlagsfritt har Börje Ramsbros vittne, nuvarande VD:n för System 3R International AB Jan Bergwall, redovisat och framställt i en powerpointpresentation, aktbilaga 264, T 78 55-12. Håkan Nordquist har till AB Industrikredit den 24 januari 1994 vitsordat att Intressenterna skulle ta över en igång varande koncern, bilaga 8, citat: "I ett bolag av 3R s typ ligger värdet i en gående koncern. Bankerna har efter diverse analyser accepterat denna uppfattning och är beredda att påtaga sig ett större ansvar än deras formella åtagande." Företagets marknadsvärde skall givetvis inbegripa samtliga materiella och immateriella tillgångar. Sida 13 av 34
Börje Ramsbro har i sin viljeförklaring, aktbilaga 249, T 78 55-12, redovisat sina krav på ersättning för de immateriella tillgångarna vid avvecklingen av aktierna i International, citat: "Priset utgör värdet för goodwill som upparbetats under 25 år samt dolda reserver i form av avskrivna R&D kostnader och infrastruktur." Tingsrätten har i domskälen hänvisat till värderingen den 12 oktober, citat. "Mats Staffas med fleras värdering av International den 12 oktober visar också att Koncernen hade en mycket ansträngd finansiell ställning." Domstolen har inte tagit hänsyn till vittnesutsagan från Börje Ramsbro eller från Mats Staffas om att handlingen den 12 oktober 1993 är upprättad av Intressenterna Håkan Nordquist och Företagskapital som ett led att pressa bankerna till omfattande nedskrivning av lån. Domstolen har ej heller tagit till sig att Börje Ramsbro under förhöret framförde att substansvärdet endast utgjorde 30% av företagets marknadsvärde. Yrkande: Falsk, alternativt osann, utsaga enligt ovan åberopas till yrkande av att Högsta domstolen beviljar provningstillstånd i Svea hovrätt för omprövning. Den falska värderingen har haft avgörande betydelse för tingsrättens domslut som blivit grovt felaktigt. 4.2 Astor Fils rapport (aktbilaga 237, T 78 55-12), osann utsaga Industrifonden har under sammanställning "Av Industrifonden åberopad bevisning" lämnat en falsk utsaga, aktbilaga 237, T 78 55-12. Flik 44 Industrifonden har i sakframställan, aktbilaga 303, T 78 55-12 punkt 142, lämnat följande uppgift, citat: "Under 1997 fick Astor Fils uppdraget av fackföreningen Sif att granska System 3Rkoncernen. Astor Fils var arbetstagarrepresentant i System 3R-koncernens styrelse. Astor Fils rapport är daterad den 7 april. Flik 44 aktbilaga 237." Industrifonden har även i yttrande den 13 maj 2015, aktbilaga 206 punkt 1.2.49, T 78 55-12, redovisat Astor Fils roll i företagets styrelse mm. SIF-klubbens dåvarande ordförande Rolf Norén har i brev den 1 februari 2016 förnekat att han lämnat någon beställning till Astor Fils. Ej heller har Astor Fils intervjuat Rolf Norén med anledning av utredningen, bilaga 13. Jan Bergwall, med anställningstid i företaget under ca 35 år och numera dess VD, hade som åberopat vittne av Börje Ramsbro ingen kännedom om Astor Fils utredning. Jan Bergwall har efter förhöret gjort vidare efterforskningar och lämnat en skriftlig utsaga vilken åberopas till styrkande av att utredningen vilar på falska grunder, bilaga 14. Utredningsuppdraget från den 2 december 1996, sannolikt beställt och genomfört av Håkan Nordquist, är således också en falsk handling då ingen anställd inom System 3R har lämnat något uppdrag till Astor Fils, bilaga 15. Sida 14 av 34
Den aktuella utredningen är inte upprättad av Astor Fils utan av någon annan som av Håkan Nordquist fått i uppdrag att upprätta en rapport med syfte att nedvärdera företaget och skada Börje Ramsbro som person genom flera negativa formuleringar. Utredningen skall avvisas som falsk skriftlig bevisning i målets fortsatta handläggning. Astor Fils har för övrigt aldrig varit löntagarnas representant i styrelsen, aldrig varit ledamot i styrelsen överhuvudtaget. 4.3 Mened från Håkan Nordquist som vittne för Industrifonden Håkan Nordquist har under motförhöret vidhållit att SIF-klubbens ordförande har lämnat uppdraget till Astor Fils, vilket är en osanning som Håkan Nordquist lämnat under edlig förpliktelse. Dessutom vidhöll Håkan Nordquist att utredningen är upprättad av Astor Fils, vilket också är osanning. Yrkande: Den förfalskade skriftliga utsagan och Håkan Nordquists mened åberopas till stöd för yrkandet till Högsta domstolen att bevilja prövningstillstånd och återförvisning av målet till Svea hovrätt för omprövning. 4.4 Statement (aktbilaga 228, T 78 55-12), osann utsaga Industrifonden har under "Åberopad bevisning hänvisat till bilaga 2", aktbilaga 228, T 78 55-12. Industrifonden har i sin sakframställan, aktbilaga 303, punkt 94, åberopat handlingen och påstår att den är ett uttalande från Börje Ramsbro. Detta påstående har redan bemötts av Börje Ramsbro i yttrande av den 24 augusti 2015, aktbilaga 239, T 78 55-12 punkt 37, citat: "Förlikningsavtalet av den 8 mars 2000 (aktbilaga 23) till gendrivande av Industrifondens påstående att ett av International utformat ej underskrivet "Statement" (aktbilaga 228) ska ha utgjort bilaga till förlikningsavtalet (Industrifondens bevisuppgift P 1.2.32). Bilagorna är - som framgår av avtalstexten - dels en återkallelseskrift till hovrätten, dels avtalet av den 3 december 1993 (aktbilaga 8)" Till styrkande av osann utsaga/falsk bevisföring åberopas det fullständiga brevet, bilaga 16, från Industrifondens ombud Hans Bagner i vilket den osanna utsagan, bilaga 2 (aktbilaga 228, T 78 55-12) ingår. Trots att Börje Ramsbro påtalat den falska bevisningen återkommer Industrifonden under huvudförhandlingen och åberopar den på nytt som skriftlig bevisning till allvarlig skada för Börje Ramsbro Industrifondens processföring strider mot EMR-reformen genom att avsiktligt tillföra falska utsagor vilket leder till ökade kostnader för motparten och till felaktiga domslut. Yrkande: Käranden yrkar att Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd för omprövning av målet i Svea hovrätt. Ramsbro har rätt till en rättvis prövning på saklig grund. Sida 15 av 34
5 Protokoll upprättade den 4 december 1993 I domskälen ses följande sammanfattning om tillsättande av styrelsen, citat: "Av protokoll fört vid extra bolagsstämma den 3 december 1993 framgår att Börje Ramsbro var närvarande vid stämman och att han innehade samtliga aktier och röster. Bolagsstämman beslutade att för en tid intill nästa ordinarie bolagsstämma till styrelseledamöter välja Hugo Lindblad, Hans Dirtoft och Håkan Nordquist. Bolagsstämman har undertecknats av Mats Staffas, som också antecknats som närvarande, och justerats av Börje Rambro." Tingsrätten har inte tagit någon som helst hänsyn till vittnesutsagor från Börje Ramsbro och Mats Staffas, varför de verkliga omständigheterna skall redovisas nedan. Protokollet från extra bolagsstämma i Holding är ensidigt upprättat av Håkan Nordquist den 4 december 1993 och antedaterat till den 3 december 1993, utan någon som helst medverkan från Börje Ramsbro. Påståendet att Börje Ramsbro varit närvarande vid den extra bolagsstämman den 3 december 1993 är osanning, ett påhitt från Håkan Nordquist av någon anledning som endast han själv kan svara på. För att ge en klar bild om vilka protokoll som upprättades den 4 december 1993 hänvisas till skriftlig notering från vittnet Mats Staffas, som i enlighet med Håkan Nordquists diktamen upprättade samtliga protokoll utan föregående möten, bilaga 17, underbilagor nummer: 1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i System 3R Holding AB, Org.nr 556225-7963 2 Protokoll fört vid styrelsemöte i System 3R Holding AB (556225-7963) lördagen den 4 dec. 1993 3 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i System 3R International AB (556194-5741) den 4 december 1993 4 Protokoll fört vid styrelsemöte i System 3R International AB (556194-5741) den 4 december 1993. Samtliga protokoll är att betrakta som osanna utsagor utan rättslig verkan. Styrelseledamoten Hugo Lindblad har under edlig förpliktelse i mål nr T7 109-95 förnekat att Börje Ramsbro utsett honom till någon styrelsepost, bilaga 18 punkt 516, citat: "Börje Ramsbro har inte utsett mig till någon styrelsepost.." Börje Ramsbro förelades den 6 december 1993 protokollet från extra bolagsstämma utan att känna till att det fanns ett hemligt avtal och utan att känna till vilken giltighetsstatus avtalet den 3 december 1993 hade. Under dessa omständigheter är inte vare sig styrelserna i Holding eller i International Sida 16 av 34
beslutsmässiga. Det hemliga avtalet var en förutsättning för hela System 3R affären och denna förutsättning har undanhållits Börje Ramsbro. 5.1 Mened från Håkan Nordquist Under huvudförhöret och efter sanningsförsäkran har Håkan Nordquist påstått följande, citat: "Jag var tillskyndande till att själva papperet kom till. Men protokollförare är ju Mats Staffas. Och sen har Börje själv undertecknat det här. Han har alltså hållit den här stämman på sin kammare helt enkelt alltså. Och det kunde han göra därför att han var ensam ägare till det här bolaget. Och att jag såg till att han gjorde det här det var just för att undvika att det skulle vara någon som helst tvist i den frågan. Det står i 3 december-avtalet att vi hade rätt att rösta för honom. Men jag tyckte att det nog var bäst att se till att vi hade fått det här ordentligt. Så då har han alltså hållit den här stämman på det här viset. Och det var inget ovanligt kan jag säga. Ramsbro har många gånger hållit extra ordinära bolagsstämmor. Det gjorde han både i Holding och International." Håkan Nordquist lämnar osanna uppgifter om den extra bolagsstämman som han själv upprättade den 4 december 1993 och daterade till den 3 december 1993, ett protokoll som Börje Ramsbro tvingades justera för att förhindra en hotande utpressningskonkurs. I övrigt kände Börje Ramsbro inte till vilken giltighetsstatus avtalet från den 3 december 1993 hade. Styrelsen i Holding hade inte någon fullmakt att avveckla tillgångarna. Håkan Nordquists mened har haft direkt inflytande på domslutet och återfinns i domskälen. Yrkande: Börje Ramsbro yrkar att Högsta domstolen återförvisar målet för omprövning vid Svea hovrätt för prövning grundad på de verkliga omständigheterna. 6. Ogiltigt styrelsebeslut den 28 januari 1994 i Holding Styrelsen i Holding var ensidigt tillsatt av Intressenten Håkan Nordquist utan medverkan från Börje Ramsbro. Styrelseledamoten Hugo Lindblad har dessutom förnekat att Börje Ramsbro valt in honom i någon styrelse. Styrelsebeslutet den 28 januari 1994 i Holding om att avveckla aktierna i International var ogiltigt, aktbilaga 3, T 78 55-12, då styrelsen dels var jävig, dels var ogiltigt tillsatt enligt punkt 5 ovan och ej heller hade någon giltig fullmakt. Styrelsens ordförande Hugo Lindblad har under edlig förpliktelse i mål nr T7 109-95 förnekat kännedom om protokollet från den 28 januari 1994, bilaga 18 punkt 547-549. Ur domskälen påstås följande, citat: "Vidare hade Börje Ramsbro avhänt sig kontrollen över aktierna genom optionen till Sparbanken. Det finns således inga motstridiga intressen mellan styrelseledamöterna och Holding. Med hänsyn härtill kan beslutet den 28 januari 1994 inte anses strida mot Sida 17 av 34
aktiebolagslagens jävsregler, mot styrelseledamöternas lojalitetsplikt och mot förbudet om olovlig utdelning." Enligt ovan hade inte Börje Ramsbro avhänt sig kontrollen över aktierna i Holding och för övrigt är inte optionen en giltig rättshandling med rätt att överta aktierna i Holding. Någon giltigt option till förmån för Sparbanken har aldrig funnits utan den åberopade optionen är upprättad av Håkan Nordquist för egen räkning och som ett instrument för skatteplanering, se ovan punkt 3.2. Börje Ramsbro har inte valt styrelsen och någon fullmakt har inte utnyttjats enligt uppgifter i domslut från Stockholms länsrätt den 30 december 1997, aktbilaga 135 sida 7 T 78 55-12, citat: "Fullmakten i avtalet utnyttjades aldrig, utan Börje Ramsbro röstade själv för aktierna." Enligt ovan har Börje Ramsbro inte röstat för några aktier utan protokollet är ensidigt upprättat av Håkan Nordquist utan medverkan från ägaren. Se vidare rättsutlåtande från professor Per Samuelsson, aktbilaga 5, T 78 55-12. 7. Intressenterna fullföljde inte det hemliga förvärvsavtalet Av domskälen nedan framgår att tingsrätten valt att grunda sitt domslut på falska omständigheter, citat: "När det gäller styrelsens beslut den 28 januari 1994 fattades det av en behörig styrelse som alltså tillsatts av Börje Ramsbro. Beslutet var ett led i den pågående rekonstruktionen av Koncernen. Håkan Nordquist och Hans Dirtoft har båda berättat att de följde det avtal de hade med bankerna den 3 december 1993 för att genomföra rekonstruktionen. Börje Ramsbro hade i 3 december-avtalet befullmäktigat Håkan Nordquist, Företagskapital och Småföretagarfonden att kalla till bolagsstämma i Holding och att utan begränsningar rösta för hans räkning för samtliga av Börje Rambro innehavda aktier. Vidare hade Börje Ramsbro avhänt sig kontrollen över aktierna genom optionen till Sparbanken. Det fanns således inga motstridiga intressen mellan styrelseledamöterna och Holding. Med hänsyn härtill kan beslutet den 28 januari 1994 inte anses strida mot aktiebolagslagens jävsregler, mot styrelseledamöternas lojalitetsplikt och mot förbudet om olovlig utdelning." a) Någon behörig styrelse hade inte tillsatts av ägaren Börje Ramsbro och någon fullmakt hade inte utnyttjats. Därmed är utförsäljningen av Holdings tillgångar ogiltig. b) Håkan Nordquist och Företagskapital har inte fullföljt det hemliga avtalet med bankerna enligt vilket samtliga aktier i Holding skulle förvärvas direkt från Börje Ramsbro. c) Optionen till Sparbanken är en skenoption upprättad av Håkan Nordquist. Den har heller aldrig utnyttjats av Sparbanken som giltig rättshandling utan som täckmantel för Intressenternas räkning. Sida 18 av 34
d) Börje Ramsbro hade inte genom skenavtalet den 3 december 1993 förlorat kontrollen över aktierna eller ägandet, vilket är intygat av Håkan Nordquist. e) Den självvalda styrelsen i Holding var jävig i beslutet om avveckling av Holdings tillgångar. f) Motstridiga intressen förelåg mellan ägaren och Intressenterna vilket tingsrätten helt har blundat för i sin totala oförståelse över ett händelseförlopp som grundats på osanna alternativt falska handlingar och mened. Grundat på omständigheter enligt ovan har Industrifonden gjort en obehörig vinst. Inga avtal eller protokoll är giltiga rättshandlingar. Förutsättning för samtliga transaktioners giltighet har varit att Börje Ramsbro kände till det hemliga avtalet, vilket såväl bankledningen som Sparbankens internjurist Lennart Järvengren vitsordat. 7.1 Hemligt avtal (aktbilaga 61, T 78 55-12) Under hösten 1993 träffades ett hemligt förvärvsavtal mellan å ena sidan Intressenterna och å andra sidan bankerna, Sparbanken och Nordbanken, aktbilaga 61, T 78 55-12, ett avtal som Börje Ramsbro fick kännedom om först den 15 november 1994. I domskälen har följande sammanfattning lämnats om avtalen den 3 december 1993, citat: "Håkan Nordquist, Hans Dirtoft och Lars-Ove Håkansson har hävdat att det inte fanns några hemliga avtal mellan bankerna å ena sidan och Håkan Nordquist och Företagskapital å andra sidan utan Rekonstruktionsavtalet träffades på eftermiddagen den 3 december 1993, alltså efter det att 3 december-avtalet hade ingåtts med Börje Rambro. De har också bestämt förnekat att det fanns något otillbörligt inslag i samband med att avtalen Börje Ramsbro ingicks." Sparbankens internjurist Lennart Järvengren, som upprättat avtalet, har under edlig förpliktelse, mål nr T7-109-95, redovisat de verkliga omständigheterna, bilaga 21. Det hemliga avtalet upprättades under hösten, se bilaga 21 punkt 458, och låg till grund för det avtal som Börje Ramsbro tvingades underteckna, se bilaga 21 punkt 468. Av detta framgår således att först undertecknades det hemliga avtalet som hade förhandlats fram under hösten, se bilaga 21 punkt 508, och därefter upprättades avtalet (skenavtalet) med Börje Rambro. Om inte det avtalet hade kommit till stånd skulle det hemliga avtalet inte bli giltigt, se bilaga 21 punkt 468. Lennart Järvengren har därmed bekräftat att det hemliga avtalet var en förutsättning för det skenavtal som Börje Ramsbro undertecknade på kvällen den 3 december 1993. De bägge avtalen den 3 december 1993 hängde ihop, se bilaga punkt 470. Då de två avtalen hängde ihop och Börje Ramsbro undanhölls det ena är detta att betrakta som hemligt. Det innebär också att det avtal som Börje Sida 19 av 34
Ramsbro undertecknade inte kan åberopas, då det dels undertecknades under hot om konkurs, dels att förutsättningen för avtalet undanhölls. Lars-Ove Håkansson vitsordade under förhöret i tingsrätten att det förelåg ett färdigt avtal på förmiddagen den 3 december 1993 som han "kladdade i", vilket innebär att domstolen inte återger sanningen, aktbilaga 61, T 78 55-12. Att Industrifondens vittne förnekar att det fanns något otillbörligt med att avtalen med Börje Rambro ingicks, måste omprövas då hela händelseförloppet runt den 3 och 4 december 1993 hemlighölls för Börje Ramsbro som ägare till koncernen. 7.2 Mened från Håkan Nordquist Håkan Nordquist ljög under förhöret när han hävdade att han mottog ett undertecknat avtal från Börje Ramsbro på förmiddagen den 3 december 1993, och att det efter lunch inleddes förhandlingar om rekonstruktionsavtalet. Börje Ramsbro mottog via fax avtalet fredagen den 3 december 1993 c:a kl 16.30, vilket tydligt framgår av tidsangivelser på avtalets överkant, aktbilaga 43, T 78 55-12. Därmed är det styrkt att Håkan Nordquist lämnat osanna uppgifter. Och när det gäller det hemliga avtalet har Lennart Järvengren framfört att det upprättades under hösten och inte under eftermiddagen den 3 december 1993. Även här är det styrkt att Håkan Nordquist lämnat osanna uppgifter. För övrigt vitsordade Lennart Järvengren att det hemliga avtalet undertecknades först och därefter senare under kvällen avtalet med Börje Ramsbro. Datumangivelsen 3 i det hemliga avtalet är infört för hand vilket är ytterligare ett tecken på att det redan förelåg ett färdigt avtal. Det avtal som Börje Ramsbro undertecknade har datum infört i tryck. Yrkande: Då uppgifterna om avtalens tillkomst är motstridiga och förvirrande yrkas att Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd för omprövning i Svea hovrätt. 8. Öppet avtal (aktbilaga 8, T 78 55-129) Tingsrätten hävdar att Börje Rambro var väl medveten om vad han skrev under, citat: "Börje Ramsbro var väl medveten vad han skrev under och han biträddes också av kompetenta rådgivare." Det förefaller här som om domstolen har sin egen verklighetsbeskrivning utan hänsyn till vittnesutsagor. Påståendet att Börje Ramsbro var biträdd av kompetenta rådgivare är en ren osanning. Avtalet (skenavtalet) har ensidigt producerats av Håkan Nordquist och Företagskapital under inflytande av Sparbanken. Som även framgår är avtalet klippt och klistrat samman och något original finns inte. Avtalet tillställdes Börje Ramsbro, och endast honom, den fredagen 3 december 1993 via fax och inkom c:a 16.30 till företaget där Börje Ramsbro befann sig ensam. Han hade ingen att rådfråga. Sida 20 av 34