Informationsmemorandum Inbjudan att teckna aktier i Respiratorius AB (publ) Publik nyemission Januari 2009 1
Leox AB har av Respiratorius AB (publ) fått i uppdrag att genomföra en publik nyemission. Nedan följer kontaktuppgifter till Leox och några samarbetspartners: Emissionsrådgivare Leox AB Postadress Sofierovägen 35 254 33 Helsingborg E-post info@leox.se Hemsida www.leox.se Telefon / Telefax 042-691 86 Emissionsinstitut Aktieinvest FK AB Emittentservice Postadress 113 89 Stockholm E-post emittentservice@aktieinvest.se Hemsida www.aktieinvest.se Telefon 08-50 651 795 Fax 08-50 651 701 Due Diligence Juridisk Advokatfirman Linx Legal Postadress Billeplatsen 1 252 23 Helsingborg E-post info@linxlegal.se Hemsida www.linxlegal.se Telefon 042-40 00 660 Fax 042-40 00 669 Due Diligence Finansiell Axion Revisionsbyrå AB Postadress Box 30048 200 61 Limhamn - Malmö E-post info@axion.se Hemsida www.axion.se Telefon 040-360 300 Fax 040-360 319 Emittent Respiratorius AB (publ) Postadress Magistratsvägen 10, 226 43 Lund E-post info@respiratorius.se Hemsida www.respiratorius.se Telefon 046-16 20 60 Telefax 046-16 20 69 Auktoriserad revisor, Olov Strömberg Revision AB medlem i FAR SRS Postadress Västerlånggatan 75, 111 29 Stockholm E-post olov@osrevision.se Telefon 08-21 39 50 Kontoförande institut VPC AB Postadress Box 7822, 103 97 Stockholm E-post info@nscd.eu Hemsida www.ncsd.eu Telefon 08-402 90 00 Telefax 08-24 67 88 Observandum Detta dokument utgör ej ett prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument och dokumentet är inte registrerat hos Finansinspektionen. Emissionen är undantagen från prospektskyldigheten enligt 2 kap 4 p 5 Lagen om handel med finansiella instrument. Prognoser och framtidsscenarier i detta informationsmemorandum speglar styrelsens bedömning av hur Respiratorius AB (publ) verksamhet kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om Respiratorius AB (publ) möjligheter och risker. 2
Innehåll Sida 1 Sammanfattning 4 2 Riskfaktorer 6 3 Bolaget och emissionen 9 3.1 VD har ordet 9 3.2 Historik 10 3.3 Affärsidé och framtidsvisioner 11 3.4 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 12 3.4.1 Bolagets vetenskapliga rådgivare 14 3.5 Vårt Team 14 3.6 Viktiga avtal 15 3.7 Bakgrund och motiv 17 3.8 Styrelsens ansvarsförsäkran 18 3.9 Revisorns granskningsberättelse 18 3.10 Viktig information 18 3.11 Inbjudan till teckning av aktier 19 3.11.1 Teckningsvillkor och anvisningar 19 4 Marknaden 21 4.1 Marknad och förutsättningar 21 4.2 Verksamhet 25 4.3 Forskning och utveckling 28 4.4 Produktanalys SWOT 32 4.5 Framtidsscenarier 32 5 Övrig information 35 5.1 Bolagsuppgifter 35 5.2 Bolagsordning 35 5.3 Aktieägarna 38 5.4 Aktiekapitalets utveckling 39 5.5 Framtida listning 39 6 Räkenskaper 41 6.1 Periodrapport 2008-09-31 41 6.2 Proforma 2008-12-31 44 6.3 Historisk finansiell information, kassaflöde 46 7 Ordlista, noter och länkar 53 3
1 Sammanfattning Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till detta Informationsmemorandum. Ett beslut att investera i Respiratorius AB (publ) 556552-2652, ska grunda sig på en bedömning av Informationsmemorandumet i sin helhet. Särskild uppmärksamhet bör ägnas riskavsnittet kapitel 2. Bolagets aktie Bolagets aktie är inte listad på någon auktoriserad handelsplats och är således inte föremål för organiserad handel. Som ett led i en framtida exit-strategi kan det bli aktuellt att ansöka om en listning. Erbjudandet i sammandrag Teckningstid: 2009-01-15 2009-02-16 Antal emitterade aktier ur serie A: 8 400 000 Antal aktier före nyemission: 37 558 405 Serie A: 25 044 030 Serie B: 12 514 375 Teckningskurs: 1,25 SEK per aktie Teckningspost: 7 500 aktier. Pris per post: 9 375 SEK Maximalt antal poster: 1 120 stycken Likviddag: Enligt anvisningar på teckningsanmälan Emissionsbelopp: 10 500 000 SEK Andel av Bolaget: 18,28 procent efter genomfört erbjudande vid full teckning i nyemissionen. Utspädning: I det fall erbjudandet accepteras i sin helhet är utspädningen som högst 18,28 procent. Tidpunkter för ekonomisk information Bolaget lämnar fortlöpande information till sina aktieägare samt i samband med årsbokslutet. Emissionsinstitut Aktieinvest FK Emittentservice 113 89 Stockholm www.aktieinvest.se Emissionsrådgivare Emissionsrådgivare till Respiratorius AB (publ) är Leox AB, org nr 556672-4760. Leox har bistått Respiratorius vid upprättandet av detta Informationsmemrandum och vid genomförandet av denna nyemission. Benämningar Med Respiratorius eller Bolaget avses i det följande Respiratorius AB (publ), organisationsnummer 556552-2652. Om Bolaget Respiratorius har sedan starten 1999 arbetat utifrån affärsidén att utveckla nya effektiva läkemedel mot folksjukdomarna kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Det unika arbetet har resulterat i en helt ny klass av patentsökta läkemedelssubstanser, utvecklade i Bolagets världsledande, egenutvecklade mät- och försöksutrustning. Verifierade forskningsresultat och tidskrävande studier har gett utdelning. En läkemedelskandidat har därför utnämnts och prekliniska studier* inletts med lovande resultat. Marknad Kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och astma är två av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna i världen. Miljontals människor världen över drabbas årligen av dessa sjukdomar men fortfarande saknas effektiva läkemedel för behandling av KOL och för patienter med svår astma. Med Respiratorius innovativa terapiform för bronkavslappning är det Bolagets ambition att genom utlicensiering introducera nya effektiva läkemedel på marknaden för dessa viktiga patientgrupper. Över 10 procent av världens befolkning över 45 år drabbas av KOL (1) och 3 miljoner människor dör varje år av sjukdomen. Av den totala läkemedelsförsäljningen svarar luftvägsrelaterade läkemedel för mer än 9 procent av marknaden, vilket under 2007 motsvarade över 52 miljarder USD (2). Världsmarknaden för läkemedel mot KOL och svår astma uppgick samma år till 28 miljarder USD (3), 55 procent av hela marknaden för luftvägsrelaterade läkemedel (4). Marknadsstrategi Med målsättningen att ta fram nya läkemedel har Respiratorius nu inlett samarbete med ett större läkemedelsbolag (Big Pharma*). Detta ger Bolaget optimala förutsättningar att redan 2009 påbörja de toxikologiska studier som krävs innan läkemedelskandidaten testas kliniskt på såväl friska personer som patienter. Ambitionen är att inom den kommande treårsperioden utveckla Bolagets projekt till och med kliniska fas IIa-studier*, ett mycket viktigt steg innan produkten kan lanseras som läkemedel. Senast efter de kliniska fas IIa studierna avser Respiratorius att utlicensiera* eller sälja substanserna till ett internationellt läkemedelsbolag. Detta förväntas ge Respiratorius inkomster i form av en initial engångsbetalning, betalning vid uppnådda milstolpar samt royaltyintäkter. Med andra ord en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna och välkommet bidrag till marknaden för läkemedel mot KOL och svår astma. 4 ( ) Se noter sid 54.
Organisation Respiratorius har idag 6 heltidanställda och ett tiotal olika konsulter som används vid behov. Allt arbete sker i hyrda lokaler i Medicon Valley, Lund. Ett väletablerat område där ett flertal större och mindre läkemedelsbolag och medicintekniska företag kan bistå med såväl kompetens som vetenskapliga bollplank för bästa möjliga resultat. Risker I alla aktieinvesteringar finns både möjligheter och risker. Respiratorius är exempelvis i hög grad beroende av en fortsatt gynnsam utveckling av befintliga och nya substanser, läkemedelskandidater och metoder. Liksom i all annan läkemedelsutveckling finns en risk att de nya substanserna uppvisar olämpliga bieffekter som inte kan modifieras kemiskt. Dessutom kan konkurrerande företag ha liknande substanser under utveckling. Bolagets patent, patentansökningar och en hög nivå av sekretess garanterar inte framgång. För att minska riskerna, såväl ekonomiskt som praktiskt, avser Respiratorius att senast i den mer kostnadskrävande kliniska fasen av utvecklingsarbetet etablera partnerskap med ett eller fler läkemedelsbolag. Det finns dock inga garantier för att Bolaget lyckas etablera sådana partnerskap eller behålla de samarbetsavtal som redan finns. Var och en som avser att investera i denna emission bör därför granska detta Informationsmemorandum i sin helhet för att bilda sig en uppfattning om Respiratorius AB. I kapitel 2 Riskfaktorer, ges en mer utförlig presentation av de risker Bolaget står inför. Styrelse Christer Fåhræus, Styelseordförande Ingemar Kihlström, Styrelseledamot Johan Kördel, Styrelseledamot Olov Sterner, Styrelseledamot Styrelsens vetenskapliga råd Olle Borgå Enar Carlsson Carl Persson Ledande befattningshavare Jörgen Gustafsson, VD Martin Johansson, Forskningschef Revisor Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS; Olov Strömberg Revision AB. Procentuell förändring i åldersjusterade dödstal i USA, från 1965 till 1998. 3,0 2,5 Hjärtinfarkt Stroke Övriga sjukdomar KOL Alla andra i hjärta och blodkärl orsaker (CVD) 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0-59 % -64 % -35 % +163 % -7 % Källa: Pipeline Insight: Asthma/COPD 10/2006 reference code:dmhc2251 samt Business Insight The Asthma, COPD & Allergic Rhinitis, market Outlook to 2011: published 2006. 5
2 Riskfaktorer I alla aktieinvesteringar finns risker. Det är således upp till var och en som avser att investera i denna emission att noggrant läsa och granska detta Informationsmemorandum. En aktieplacering kan medföra att man förlorar hela eller delar av investerat kapital. Här nedan listas några av de riskfaktorer som Respiratorius AB (publ) står inför. Riskerna är inte listade i någon särskild inbördes ordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan också komma att påverka Bolagets verksamhet negativt. Produktutveckling och myndighetsgodkännande Tillverkning, marknadsföring och distribution av farmakologiska produkter sker på en reglerad marknad där bland andra amerikanska FDA (US Food and Drug Administration) och motsvarande myndighet inom EU, EMEA, har regler för preklinisk och klinisk utvärdering, godkännande och kvalitetsprövning. Om Respiratorius verksamhet skulle omfattas av ytterligare restriktioner från myndigheter eller om nödvändiga framtida myndighetsgodkännanden inte erhålls kan detta komma att negativt påverka Respiratorius kommersiellt och finansiellt. Respiratorius forskning befinner sig i det prekliniska stadiet vilket är en tidig fas i utvecklingen av nya läkemedel. Även om Respiratorius substanser hittills visat goda förutsättningar att kunna utvecklas till ett färdigt läkemedel finns det inga garantier för att den eller de läkemedelskandidater som Bolaget eller en samarbetspartner väljer för att ta vidare till nästa steg, kliniska studier, kommer att ha avsedd klinisk effekt och erhålla erforderliga myndighetsgodkännande. Biverkningar Vid utveckling av nya läkemedelsklasser finns det alltid en risk att substanserna visar sig ha olämpliga bieffekter. I en del fall kan detta överkommas genom att substanserna modifieras kemiskt, men i specifika fall kan biverkningarna vara intimt förknippade med den terapeutiska* effekten så att substanserna inte går att använda som läkemedel. Finansiering och samarbeten Det finns en risk att Bolaget i framtiden inte kan skaffa erforderligt kapital på de finansiella marknaderna för att driva ett eller flera projekt fram tills dess att en samarbetspartner tar över ansvaret för den fortsatta utvecklingen. För att minska riskerna har Respiratorius startat diskussioner med stora läkemedelsbolag i syfte att etablera partnerskap som innebär att läkemedelsbolaget tar på sig hela eller delar av det finansiella ansvaret. Detta gäller framför allt då projekten kommer in i de mycket kostnadskrävande senare kliniska faserna. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas etablera sådana partnerskap. Bolaget har redan inlett ett samarbete med ett stort läkemedelsbolag men det finns inga garantier för att samarbetet inte avbryts och inte heller för att det kommer resultera i ett kommersiell avslut. Det finns ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas vid ett eventuellt behov, att villkoren är tillfredsställande eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt. Nyckelpersoner och personal Respiratorius har en utpräglad högteknologisk inriktning och är därför beroende av att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens. Någon garanti kan inte lämnas för att Bolaget även fortsättningsvis kommer att lyckas attrahera och behålla humankapitalet, vilket är en förutsättning för Bolagets framtida positiva utveckling. Patent och rättigheter Respiratorius framgång beror delvis på om patentskydd kan erhållas och behållas för Bolagets substanser, läkemedelskandidater och metoder och om verksamheten kan bedrivas utan att inkräkta på ett teknologiskt område som patenterats av annan. Patentskydd söks kontinuerligt för de substanser, läkemedelskandidater och metoder som Bolaget utvecklar. Det kan dock inte garanteras att nuvarande eller framtida patentansökningar leder till patent eller att godkända patent erbjuder tillräckligt skydd mot konkurrenter. Det finns dessutom alltid en risk att tvister avseende intrång i patent och övriga immateriella rättigheter inleds såväl mot som av Bolaget. Tvister av detta slag är normalt kostnadskrävande och skulle, om tvist uppstår, kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolaget. Det kan inte heller garanteras att patent kommer att medföra en konkurrensfördel eller att konkurrenter inte kommer att kunna kringgå Respiratorius patent. Om Respiratorius tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan detta medföra avsevärda kostnader, vilka i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Om Respiratorius i sin forskning utnyttjar substanser eller metoder som är patenterade eller kommer att beviljas patent, skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Respiratorius begått patentintrång. En tredje parts patent skulle kunna hindra någon av Bolagets framtida licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Den osäkerhet som är förknippad med patent gör det svårt att förutsäga utgången av sådana tvister. Vidare skulle kostnaderna för sådana tvister, även vid ett för Respiratorius fördelaktigt utfall, kunna bli betydande och därmed ha en negativ effekt på Respiratorius finansiella ställning. 6
Sekretess Respiratorius är beroende av sekretess och sakkunskap i sin forskning. Det kan inte garanteras att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med ingångna sekretessavtal avseende konfidentiell information. Det kan vidare inte garanteras att konfidentiell information inte avslöjas på annat sätt och därför kan utnyttjas av konkurrenter. Produktutveckling Fortsatt utveckling av befintliga och nya substanser, läkemedelskandidater och metoder är av stor betydelse för Respiratorius. Om Bolagets förmåga härtill upphör, om framtida forskningsresultat eller kliniska resultat inte ger vetenskapligt eller affärsmässigt stöd för en fortsatt läkemedelsutveckling, eller om den fortsatta läkemedelsutvecklingen av andra skäl inte kan ske enligt plan eller färdiga produkter inte kan lanseras i enlighet med fastställda tidsplaner eller om mottagandet på marknaden blir sämre än förväntat kan detta medföra negativa effekter på Respiratorius resultatutveckling. Konkurrenter Andra företag kan ha liknande substanser under utveckling som Respiratorius inte känner till. Det finns också en risk att nya konkurrenter med en större resursbas avseende kompetens och kapital etablerar sig på Respiratorius marknad och erbjuder bättre metoder och effektivare produkter än Respiratorius. Bolaget känner inte till något konkurrerande företag som arbetar med utveckling av substanser som samverkar med den verkningsmekanism som Bolaget har identifierat. Detta innebär inte att Bolaget saknar eller kommer att sakna konkurrenter. Etablerade läkemedelsföretag är som regel mycket försiktiga med att offentliggöra prekliniska forskningsprogram. Det kan finnas företag som arbetar med likartad teknologi och målsättning. Listning Bolagets aktie är inte listad på någon marknadsplats. Detta faktum försvårar för investerare som på kort sikt önskar avyttra sina aktier. Styrelsen för Respiratorius utvärderar en möjlig listning som ett alternativ till ett eventuellt framtida industriellt uppköp. Osäkerhet i framtidsbedömningar I detta Informationsmemorandum framförs olika beskrivningar och bedömningar rörande Respiratorius produkter och mål. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa som Bolagets egna bedömningar. Bedömningar av detta slag är förknippade med osäkerhet. Inga garantier kan lämnas för att de mål/förväntningar som beskrivs i detta Informationsmemorandum kommer att inträffa. Rörelsekapital Bolaget har inte erforderligt rörelsekapital för att driva pågående verksamhet i samma omfattning under 12 månader framåt. Neddragningar av framförallt vidare- och nyutvecklingstakten kan bli nödvändiga. Styrelsen avser att lösa den bristande likviditeten genom den nu pågående nyemissionen. 7
8
3 Bolaget och emissionen Följande presentation om Respiratorius och förestående emission bör läsas jämte information om riskfaktorer och sammanställningen av bolagets räkenskaper. 3.1 VD har ordet Bäste investerare Det har nu gått nio år sedan Respiratorius bildades, och den här våren går bolaget in i en ny fas. Jag ser som ny VD fram emot att vara en aktiv och drivande ledare i denna spännande period i bolagets historia. De senaste 10 åren har jag i olika positioner inom AstraZeneca varit engagerad inom forskning och utveckling kring sjukdomar i luftvägarna, vilket har inneburit att jag dagligen jobbat med utvärderingar av läkemedel och läkemedelskandidater för behandling av KOL och astma. Jag tror därför att jag har en god förståelse för vad som eftersöks på marknaden. Respiratorius portfölj med helt nya och lovande läkemedelskandidater samt en världsunik plattform för biologisk testning av humana lungpreparat är en fantastisk möjlighet att kunna erbjuda en väg till förbättrad behandling av KOL och astma. Vi står därför inför stora möjligheter när vi nu utvecklar ett nytt och effektivt läkemedel. KOL och astma är två av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna i världen. Miljontals människor världen över drabbas årligen av dessa sjukdomar och fortfarande saknas effektiva läkemedel för framförallt behandling av KOL men till viss del också för patienter med svår astma. Med vår nya behandlingsväg för dilatation (utvidgning) av de små luftvägarna är det min förhoppning att vi inom en inte alltför avlägsen framtid kommer att kunna förbättra livskvaliteten hos dessa patienter. Kapitaltillskottet från emissionen kommer i första hand att användas till att finansiera verksamheten under fortsatt parallell förhandling med större läkemedelsbolag som visat intresse att samarbeta med oss inom forskning och utveckling. Vidare kommer kapitaltillskottet att användas vid fortsatt förhandling med ett läkemedelsbolag som visat intresse för att förvärva en majoritet i Respiratorius. Därtill ska vi fortsätta diskussioner med de riskkapitalbolag som uttryckt intresse för att investera i Respiratorius. Dessa initiativ gör det möjligt att fortsätta utvecklingsprocessen för våra läkemedelskandidater till visad effekt i patienter i kliniska studier i egen regi eller under ett licensavtal. Enligt vår affärsmodell har vi för avsikt att senast efter fas IIa studier ingå ett utvecklingssamarbete med ett större läkemedelsbolag som kan ta projektet genom fas IIb och fas III-studier och vidare ut på marknaden. Vi vet redan i dag att många av de stora läkemedelsbolagen är intresserade av vår unika teknologiplattform och våra läkemedelskandidater. Även fortsättningsvis kommer vi att ha strikt kontroll på våra kostnader och sträva efter absolut effektivitet för att nå våra forskningsmål. Välkommen som aktieägare i Respiratorius AB (publ). Jörgen Gustafsson VD 9
3.2 Historik Forskning vid Institutionen för Fysiologiska Vetenskaper, Medi cinska Fakulteten vid Lunds Universitet resulterade under mitten av 90-talet bland annat i nya rön om hur sammandragning i luftvägarna regleras. Denna kunskap visade sig vara av stort intresse för behandling av KOL och astma, eftersom befintliga läkemedel inte klarar av att vidga de små bronkerna* på lika effektivt sätt som de större. I syfte att utveckla en ny, effektiv medicin mot KOL och svår astma startades Respiratorius under våren 1999 av Staffan Skogvall och Christer Fåhræus, som en avknoppning av forskningsresultat från Medicinska fakulteten vid Lunds Universitet. Tack vare en världsunik, patenterad mät- och försöksutrustning för att utvärdera hur läkemedelssubstanser påverkar små bronker, kunde Bolaget snabbt komma igång med omfattande studier av olika ämnen och verkningsmekanismer. 2001 upptäcks att det kända ämnet capsazepin* är en allmän bronkavslappnande substans och ett par år senare hade Respiratorius lyckats syntetisera* sina första patenterbara läkemedelssubstanser. Utvecklingen ställde snart krav på mer ändamålsenliga lokaler. 2005 flyttade Respiratorius till Magistratsvägen 10 i Lund, där såväl kontor som laboratorium alltjämt ryms i hyrda lokaler. Följande år utvecklades bolagets organisation för att möjligöra effektiv läkemedelsutveckling. En ny VD anställdes och Martin Johansson rekryterades som forskningschef. Bolagets patentsökta läkemedelssubstanser uppmärksammades nu i vetenskapliga tidskrifter och innan starten av 2008 hade Respiratorius presenterat sin första läkemedelskandidat. Efter tio års samlad forskning inom bronkernas fysiologi har alltså Respiratorius utvecklat en ny klass av patentsökta läkemedelssubstanser, framtagna och testade i Bolagets världsledande, egenutvecklade mät- och försöksutrustning. Med dess överlägsna förmåga att vidga de små luftvägarna kan Respiratorius substanser erbjuda en effektiv behandling på ett sätt och genom en mekanism, som befintliga läkemedel inte kan. Respiratorius har därför nominerat en specifik läkemedelskandidat, RCD007, som nu befinner sig i preklinisk fas av utvecklingen av läkemedel mot KOL och astma. I juli 2008 undertecknades ett MTA (Material Transfer Agreement*) med ett av världens ledande läkemedelsbolag, Big Pharma*. Det innebär att Respiratorius tillsammans med detta bolag ämnar att dels genomföra prekliniska studier på läkemedelsbolagets in vivo* modeller, dels vidareutveckla substansen. Avtalet innebär inga skyldigheter för Respiratorius att vidareutveckla samarbetet men är naturligtvis en stor möjlighet. Respiratorius forskning och framsteg har fram till 2008 resulterat i: Upptäckt av och patentansökan för 12 nya patentfamiljer med substanser som ger överlägsen, långvarig utvidgning av små humana bronker. En ny molekylär princip för att uppnå kraftig utvidgning av små bronker. Nominering av bolagets första läkemedelskandidat: RCD007. Forskningssamarbete med ett större läkemedelsbolag. Konstruktion och optimering av avancerad patenterad mätapparatur ( experimentkammare ) för undersökning av hur kontraktion regleras i små bronker. Jörgen Gustafsson tillträdde som VD för Respiratorius i början av december 2008. Med Jörgens bakgrund från AstraZeneca och erfarenhet av egen läkemedelsforskning, industriella och akademiska samarbeten samt av utlicensiering av läkemedelssubstanser för behandling av sjukdomar i andningsvägarna, har Respiratorius nu alla redskap som behövs för att gå vidare. 10
3.3 Affärsidé och framtidsvisioner Utveckling av nya läkemedel inleds med en tidskrävande preklinisk fas där olika typer av tester och experiment genomförs i laboratorium. Det kan exempelvis ske in vitro*, det vill säga med provrörsförsök eller försök som inte görs på djur eller människor. I vissa fall kan det även ske ex vivo*, på levande vävnad som avlägsnats från kroppen. Detta arbete övergår till kliniska tester på människor, in vivo*, först när det finns förutsättningar att uppnå ett säkert och gott resultat. Respiratorius har under hela sin verksamhet arbetat utifrån en och samma affärsidé, att utveckla nya effektiva läkemedel mot KOL och svår astma. Arbetet fortskrider planenligt och Respiratorius styrelse ser positivt på utvecklingen och en långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. 10 års forskning har gett Respiratorius flera patentsökta läkemedelssubstanser som sannolikt kommer att omfattas av nya oinskränkta substanspatent. Jämfört med existerande läkemedel har Respiratorius substanser, visat i studier på human vävnad, en överlägsen förmåga att få de små luftvägarna att slappna av och därmed möjlighet till ökad luftgenomströmmning, vilket skulle kunna resultera i en väsentligt förbättrad behandling av sjukdomstillståndet hos patienten. Respiratorius har därför inlett samarbete med ett större läkemedelsbolag (Big Pharma*). Detta ger Bolaget optimala förutsättningar att 2009 påbörja de toxikologiska studierna som myndigheterna (Läkemedelsverket) kräver innan läkemedelskandidaten kan testas kliniskt på såväl friska personer som patienter. Målsättningen är att inom tre år slutföra både prekliniska studier samt starta kliniska fas I- studier* på friska frivilliga och fas IIa-studier* på patienter. Detta ger Bolaget proof of concept * och vetenskaplig acceptans för att Respiratorius nya bronkavslappnande substanser fungerar på människa. Senast därefter avser Bolaget att utlicensiera* eller sälja substanserna till ett internationellt läkemedelsbolag som kan ta ansvar för kliniska fas IIb* och III-studier*, tillverkning och registrering av läkemedel samt marknadsföring. Sådana avtal väntas ge Respiratorius inkomster i form av en initial engångsbetalning, betalning vid uppnådda milstolpar samt royaltyintäkter. Styrelsen för Respiratorius har bedömt att dessa nya substanser har stora förutsättningar att utvecklas till läkemedel med blockbuster-potential, det vill säga en årlig försäljning som överstiger en miljard dollar. Det ligger i Bolagets eget intresse att utan avkall på säkerhet verka för att minimera tiden fram till målet, produktregistrering av ett nytt och innovativt läkemedel som förbättrar livskvaliteten för de patienter som lider av KOL och svår astma. Respiratorius är idag världsledande på ex vivo*-försök på små bronker, med andra ord försök på levande vävnad från människa. Fokus framöver kommer att flyttas från vår unika försökskammare till att förfina och vidareutveckla våra läkemedelskandidater. Detta är helt avgörande för att vara och förbli en attraktiv partner för bioteknologibolag och globala läkemedelsföretag. Vision inom räckhåll effektiva läkemedel som mildrar den globala sjukdomsbördan för KOL och svår astma. 11
3.4 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Respiratorius styrelse består av fyra ledamöter med vetenskaplig, finansiell och kommersiell erfarenhet. Christer Fåhræus, född 1965 Styrelseordförande och medgrundare av Respiratorius. Ordinarie styrelseledamot i Respiratorius sedan 2004, dessförinnan styrelsesuppleant sedan 1999. Fil kand, MSc Bioengineering, doktorand i neurofysiologi vid Institutionen för Fysiologiska Vetenskaper, Medicinska fakulteten, Lunds Universitet samt läkarlinjen 1989-1991. Teknologie hedersdoktor, Lunds Universitet. Övriga uppdrag: VD för Flatfrog Laboratories AB och EQL Pharma AB. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Agellis Group AB och ledamot i CellaVision AB, Fårö Capital AB, Wranne Fåhræus Design AB, EQL Pharma AB, Flatfrog Laboratoies AB, Anoto Group AB, Monkfish AB och PHI Holographic AB. Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag samt närstående: A-aktier: 10 377 646. B-aktier: 2 447 726. Antal teckningsoptioner: 0. Olov Sterner, född 1953 Ordinarie styrelseledamot i Respiratorius sedan 2004. Professor i organisk kemi och prefekt för den kemiska institutionen, Lunds Universitet. Olov Sterner är författare och medförfattare till mer än 330 publikationer i vetenskapliga tidskrifter. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life Sciences AB (P.U.L.S. AB) samt Laccure AB. Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag: A-aktier: 0. B-aktier: 344 724. Antal teckningsoptioner: 150 000. Johan Kördel, född 1962 Ordinarie styrelseledamot i Respiratorius sedan 2006. Docent i Fysikalisk Kemi vid Lunds Universitet. Under 1992-2000 arbetade Kördel med forskning och utveckling för Pharmacia. Därefter var Kördel medgrundare till Biovitrum 2001, med särskilt ansvar för forskning 2001-2003 och affärsutveckling 2004-2005. Övriga uppdrag: Kördel är idag verksam som konsult inom läkemedelsforskning och affärsutveckling. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Chori Pars AB och ledamot i EQL Pharma AB, Index Pharmaceuticals AB, inovacia AB och Sound Biotech AB. Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag: A-aktier: 248 438. B-aktier: 0. Antal teckningsoptioner: 150 000. Ingemar Kihlström, född 1952 Ordinarie styrelseledamot i Respiratorius sedan 2006. Fil kand i kemi och biologi, doktor i fysiologi samt docent vid Uppsala Universitet. Ingemar Kihlström har arbetat med forskning, utveckling och affärsutveckling under 1982-1996, både vid Astra AB och Pharmacia AB. Därefter som läkemedelsanalytiker i finansbranschen på Swedbank, Aros Securities och ABG Sundal Collier. Övriga styrelseuppdrag: Ingemar Kihlström sitter i ett antal olika styrelser, bland annat som styrelseordförande i Artimplant AB, Innate Pharmaceuticals AB, Prolight Diagnostics AB och Acromed AB. Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag: A-aktier: 278 125. B-aktier: 0. Antal teckningsoptioner: 150 000. 12
Ledande befattningshavare Respiratorius ledningsgrupp består för närvarande av bolagets verkställande direktör och forskningschef. Det är verkställande direktörens ansvar att verkställa styrelsens beslut och fördela de olika frågorna till ledningsgruppens medlemmar. Jörgen Gustafsson, född 1962 VD sedan december 2008. Teknologie Doktor vid Lunds Universitet. Jörgen Gustafsson har arbetat inom läkemedelsindustri sedan 1995 där han har innehaft olika befattningar inom forskning och affärsutveckling på Pharmacia och AstraZeneca. Jörgen Gustafsson kommer närmast från tjänsten som Evaluation Director på AstraZeneca med ett globalt ansvar för utvärderingar av externa läkemedelssubstanser inom terapiområdet andningsvägar och inflammation. Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag: A-aktier: 0. B-aktier: 0. Antal teckningsoptioner: 0. Martin Johansson, född 1971 Forskningschef sedan mars 2006. Doktor i Organisk Kemi från Lunds Universitet. Martin Johansson kommer senast från AstraZeneca där han arbetade som forskare inom kemi i fyra år. Martin Johansson är medförfattare till över 15 vetenskapliga publikationer och fyra patent. Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag: A-aktier: 0. B-aktier: 0. Antal teckningsoptioner: 150 000. Revisor Olov Strömberg Född 1955 Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS Olov Strömberg Revision AB Postadress Västerlånggatan 75 111 29 Stockholm E-post olov@osrevision.se Telefon 08-21 39 50 13
3.4.1 Bolagets vetenskapliga rådgivare Gruppen bistår Respiratorius egna forskare med råd och synpunkter på bolagets olika projekt och fungerar som ett vetenskapligt bollplank för företagets forskare. Olle Borgå Docent i farmakologi med inriktning på farmakokinetik. Olle Borgå har arbetat för FDA i Washington DC, USA samt varit chef för AstraZenecas farmakokinetikavdelning. Enar Carlsson Docent i farmakologi. Enar Carlsson doktorerade i fysiologi på Lunds Universitet 1972 och har 35 års erfarenhet av forskning och utveckling i läkemedelsindustrin. På Astra och AstraZeneca har Enar Carlsson haft ansvar för såväl kardiovaskulär som gastrointestinal forskning och har utvecklat läkemedlen: Losec, Seloken, Hyprenan och Nexium. Enar Carlsson är docent inom farmakologi på Göteborgs Universitet och har författat mer än 200 vetenskapliga artiklar inom fysiologi och farmakologi. Carl Persson Professor i klinisk farmakologi. Carl Persson är en av Sveriges mest välkända luftvägsforskare och har varit rådgivare till ledningen för Astra Draco i Lund avseende dess luftvägsforskning. Carl Persson arbetar nu som professor på Institutionen för Klinisk Farmakologi på Lunds Universitetssjukhus och är författare till över 400 vetenskapliga publikationer. 3.5 Vårt Team Respiratorius team består av ett kompetent och drivet arbetslag med dagligt ansvar för att utveckla Respiratorius läkemedelskandidat, identifiera nya substanser, hantera administration, ekonomi och kontakter med såväl samarbetspartners som läkemedelsföretag. 14
3.6 Viktiga avtal Övrig information Respiratorius AB (publ) med organisations-nummer 556552-2652 registrerades 1998 hos Bolagsverket under namnet AB Grundstenen 81851. Bolaget namnändrades 1999 och har sitt säte i Lunds kommun, Skåne län. Associationsformen är publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets kontorsadress är Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Kontoförande institut Bolaget har anslutits till VPC AB. Således är Bolagets värdepapper kontoförda hos VPC med nedanstående adress. VPC AB Box 7822 103 97 Stockholm Styrelsens arbetsformer Respiratorius styrelse väljs för ett år i taget. Styrelsens arbete regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. Ingen av styrelseledamöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen, annat än vad som särskilt nämns under rubriken Transaktioner med närstående. Vidare anlitar styrelsen ett vetenskapligt råd i syfte att verifiera Bolagets medicinska utveckling. Rådet består av docent Olle Borgå, docent Enar Carlsson och professor Carl Persson. Bolagsstyrning Respiratorius behöver som onoterat bolag inte följa Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsearvode Styrelsearvode utgår enligt Bolagsstämmans beslut. Styrelsearvode fastställs varje år av Bolagsstämman. Under räkenskapsåret 2007 utgick ett arvode om 333 970 kronor till styrelsen totalt. Under 2007 utgick till styrelseordförande Christer Fåhraeus närstående bolag övrigt arvode om 252 676 kronor. Till styrelseledamoten Johan Kördels närstående bolag utgick övrigt arvode om 59 750 kronor och till styrelseledamoten Ingemar Kihlström närstående bolag utgick övrigt arvode om 62 000 kronor. För räkenskapsåret 2008 har det beslutats att styrelseordförande ska erhålla ersättning om 200 000 kronor och övriga ledamöter ersättning om vardera 100 000 kronor. Övriga arvoden avsåg tjänster som inte ingick i styrelsearbetet. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare VD är anlitad som konsult via bolaget Bononius AB. Uppdraget gäller löpande med fyra månaders ömsesidig uppsägningstid. Avtalet ska omförhandlas om Respiratorius erhåller långsiktig finansiering. Alla immateriella rättigheter som uppkommer genom uppdraget tillkommer Respiratorius utan vidare ersättning än vad som anges i konsultavtalet. Arvodet är maximerat till 165 000 kronor per månad. Bononius AB har förbundit sig att vid en nyemission teckna aktier för vissa belopp, som är relaterade till antalet fakturerade dagar. Vidare har Bononius AB rätt till viss bonus för det fall att Respiratorius tecknat kommersiellt avtal med extern part. Bononius AB har också rätt till bonus om Respiratorius erhåller långsiktig finansiering. Beträffande Martin Johansson gäller sedvanliga villkor samt en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Martin Johansson har inte rätt till avgångsvederlag. Samtliga uppfinningar, patent- och upphovsrätt, tillkommer bolaget mot viss bestämd ersättning. Konkurser och likvidationer Ingen av angivna personer i Bolagets förvaltnings-, ledningssamt kontrollorgan är eller har varit verksamma som styrelseledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller i likvidation de senaste fem åren. Uppgift om eventuell dom i bedrägerirelaterat mål Ingen av styrelseledamöterna eller personer i bolagets förvaltnings-, lednings- samt kontrollorgan är dömda i bedrägerirelaterat mål. Viktiga avtal Bolaget har ett sedvanligt hyresavtal av standardkaraktär tecknat på kommersiella villkor. Vidare har Respiratorius under juli 2008 tecknat ett Material Transfer Agreement (MTA) med ett av världens ledande läkemedelsbolag. Avtalet innebär bland annat att Respiratorius tillhandahåller läkemedelsbolaget vissa substanser i syfte att läkemedelsbolaget ska kunna utvärdera dess effekter på KOL och astma. Avtalet innebär ingen övergång av rättigheter till läkemedelsbolaget, utan alla rättigheter tillkommer Respiratorius. Vidare tillkommer alla resultat av utvärderingen som hänför sig till substansernas användningsområde Respiratorius. Dock har läkemedelsbolaget rätten till resultat som uppkommer utanför substanserna och dess användningsområden. Respiratorius lämnar heller inga garantier för substansernas effekter eller i övrigt, utan substanserna tillhandahålls i befintligt skick. Bolaget har tecknat ett stort antal sekretessavtal med konsulter och andra samarbetspartners på sedvanliga villkor. 15
Transaktioner med närstående Ingemar Kihlström har en lånefordran på Bolaget som tecknats på kommersiella villkor. Fårö Capital har en fordran per 2008-12-31 om 198 000 SEK. Bolaget har tecknat ett konsultavtal med Enar Carlsson AB, i syfte att Enar Carlsson AB ska tillhandahålla rådgivning och kompetensförstärkning till Respiratorius avseende den prekliniska forskningen med mera. Ersättningen är fastställd till visst bestämt belopp. Alla immateriella rättigheter inom uppdraget tillkommer utan ersättning Respiratorius. Avtalsvillkoren är i huvudsak på traditionella villkor. Respiratorius har tecknat ett konsultavtal med August Consult, en firma närstående till Carl Persson. Konsulten åtar sig att tillhandahålla rådgivning och kompetensförstärkning till Respiratorius rörande luftvägsforskning med mera. Ersättningen är fastställd till visst bestämt belopp. Alla immateriella rättigheter inom uppdraget tillkommer utan ersättning Respiratorius. Avtalsvillkoren är i övrigt på brukliga villkor. Respiratorius har vidare tecknat ett konsultavtal med ett närstående bolag till Christer Fåhraeus rörande främst ägarfrågor, avtalsfrågor, kapitalanskaffning, investor relations och patentfrågor. Avtalet löper med en ömsesidig uppsägningstid om två månader och är i övrigt tecknat på sedvanliga villkor. Det finns också ett konsultavtal med ett närstående bolag till Johan Kördel med uppdrag rörande kompetensförstärkning med mera. För avtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om 30 dagar. Avtalet är i övrigt tecknat på standardvillkor. Teckningsoptioner Bolaget har den 24 maj 2007 beslutat emittera 1 850 000 teckningsoptioner, med rätt att teckna motsvarande antal B-aktier för en teckningskurs om sex (6) kronor. Motsvarande 1 200 000 teckningsoptioner har tecknats av vissa styrelseledamöter, anställda och samarbetspartners. Tid för teckning av aktierna infaller 2010-09-01 2010-11-30. Skulle samtliga 1 200 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, skulle det innebära en utspädning om cirka 3,2 procent före den nu föreslagna nyemissionen. Försäkringar Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande med avseende på verksamhetens art och omfattning. eller annan rättslig sak, vilken beräknas få någon beaktansvärd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning. Under våren 2007 har framställts vissa krav mot Bolaget från en tidigare aktieägare och anställd. Dessa krav har emellertid inte tagits vidare till domstol eller skiljenämnd. Det föreligger inte i övrigt några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån. Avtal med nyckelpersoner och närstående Inga avtal som går utanpå marknadsmässiga anställningsavtal finns med Bolaget eller närstående eller nyckelpersoner. Aktieägaravtal Det föreligger enligt Bolaget inte några aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare. Dotterbolag Respiratorius äger samtliga 1 000 aktier i Bergdalsten Kemi AB. Bolaget är vilande. Patent, licenser och varumärken Bolaget har två registrerade varumärken inom EU, nämligen Respiratorius och Small Airways, Big Opportunities. Bolaget har vidare, såsom de presenterats på sidan 31, tio patentfamiljer. Bolagets aktier Alla aktier har lika andel av kapital. Aktierna är uppdelade i dels A-aktier, dels B-aktier. A-aktier medför en (1) röst och B-aktier medför en tiondels (1/10) röst. Alla aktier i respektive aktieslag har lika rätt vid nyteckning av detta aktieslag. Beslutar Bolaget om emission av endast serie A- eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha rätt till teckning av nya aktier i förhållande till det antal de förut äger. Alla aktier har lika rätt till utdelning. Alla aktier har lika rätt vid eventuellt överskott för det fall Bolaget skulle komma att likvideras. Bestämmelser om inlösen föreligger ej. A-aktieägare kan påfordra att dess A-aktier omvandlas till B-aktier. Samtliga aktier kan fritt överlåtas. Tvister Respiratorius är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande 16
3.7 Bakgrund och motiv Lungsjukdomarna KOL och svår astma är folksjukdomar som orsakar stort lidande för patienten. KOL utgör även en stor ekonomisk börda för samhället. Sjukdomen är idag världens fjärde vanligaste dödsorsak och år 2020 förväntas sjukdomen vara den tredje vanligaste dödsorsaken. Ungefär 600 miljoner människor i världen är idag drabbade av KOL. Enligt WHO beräknas mer än 3 miljoner människor avlida till följd av sjukdomen år 2008, vilket motsvarar cirka 5 procent av alla världens dödsfall detta år. Under de senaste årtiondena har sjukdomen ökat väsentligt både i förekomst och i dödlighet. KOL är en av WHO:s fyra prioriterade icke smittsamma sjukdomar i världen. Det finns därför ett stort behov av nya, effektiva mediciner för dessa tillstånd. Nya verksamma läkemedel mot KOL och astma kan förväntas bli så kallade block-busters. Det vill säga att läkemedlet beräknas uppnå en försäljning på över 1 miljard dollar årligen. Respiratorius har nominerat en läkemedelskandidat (CD, Candidate Drug) som befinner sig i preklinisk* fas av utvecklingen av läkemedel mot KOL och svår astma. Bolaget har identifierat en helt ny behandlingsmetod som kan ge en extremt kraftfull avslappning av mänskliga luftvägar på ett sätt och genom en mekanism, som befintliga läkemedel inte gör. Respiratorius har nyligen initierat ett samarbete med ett större läkemedelsbolag (Big Pharma*). Härigenom får bolaget ytterligare viktig kunskap om Bolagets läkemedelskandidat innan de toxikologiska* studierna inleds. Respiratorius målsättning är att under 2009 påbörja de förberedande toxikologiska studierna inför de kliniska fas I studierna*. Inom den kommande treårsperioden har Respiratorius målsättningen att utveckla Bolagets projekt till och med kliniska fas IIa-studier* och senast därefter etablera ett partnerskap med ett internationellt läkemedelsbolag som tar ansvar för de kliniska fas III-studierna*, tillverkning och registrering av läkemedel samt marknadsföring och försäljning. För att skapa maximal handlingsfrihet gentemot samarbetspartners och flera intresserade riskkapitalbolag har styrelsen för Respiratorius beslutat att genomföra den nu presenterade nyemissionen om högst 1 miljon euro. Emissionen genomförs utan företräde för befintliga aktieägare. Om uppsatt emissionskapital inte erhålles fullt ut kan utvecklingstakten i motsvarande grad bli lägre. 17
3.8 Styrelsens ansvarsförsäkran Styrelsen för Respiratorius AB (publ), organisationsnummer 556552-2652, försäkrar härmed att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Lund den 8 januari 2009 Christer Fåhræus Ingemar Kihlström Johan Kördel Olov Sterner Styrelsens ordförande Ledamot Ledamot Ledamot 3.9 Revisorns granskningsberättelse Jag har i egenskap av revisor för Respiratorius AB (publ) organisationsnummer 566552-2652, översiktligt granskat föreliggande Informationsmemorandum. Intagna uppgifter avseende framtidsscenarier har inte granskats då dess antaganden hänför sig till framtiden och påverkas av oförutserbara händelser. Förekommande uppgifter ur årsredovisningarna för räkenskapsåren 2005, 2006 och 2007 är korrekt återgivna. Årsredovisningarna har reviderats av mig. Revisionsberättelser utan anmärkningar har avgivits för de tre räkenskapsåren. Jag har översiktligt granskat proformaredovisningen per den 31 december 2008. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för den finansiella rapporten. Mitt ansvar är att uttala mig om den finansiella rapporten på grund av min översiktliga granskning. Den översiktliga granskningen har utförts i enlighet med standard för översiktlig granskning (SÖG) 2400 Uppdrag att göra översiktlig granskning av finansiella rapporter. Detta innebär att jag planerat och genomfört den översiktliga granskningen för att med en begränsad säkerhet försäkra mig om att den finansiella rapporten inte innehåller väsentliga felaktigheter. En översiktlig granskning är i huvudsak begränsad till förfrågningar hos bolagets personal och analytisk granskning av finansiella uppgifter, och mitt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Jag har inte utfört någon revision och mitt uttalande är därmed inte baserat på en revision. Det har inte kommit fram några omständigheter under min översiktliga granskning som tyder på att den finansiella rapporten inte ger en rättvisande bild i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Stockholm den 8 januari 2009 Olov Strömberg Auktoriserad revisor 3.10 Viktig information Inbjudan riktar sig enbart till personer vars medverkan inte kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra krav än vad som följer svensk rätt. Personer hemmahörande i land som kräver ytterligare åtgärder äger således ej rätt att delta i inbjudan. Informationsmemorandum får inte distribueras till land där distribution eller information kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Inbjudan riktar sig således inte till fysiska eller juridiska personer hemmahörande i Kanada, Japan, Australien, Israel eller USA, eller i något annat land där publicering eller tillgängliggörande av materialet är förbjudet eller tillåtligheten därav på något sätt är begränsad. 18
3.11 Inbjudan till publik nyemission i Respiratorius AB (publ) Styrelsen i Respiratorius AB (publ), (Respiratorius), 556552-2652 inbjuder härmed, med stöd av extra bolagsstämmans beslut den 14 januari 2009 till att teckna aktier i en nyemission av högst åttamiljonerfyrahundratusen (8 400 000) aktier, serie A, i Respiratorius innebärande ett kapitaltillskott om högst tiomiljonerfemhundratusen (10 500 000) kronor. Nyemissionen är publik och riktar sig till institutionella investerare och allmänheten. 3.11.1 Teckningsvillkor och anvisningar 1. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av en krona tjugofem öre (1,25) per aktie. 2. Teckningspost Aktien i serie A tecknas i poster om 7 500 aktier innebärande att erbjudandet totalt omfattar 1 120 poster á niotusentrehundrasjuttiofem (9 375) kronor per post. 3. Aktier Ökningen av aktiekapitalet sker genom nyemission av högst åttamiljonerfyrahundratusen (8 400 000) aktier i serie A. Genom nyemissionen kommer antalet aktier öka till högst 33 444 030 stycken A-aktier och 12 514 375 B-aktier. Bolagets aktiekapital ökas med högst fyrahundratjugotusen (420 000) kronor. 4. Teckningstid De nya aktierna ska tecknas under tiden från torsdag den 15 januari 2009 till och med måndagen den 16 februari 2009. Styrelsen förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av teckningstiden och framflyttning av likviddagen samt att emissionen ska genomföras även om den ej tecknas fullt ut. 5. Anmälan Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild anmälningssedel som ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast måndagen den 16 februari (17:00) 2009 Anmälan insänds till: Aktieinvest FK AB Emmitentservice 113 89 Stockholm Telefon: 08-50 65 17 95 Fax: 08-50 65 17 01 6. Likviddag Kontant betalning för tecknade aktier ska erläggas 5 dagar efter utskickande av avräkningsnotor vilket beräknas ske dagen efter inkommen anmälningssedel. 7. Rätten till vinstutdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. 8. Företrädesrätt Rätten att teckna de nya aktierna har - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - allmänheten. 9. Tilldelning av tecknade aktier Tilldelning av aktier och utskick av avräkningsnotor sker löpande efter beslut av styrelsen för Respiratorius. 10. Aktiernas kvotvärde De nya aktierna ska ha ett kvotvärde av 0,05 (5 öre) kronor per styck. 11. Aktieboken Aktieboken förs av VPC. 12. Emissionserbjudandet Erbjudandet motsvarar vid full teckning 18,28 procent av aktiekapitalet samt 24,21 procent av rösterna. 13. Leverans av aktier Aktierna kommer att levereras när emissionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under mars månad 2009. Efter tilldelning av aktier kommer avräkningsnota att utsändas, vilket beräknas ske med start måndag den 19 januari 2009. 19
20