GoodCause Invest I AB Prospekt avseende vinstandelslån
Information till investerare Med anledning av GoodCause Invest I AB:s (publ) ( Bolaget eller GC Invest ) emission av vinstandelsbevis ( Vinstandelsbevisen ) till allmänheten i Sverige under Bolagets vinstandelslån om 400 000 000 kr ( Vinstandelslånet ) har Bolaget upprättat detta prospekt ( Prospektet ). Prospektet har upprättats av GC Invest i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektet riktar sig inte till investerare i USA, Kanada, Ryssland, Japan eller Australien eller andra länder som förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får därför inte distribueras i land där distributionen kräver sådan åtgärd eller strider mot regler i sådant land. Vinstandelsbevisen kommer inte att registreras enligt United States Securities Act 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller i Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende GC Invest, marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att dessa uttalanden, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet och att det inte lämnas någon försäkran om att uttalanden avseende framtiden kommer att infrias. Prospektet innehåller även information från tredje man. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid stämmer. Investeringar i vinstandelsbevis eller andra finansiella instrument innebär alltid ett risktagande. En investering i Vinstandelsbevisen bör därför föregås av en ingående analys av GC Invest och dess verksamhet samt Vinstandelsbevisen. Den som överväger att investera i Vinstandelsbevisen uppmanas att noggrant studera Prospektet, särskilt avsnittet Riskfaktorer. Varje investerare bör konsultera sin egen rådgivare innan denne förvärvar vinstandelsbevis i Bolaget. Prospektet är daterat den 29 juni 2012. Distribution av detta Prospekt innebär inte att uppgifterna häri är aktuella vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella tillstånd har varit oförändrat sedan detta datum. Tvist rörande Vinstandelsbevisen enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Förutom vad som framgår av revisorns revisionsberättelse, vilken har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. 2
Innehåll 1 Sammanfattning... 4 2 Riskfaktorer... 7 3 Erbjudande om att förvärva Vinstandelsbevis... 11 4 Bakgrund och motiv... 12 5 Villkor och anvisningar... 13 6 Finansiell information i sammandrag... 15 7 Marknadsöversikt... 17 8 GC Invests verksamhet... 18 9 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... 20 10 Ägarskap och bolagsstyrning... 22 11 Legal information och kompletterande upplysningar... 23 12 Bolagsordning... 25 13 Skattefrågor i Sverige... 27 14 Villkor för vinstandelslånet... 29 15 Adresser... 34 16 Delårsrapport... 35 Definitioner Bolaget/GC Invest GoodCause Invest I AB (publ), org.nr. 556891-7966 Emissionen kr/tkr Prospektet Vinstandelsbevis GC Invests förestående emission av Vinstandelsbevis Svenska kronor/tusen svenska kronor Detta prospekt som har upprättats av GC Invest med anledning av Bolagets emission av Vinstandelsbevis till allmänheten i Sverige Skuldförbindelse för vilken Bolaget utfäst betalning i enlighet med villkoren för Vinstandelslånet Vinstandelslånet Bolagets vinstandelslån 2012/2017 Villkoren i sammandrag Emissionskurs 100 procent av nominellt belopp, motsvarande 100 000 kr per Vinstandelsbevis Anmälningsperiod 15 juli-20 september 2012 Tilldelning Omkring den 24 september 2012 Likviddag 28 september 2012 3
1 Sammanfattning Denna sammanfattning är inte komplett och belyser information som beskrivs i mer detalj i andra delar av Prospektet. Sammanfattningen ska endast ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information som är nödvändig för att fatta ett beslut om att investera i Vinstandelslånet. Varje beslut om att investera i Vinstandelslånet ska grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av Prospektet i den jurisdiktion där sådan talan inleds. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen, eller översättningen, är vilseledande eller felaktig i förhållande till övriga delar av Prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, inte förmedlar nyckelinformation. 1.1 Emissionen i sammandrag Bolaget har beslutat att uppta ett vinstandelslån om högst nominellt 400 000 000 kr genom utgivande av högst 4 000 Vinstandelsbevis om vardera nominellt 100 000 kr. Rätt att förvärva Vinstandelsbevis ska tillkomma allmänheten i Sverige. Vinstandelsbevisen erbjuds till en emissionskurs om 100 procent av nominellt belopp, motsvarande 100 000 kr per Vinstandelsbevis. Anmälningsperioden löper från och med 15 juli 2012 till och med 20 september 2012. Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget cirka 400 000 000 kr före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 200 000 kr. Styrelsen har rätt att vid överteckning fritt besluta om tilldelning av Vinstandelsbevis och har även rätt att före anmälningsperiodens utgång besluta att inte fullfölja Emissionen. Vinstandelsbevisen är fritt överlåtbara och avses att registreras hos Euroclear Sweden AB med Svenska Handelsbanken AB (publ) som kontoförande institut, men avsikten är inte att notera lånet på någon handelsplattform eller reglerad marknad. Det kapitaltillskott som följer av lånet ska Bolaget använda till att investera i företagsobligationer och därmed liknande instrument på sätt som beskrivs i detta Prospekt. 1.2 Vinstandelslånet i korthet 1.2.1 Väsentliga uppgifter om Vinstandelsbevisen Vinstandelslånet uppgår till högst nominellt 400 000 000 kr och löper från den 1 oktober 2012 och förfaller till betalning den 31 mars 2017. Bolagets styrelse har dock rätt att förlänga lånets löptid med högst ett år. Styrelsen har rätt att helt eller delvis besluta om förtida återbetalning av Vinstandelslånet. Lånet löper med en ränta förfallande till betalning årsvis i efterskott den 31 mars, första gången den 31 mars 2013 och sista gången den 31 mars 2017. Ränta på Vinstandelslånet ska beräknas baserat på den av årsstämman fastställda årsredovisningen för den aktuella perioden och ska motsvara Bolagets vinst för den ifrågavarande perioden avseende Vinstandelslånets andel av Bolagets totala riskbärande kapital vid årets ingång (beräknat som summan av Vinstandelslånet och eget kapital), med avdrag för ett belopp motsvarande 15 procent av den del av avkastningen som överstiger periodens genomsnittliga ränta för 90 dagars statsskuldväxel. Bolaget äger att inför varje ränteförfallodag besluta att utbetalning av ränta som förfaller till betalning på sådan dag ska fördröjas, om Bolaget bedömer att Bolagets likviditet och ekonomiska förutsättningar i övrigt inte möjliggör betalning av sådan ränta (helt eller delvis). Utbetalning av 4
sådan fördröjd ränta ska ske så snart Bolaget bedömer att detta kan ske utan att äventyra Bolagets likviditet och ekonomiska förutsättningar i övrigt. Beslut som innebär att utbetalning av ränta (helt eller delvis) ska fördröjas ska meddelas innehavare av Vinstandelsbevisen senast 10 dagar före den relevanta ränteförfallodagen. Bolaget kommer inte att ta ut några kostnader av investerare i Vinstandelsbevisen. 1.2.2 Väsentliga risker förenade med investeringar i Vinstandelsbevisen Nedan sammanfattas, utan inbördes rangordning, de väsentliga risker som är förenade med investeringar i Vinstandelsbevisen. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående sammanfattning, den mer detaljerade beskrivningen av riskfaktorerna som återfinns i avsnittet Riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Vinstandelsbevis. - Efterställda förpliktelser - Inga åtaganden att förvärva Vinstandelsbevis - Begränsad likviditet - Marknadsvärdesrisk - Rätt till avkastning - Ändrad lagstiftning 1.3 GC Invest i korthet GC Invest är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades 3 april 2012 och registrerades vid Bolagsverket 27 april 2012. Bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt köpa och sälja, äga och förvalta värdepapper samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagets affärsidé är att generera en långsiktigt stabil absolut avkastning till en balanserad risk genom investeringar i fordringsbevis och likande med kreditrisk i nordiska och internationella företag. Bolaget ägs till 100 procent av GoodCause Ideas AB. GoodCause Ideas AB ägs till 100 procent av GoodCause Holding AB. GoodCause Holding AB ägs till 100 procent av den stockholmsbaserade stiftelsen GoodCause. 1.3.1 Väsentliga uppgifter om Bolagets tillgångar, skulder och finansiell ställning Bolagets första räkenskapsår omfattar tiden från dess bildande 3 april 2012 till och med 31 december 2012. Bolaget har därför ännu inte upprättat sin första årsredovisning eller ordinarie delårsrapport. Bolaget har upprättat en särskild, reviderad delårsrapport per 27 juni 2012 omfattande finansiell information sedan Bolagets registrering 27 april 2012 till och med 11 maj 2012. 5
Resultaträkning (tkr) Rörelsens intäkter 0 Rörelsens kostnader 0 Periodens resultat 0 Balansräkning (tkr) Finansiella anläggningstillgångar 0 Omsättningstillgångar 500 Summa tillgångar 500 Eget kapital 500 Långfristiga skulder 0 Kortfristiga skulder 0 Summa eget kapital och skulder 500 Kassaflödesanalys (tkr) Kassaflöde löpande verksamhet 0 Kassaflöde finansieringsverksamhet 500 Periodens kassaflöde 500 Nyckeltal Soliditet 1 100 % Skuldsättningsgrad 2 0 % 1 Beräknat som eget kapital/totalt kapital 2 Beräknat som totala skulder/eget kapital 1.3.2 Väsentliga risker förenade med Bolaget Nedan sammanfattas, utan inbördes rangordning, de väsentliga risker som är förenade med Bolaget. Riskerna är uppdelade i risker som är hänförliga till Bolagets verksamhet och risker som är hänförliga till Bolagets marknad. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående sammanfattning, den mer detaljerade beskrivningen av riskfaktorerna som återfinns i avsnittet Riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Vinstandelsbevis. Verksamhetsrelaterade risker - GC Invest är ett nybildat bolag - Beroende av nyckelpersoner - Skatterisk - Upplåningsrisk - Bolagets ägarstruktur - Kreditrisk - Valutakursrisk - Transaktionsrisk - Dokumentationsrisk Marknadsrelaterade risker - Risker förenade med investeringar i företagsobligationer - Investeringstillfällen 6
2 Riskfaktorer Investeringar i vinstandelslån är alltid förenade med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar, eller kan komma att påverka, GC Invests resultat och finansiella ställning samt Vinstandelslånet. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till GC Invests verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Vinstandelslånet i egenskap av finansiella instrument. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande kan också komma att påverka GC Invests framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren for Vinstandelslånet. Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentlig från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland, men inte begränsat till, de risker som beskrivs nedan och på annan plats i detta Prospekt. Utöver detta avsnitt bör en investerare även beakta övrig information i detta Prospekt. 2.1 Risker hänförliga till GC Invest De risker som är hänförliga till bolaget är uppdelade i verksamhets- respektive marknadsrelaterade risker. 2.1.1 Verksamhetsrelaterade risker 2.1.1.1 GC Invest är ett nybildat bolag GC Invest bildades 3 april 2012 och har således mycket begränsad verksamhetshistorik och i princip inga historiska redovisningshandlingar eller annan information om verksamheten eller den finansiella ställningen som kan läggas till grund för en bedömning av GC Invest, utvecklingen av dess investeringar eller dess investeringsstrategi som helhet. En investering i GC Invest är därför förenad med alla de risker och osäkerheter som förknippas med varje ny verksamhet, inklusive risken att GC Invest inte lyckas förvalta sina investeringar på ett framgångsrikt sätt eller uppnår sina investeringsmål, varför hela eller delar av en investering i Vinstandelslånet kan gå förlorad. 2.1.1.2 Beroende av nyckelpersoner Bolagets framgång beror till stor del på dess fortsatta förmåga att attrahera och behålla kvalificerade och erfarna nyckelpersoner; enskilda nyckelpersoner har stor betydelse för Bolagets framtida framgång. Bolagets förmåga att anställa och behålla kvalificerade personer är beroende av ett flertal faktorer, av vilka vissa står utanför Bolagets kontroll, däribland konkurrenssituationen på de arbetsmarknader där Bolaget bedriver verksamhet. Förlust av en nyckelperson på grund av att nyckelpersonen till exempel avsäger sig sitt uppdrag kan resultera i en förlust av viktig kompetens och kan avsevärt fördröja eller förhindra att utvecklingsmål uppnås eller att Bolagets affärsstrategi kan genomföras. Vidare arbetar Bolagets nuvarande nyckelpersoner utan ersättning och Bolaget skulle kunna få avsevärda svårigheter med att ersätta dem utan att vara tvunget att börja betala ut ersättningar. Om Bolaget inte kan behålla eller attrahera nya kvalificerade och erfarna nyckelpersoner skulle detta kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. 7
2.1.1.3 Skatterisk GC Invests verksamhet, inklusive transaktioner inom koncernen, bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal samt berörda skattemyndigheters krav. Bolaget har inhämtat råd i dessa frågor från oberoende skatterådgivare. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser, eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis, inte är helt korrekt, eller att sådana regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. I Sverige pågår därutöver löpande arbete med förändringar i skattelagstiftningen. En förändring i skattelagstiftningen i Sverige, innebärande till exempel förändrad inkomstbeskattning eller förändrad bolagsskattesats, kan medföra en förändrad skattesituation för GC Invest. Förändringar i skattelagstiftningen, liksom ändrad praxis, skulle därmed kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. 2.1.1.4 Upplåningsrisk GC Invests verksamhet finansieras med eget kapital och genom Vinstandelslånet. Även om upptagandet av Vinstandelslånet stärker GC Invests finansiella ställning kan det inte uteslutas att Bolaget i framtiden kan komma att behöva ytterligare finansiering, till exempel genom upptagande av lån. 2.1.1.5 Bolagets ägarstruktur Vid tidpunkten för detta Prospekt kontrolleras Bolaget av en enda aktieägare, GoodCause Ideas AB. Aktieägaren kan således utöva ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna. Det kan inte uteslutas att GoodCause Ideas AB:s intressen därvid kan skilja sig från de intressen innehavare av Vinstandelsbevis har och att detta kan få en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. 2.1.1.6 Kreditrisk Kreditrisk uppstår när en motparts misslyckande att uppfylla sina skyldigheter gentemot Bolaget bedöms kunna minska framtida kassaflöden från finansiella tillgångar vid balansdagen. Bolaget har ingen väsentlig koncentration av kreditrisker. Skulle Bolagets koncentration av kreditrisker öka eller Bolagets motparter misslyckas med att uppfylla sina skyldigheter gentemot Bolaget skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. 2.1.1.7 Valutakursrisk Bolaget kan komma att göra investeringar i andra valutor än svenska kronor. I normalfallet kommer investeringar i andra valutor att kurssäkras genom valutaterminer eller på annat lämpligt sätt. Det kan dock bli situationer där Bolaget väljer att ej kurssäkra ett innehav i utländsk valuta eller där sådana kurssäkringar ej är tillgängliga på acceptabla villkor. I sådana lägen kommer Bolaget att ha en valutakursrisk. 2.1.1.8 Transaktionsrisk Merparten av Bolagets investeringar kommer huvudsakligen att ske genom förmedling av banker och i värdepapper som är registrerade hos Euroclear Sweden AB eller i andra vanliga värdepappersregister. Dock kan Bolaget komma att investera i värdepapper som ej är registrerade på detta sätt, varvid en transaktionsrisk kan uppkomma. 8
2.1.1.9 Dokumentationsrisk De marknader där Bolaget investerar har ej en helt homogen dokumentation. Merparten av Bolagets investeringar kommer att ske i värdepapper som är baserade på av Finansinspektionen eller liknande godkända prospekt. Villkoren kan skilja sig åt då varje långivare inom vissa ramar är fri att sätta sina egna villkor. Härigenom finns en risk att Bolaget kan drabbas av förluster å grund av att den ofta omfattande dokumentationen innehåller eller saknar villkor som Bolaget förväntat/ej förväntat sig. 2.1.2 Marknadsrelaterade risker 2.1.2.1 Risker förenade med investeringar i företagsobligationer Investeringar i företagsobligationer är riskfyllda. Företagsobligationers värde kan stiga såväl som sjunka och är beroende av emittentens utveckling. Även om GC Invests styrelse anser att GC Invests ledning, rådgivare och nätverk besitter den kompetens och har de erfarenheter som behövs, kan inga garantier lämnas för att GC Invest lyckas med sina investeringar. Om Bolaget inte lyckas med sina investeringar skulle det kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. 2.1.2.2 Investeringstillfällen GC Invest är beroende av att kunna identifiera företagsobligationer att investera i. Vidare kan förhållanden på marknaden och andra faktorer påverka möjligheterna för GC Invest att på attraktiva villkor kunna göra investeringar. Om GC Invest inte kan göra investeringar till det pris och vid den tidpunkt som önskas skulle detta kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. 2.2 Risker hänförliga till Vinstandelslånet Risken att Bolaget inte kan fullgöra de förpliktelser gentemot investeraren som Vinstandelsbeviset innebär att investerare i Vinstandelsbevisen tar en kreditrisk på Bolaget. Om Bolagets finansiella ställning försämras, exempelvis på grund av någon av de i detta avsnitt redovisade riskfaktorerna, är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Vinstandelsbevisen kommer att öka eftersom risken ökar för att Bolaget inte kommer att kunna infria sina åtaganden i enlighet med Vinstandelslånets villkor. 2.2.1 Efterställda förpliktelser Vinstandelslånet utgör en oprioriterad och efterställd fordran på Bolaget. Detta innebär att innehavare av Vinstandelsbevis, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att övriga fordringsägare har fått fullt betalt. Vidare kommer återbetalning till innehavare av Vinstandelsbevis inte ske, vilket följer av villkoren för Vinstandelslånet, till den del sådan återbetalning skulle medföra att Bolaget inte har full täckning för aktiekapitalet. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Vinstandelslånet kan förlora hela, eller delar av, sin investering om Bolaget likvideras, genomför en företagsrekonstruktion eller blir försatt i konkurs. 2.2.2 Inga åtaganden att förvärva Vinstandelsbevis Några garantier att förvärva de emitterade Vinstandelsbevisen har inte utfärdats, vilket innebär att anslutningsgraden inte kan garanteras. Det medför även en risk för Bolagets förmåga att bedriva sin verksamhet. Dessa omständigheter kan negativt påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. 9
2.2.3 Begränsad likviditet De Vinstandelsbevis som utges är nya värdepapper, vilka kan komma att få en begränsad spridning och för vilka det för närvarande inte finns en etablerad handel. Bolaget har inte heller för avsikt att ansöka om upptagande till handel av Vinstandelsbevisen på en handelsplattform eller reglerad marknad efter leverans av Vinstandelsbevis i förestående Emission. Om likviditeten i Vinstandelsbeviset är otillräcklig kan det medföra svårigheter för ägare av Vinstandelsbevis att förändra sitt innehav vid tidpunkt och/eller till ett pris som är acceptabelt för ägaren av Vinstandelsbevis. 2.2.4 Marknadsvärdesrisk Marknadsvärdet på Bolagets investeringar kommer att fluktuera över tiden, bland annat baserat på marknadsräntornas utveckling, den övergripande ekonomiska utvecklingen samt utvecklingen för varje specifik låntagare. Bolaget kommer i sin investeringsanalys inte att fokusera på denna risk utan avser i normalfallet att äga respektive värdepapper till dettas förfallodag, eller tills endast en kort del av löptiden återstår, och härigenom skapa en god absolut avkastning över tiden. Ägare av Vinstandelsbevis som önskar sälja dessa under lånets löptid kan därför finna att marknadsvärdet under lånets löptid fluktuerar beroende på ovannämnda faktorer. 2.2.5 Rätt till avkastning Avkastningen på Bolagets vinstandelslån är beroende av Bolagets resultat. För det fall Bolagets verksamhet inte genererar vinst kommer inte heller den ränta Vinstandelsbevisen berättigar till kunna utbetalas, vilket i sin tur inverkar negativt på Vinstandelsbevisens värde. 2.2.6 Ändrad lagstiftning Detta Prospekt samt villkoren för Vinstandelslånet är baserade på svensk rätt gällande vid datumet för detta Prospekt. Eventuella framtida lagändringar eller ändringar av administrativ praxis skulle kunna påverka marknaden för Vinstandelsbevisen eller Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden under Vinstandelslånet. 10
3 Erbjudande om att förvärva Vinstandelsbevis Den 10 maj 2012 beslutade extra bolagsstämma i GC Invest att uppta ett vinstandelslån om högst nominellt 400 000 000 kr. Lånet upptas genom utgivande av högst 4 000 Vinstandelsbevis om vardera nominellt 100 000 kr. Rätt att teckna Vinstandelsbevis ska tillkomma allmänheten i Sverige. Vinstandelsbevisen erbjuds till en emissionskurs om 100 procent av nominellt belopp, motsvarande 100 000 kr per Vinstandelsbevis. Anmälningsperioden löper från och med den 15 juli 2012 till och med den 20 september 2012. Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget 400 000 000 kr före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 200 000 kr. Härmed inbjuds allmänheten i Sverige att, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, teckna Vinstandelsbevis i GC Invests Vinstandelslån. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för GC Invest med anledning av Emissionen. Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Information i Prospektet som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Solna den 29 juni 2012 GoodCause Invest I AB Styrelsen 11
4 Bakgrund och motiv Den globala finanskrisen under 2008 har medfört att företag, för att hantera sina finansieringsbehov, måste börja söka kontakt med långivare direkt, oftast genom att ge ut så kallade företagsobligationer. Bolaget förväntar sig att marknaden för företagsobligationer kommer att expandera kraftigt under de kommande åren. Bolaget bedömer därför att transparensen kommer att öka, att lånevillkoren kommer att bli mer harmoniserade och att marknaden kommer att bli mer likvid. Emissionslikviden om högst 400 000 000 kr möjliggör för GC Invest att att investera i företagsobligationer och därmed liknande instrument på de sätt som beskrivs i detta Prospekt. Solna den 29 juni 2012 GoodCause Invest I AB Styrelsen 12
5 Villkor och anvisningar Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Vinstandelslånet och utgör inte en fullvärdig beskrivning av Vinstandelslånet. Ett beslut att investera i Vinstandelsbevisen ska därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Vinstandelslånet framgår av avsnittet Villkor för Vinstandelslånet. Begrepp och termer som definierats i det avsnittet, eller i något annat avsnitt i Prospektet, används nedan med samma innebörd, om inte annat uttryckligen framgår av sammanhanget. Sammanställningen nedan ska läsas med de fullständiga villkoren i avsnittet Villkor för Vinstandelslånet. 5.1 Allmänt Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 10 maj 2012 beslutades att utge ett Vinstandelslån om högst nominellt 400 000 000 kr genom utgivande av upp till 4 000 Vinstandelsbevis om vardera 100 000 kr. Rätt att teckna Vinstandelsbevisen ska tillkomma allmänheten i Sverige. Vinstandelsbevisen erbjuds till en emissionskurs om 100 procent av nominellt belopp, motsvarande 100 000 kr per Vinstandelsbevis. Anmälningsperioden löper från och med 15 juli 2012 till och med 20 september 2012. Styrelsen har rätt att före anmälningsperiodens utgång besluta att inte fullfölja Emissionen. 5.2 Emissionskurs Vinstandelsbevis emitteras till en kurs om nominellt 100 000 kr. Minsta teckningspost är 100 000 kr och därefter i multiplar om 100 000 kr. Inget courtage utgår vid teckning. 5.3 Anmälningsperiod Anmälningsperioden löper från och med 15 juli 2012 till och med 20 september 2012. För det fall full teckning i Emissionen uppnås före anmälningsperiodens utgång äger styrelsen rätt att avsluta teckningen i förtid. Vidare har styrelsen rätt att före anmälningsperiodens utgång besluta att inte fullfölja Emissionen. 5.4 Anmälan om teckning Anmälan om teckning ska ske genom att korrekt ifylld anmälningssedel lämnas eller skickas till: GoodCause Invest I AB Parkvägen 2 A, pl 9 169 35 Solna Anmälan är bindande. Bolaget äger rätt att neka teckning vid ofullständigt ifylld teckningssedel. 5.5 Tilldelning Beslut om tilldelning fattas av styrelsen. Vid överteckning äger styrelsen rätt att fritt besluta om tilldelning av Vinstandelsbevis. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan sker. Tilldelning beräknas ske omkring 24 september 2012. Avräkningsnotor kommer att skickas ut till samtliga teckningsberättigade omkring 24 september 2012. 13
5.6 Betalning Full betalning för tilldelade Vinstandelsbevis ska erläggas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan, dock senast 28 september 2012. 5.7 Leverans av Vinstandelsbevis Bolaget avser att registrera Vinstandelsbevisen hos Euroclear Sweden AB med Svenska Handelsbanken AB (publ) som kontoförande institut. När betalning erlagts och registrerats kommer Vinstandelsbevisen att registreras på det VP-konto eller den bankdepå som angivits på anmälningssedeln. 5.8 Offentliggörande av resultat i Emissionen Bolaget kommer senast omkring den 15 oktober 2012 offentliggöra resultatet av Emissionen på Bolagets webbplats: www.gcinvest.se. ISIN-kod SE0004696185. 5.9 Placeringshorisont och andrahandsmarknad Deltagande i Emissionen ska i första hand ses som en investering över Vinstandelslånets löptid. Vinstandelsbevisen är dock fritt överlåtbara. Bolaget avser dock inte att organisera någon handel utan varje investerare ska vara medveten om att detta är en illikvid tillgång som kan vara svår att sälja (se vidare avsnittet Riskfaktorer Begränsad likviditet för mer information). 5.10 Information om Vinstandelsbevisen Vinstandelsbevisen avser ett vinstandelslån som upptagits i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och är nominerade i svenska kronor. Vinstandelsbevisen är värdepapper som bekräftar att innehavaren har en fordran på Bolaget. Vinstandelslånet utgör en oprioriterad och efterställd fordran på Bolaget och löper med ränta som är beroende av Bolagets resultat. Bolaget har för avsikt att i enlighet med villkoren för Vinstandelslånet publicera årsredovisningar på Bolagets webbplats samt tillställa kopior av årsredovisningarna via e-post till de fordringshavare som meddelat Bolaget sin e-postadress. Bolaget har även för avsikt att i framtiden publicera kvartalsrapporter på Bolagets webbplats samt tillställa kopior av kvartalsrapporterna via e-post till de fordringshavare som meddelat Bolaget sin e-postadress. Närmare villkor avseende Vinstandelslånet framgår av avsnittet Villkor för Vinstandelslånet. Vinstandelslånet förfaller till betalning 31 mars 2017. Bolagets styrelse har dock rätt att förlänga lånets löptid med högst ett år. Styrelsen har rätt att helt eller delvis besluta om förtida återbetalning av Vinstandelslånet. Rätten till återbetalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter dagen som Vinstandelslånet förfaller till betalning. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberas tillkommer Bolaget. Innehavare av Vinstandelsbevis har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. Vinstandelsbevisen berättigar inte heller till utdelning. De skattemässiga konsekvenserna av investeringar i Vinstandelslånet beskrivs översiktligt i avsnittet Skattefrågor i Sverige. 14
6 Finansiell information i sammandrag Bolagets första räkenskapsår omfattar tiden från dess bildande 3 april 2012 till och med 31 december 2012. Bolaget har därför ännu inte upprättat sin första årsredovisning eller ordinarie delårsrapport. Bolaget har upprättat en särskild, reviderad delårsrapport per den 27 juni 2012 omfattande finansiell information sedan Bolagets registrering 27 april 2012 till och med 11 maj 2012. 6.1 Utvald finansiell information Nedan lämnas utvald finansiell information för Bolaget under perioden från 27 april till och med 11 maj 2012. Resultaträkning (tkr) Rörelsens intäkter 0 Rörelsens kostnader 0 Periodens resultat 0 Balansräkning (tkr) Finansiella anläggningstillgångar 0 Omsättningstillgångar 500 Summa tillgångar 500 Eget kapital 500 Långfristiga skulder 0 Kortfristiga skulder 0 Summa eget kapital och skulder 500 Kassaflödesanalys (tkr) Kassaflöde löpande verksamhet 0 Kassaflöde finansieringsverksamhet 500 Periodens kassaflöde 500 Nyckeltal Soliditet 1 100 % Skuldsättningsgrad 2 0 % 1 Beräknat som eget kapital/totalt kapital 2 Beräknat som totala skulder/eget kapital 6.2 Rörelsekapitalbehov GC Invest förväntas ha ett begränsat behov av rörelsekapital huvudsakligen motsvarande kostnaden för administration, revision och värdepappershantering. Bolagets nuvarande styrelse och ledande befattningshavare erhåller ingen ersättning från Bolaget. 6.3 Investeringar GC Invest har ännu inte upprättat sin första årsredovisning och har sedan Bolagets bildande varken genomfört några väsentliga investeringar eller gjort några konkreta åtaganden om väsentliga 15
framtida investeringar. Bolaget har i sin likviditetsförvaltning inför verksamhetens inledande placerat Bolagets likvida medel på bankkonto. 6.4 Tendenser och framtidsutsikter GC Invest har ännu inte upprättat vare sig sin första årsredovisning eller ordinarie delårsrapport och inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan Bolagets bildande, och inte heller har några händelser inträffat som är specifika för Bolaget och som skulle ha en väsentlig inverkan på Bolagets solvens. Bolaget har inte kännedom om några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter. Vissa av GC Invest kända osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter. Dessa osäkerhetsfaktorer redovisas i avsnittet Riskfaktorer. 16
7 Marknadsöversikt 7.1 Makroekonomisk situation I USA har ända sedan bankkrisen 1929 en väsentlig del av företagens långsiktiga finansiering skett genom emissioner av företagsobligationer och inte genom utlåning från banker. I Europa har situationen varit en annan och före finanskrisen 2008 vände sig företagen i de allra flesta fall till sin bank för att hantera sitt finansieringsbehov. Som en följd av finanskrisen och de hårdare krav på bland annat kapitaltäckning och matchning i löptider mellan in- och utlåning, så kallad durationsmatchning, som följer av de så kallade Basel III-reglerna och de ytterligare åtstramningar som just nu diskuteras, så har bankernas förmåga att låna ut framförallt långsiktigt kapital till företag minskat väsentligt. Av samma skäl så har även bankernas marginalpåslag för utlåning ökat väsentligt. Detta har medfört att företag måste börja söka kontakt med långivare direkt, oftast genom att ge ut så kallade företagsobligationer och Bolaget förväntar sig att denna marknad kommer att expandera kraftigt under de kommande åren. 7.2 Marknaden för GC Invests produkter Som nämnts ovan förväntar sig Bolaget att emissioner av företagsobligationer kommer att öka under de kommande åren, som en följd av bankernas förändrade regelverk. Härigenom bedöms även transparensen komma att öka, lånevillkoren att bli mer harmoniserade och marknaden att bli mer likvid. 17
8 GC Invests verksamhet 8.1 Affärsidé Bolagets affärsidé är att generera en långsiktigt stabil absolut avkastning till en balanserad risk genom investeringar i fordringsbevis och likande med kreditrisk i nordiska och internationella företag. 8.2 Övergripande mål Bolagets målsättning är att under Vinstandelslånets löptid skapa en årlig avkastning till investerarna uppgående till 5 procent. Denna avkastning ska skapas med en balanserad risk, vilket innebär en risk som är lägre än risken på aktiemarknaden men högre än den riskfria räntan. 8.3 Strategi/Investeringsinriktning Bolaget avser bygga upp en investeringsportfölj som, efter en uppbyggnadsperiod, ska bestå av 10-15 innehav. Inget innehav eller enskild motpart får vid investeringstillfället stå för en exponering på mer än 20 procent av Bolagets totala tillgångar, med undantag för Svenska Staten som motpart och medel på bankkonto. Värdepappren ska motsvara en kreditrisk i ett eller flera nordiska eller internationella företag. Med företag jämställs även banker, fastigheter och andra så kallade realtillgångar. Den absoluta merparten investeringar bedöms göras i nordiska företag eller internationella företag som emitterar värdepapper i Norden. Bolaget kan investera i företagsobligationer men även i direkta lån till företag. Bolaget kan även skapa önskad exponering genom index och andra derivatprodukter. Vidare kan Bolaget investera i fonder och liknande produkter om man bedömer att önskad exponering bäst kan uppnås på detta sätt. Bolaget har även rätt att ta korta positioner genom terminer, optioner och andra derivat som ett led i skydd av avkastning och värde på portföljen eller enskilda innehav. Bolaget har dock inte rätt att ha en kort nettoposition (det vill säga att marknadsexponeringen alltid måste vara positiv). Eftersom målsättningen är att skapa en långsiktig, stabil, absolut avkastning om 5 procent så är Bolagets analys och dess investeringskriterier baserade på kreditrisk och avkastning. Utgångspunkten är normalt sett att alla investeringar ska behållas till sina respektive förfallodatum eller tills endast en kort tid av löptiden återstår. Denna utgångspunkt förhindrar dock inte att innehav säljs under hand. 8.4 Operativa mål/avkastning och risk Målsättningen är att lämna en årlig ränta på Vinstandelslånet uppgående till 5 procent. Analys av enskilda värdepapper sker huvudsakligen genom en fundamental kreditanalys, inriktad på avkastning och kreditrisk. Det vill säga: kommer kredittagaren att kunna betala sina löpande räntor och kommer kredittagaren kunna återbetala lånet med minst Bolagets investeringsbelopp? Svaret på dessa frågor och risken för ett nej sätts sedan i relation till den erbjudna räntan på investeringen och bedömd återbetalningsförmåga. Eventuell rating av ett värdepapper är en av de parametrar som tas hänsyn till i kreditanalysen, men Bolaget har inget krav på rating för sina investeringar. 18
Bolaget kan komma att investera i andra valutor än svenska kronor. I normalfallet ska Bolaget kurssäkra investeringar i annan valuta över respektive låns löptid. Undantag från detta kan ske exempelvis om valutaterminer eller annan kurssäkring inte kan erhållas på vad Bolaget bedömer som rimliga villkor eller om Bolaget har en annan investering som bedöms motverka denna kursrisk. Valutakurssäkring sker normalt av investeringsbeloppen och inte av löpande räntebetalningar. Eftersom avsikten normalt är att behålla ett värdepapper till dettas förfallodatum eller tills endast en kort tid av löptiden återstår, så tar Bolaget inte någon större hänsyn till värdepapperets likviditet. På motsvarande sätt tar Bolaget inte heller någon större hänsyn i analysen till ränteutvecklingen, eftersom Bolagets målsättning är att lämna en absolut (och inte en relativ) avkastning. För att minimera risken och förbättra investeringarnas kvalitet är det en fördel om Bolagets investeringsportfölj kan byggas upp succesivt. Av detta skäl kan Bolaget komma att genomföra sina första investeringar redan under juli till september 2012. För att finansiera detta kan Bolaget komma att uppta kortfristiga lån. Sådana lån kan upptas från fysiska eller juridiska personer som har lämnat undertecknade och ovillkorade teckningssedlar och ska återbetalas i samband med inbetalning av emissionslikviden. Räntan på dessa lån får inte överstiga 4 procent och ingen säkerhet får ställas. Totala summan av sådana lån får inte överstiga 100 procent av vid var tidpunkt erhållna underskrivna och ovillkorade teckningssedlar. 8.5 Historik Bolaget är nybildat och har därför begränsad historik. För mer information om när Bolaget bildades och registrerades, se avsnittet Legal information och kompletterande upplysningar Bolagsbildning och associationsform. 8.6 Operationell struktur Bolaget har inte någon anställd personal. Investeringar utförs av VD. Redovisning och rapportering utförs av systerbolaget GodEl i Sverige AB. Se vidare avsnittet Legal information och kompletterande upplysningar Koncernstruktur för mer information om Bolagets moder- och systerbolag. Beslut om investeringsinriktning, fastställande av räntebetalningar och andra större beslut fattas av styrelsen. 19
9 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 9.1 Styrelse Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter och ska fortlöpande bedöma GC Invests ekonomiska situation. Arbetet leds av styrelsens ordförande. GC Invests styrelse består för närvarande av tre ledamöter, inklusive styrelseordförande, valda av bolagsstämman. Uppdraget för samtliga ledamöter fastställs av årsstämman och gäller till slutet av nästa årsstämma. Stefan Krook (född 1972), styrelseordförande. Stefan Krook är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och har innehaft ett antal VD-uppdrag i bland annat Glocalnet (då bolaget var noterat på Stockholmsbörsen) samt i GodEl i Sverige AB och GodFond i Sverige AB. Stefan Krook är även VD i GoodCause Holding AB och ordförande i Stiftelsen GoodCause samt i GodEl i Sverige AB och GodFond i Sverige AB. Stefan Krook är styrelseledamot i MyAcademy och styrelseordförande i Kivra AB. Johan Björklund (född 1958), styrelseledamot. Johan Björklund har mångårig erfarenhet från finansbranschen och verksamhet som står under Finansinspektionens tillsyn i tidigare roll som koncernchef för Catella och därmed relaterade uppdrag som till exempel ordförande i Catella Capital, ordförande i Catella Kapitalförvaltning, med flera. Johan Björklund har som tidigare koncernchef i Catella, och i sin Catellakarriär, varit både VD och ordförande för Catellas fondbolag. Han är bland annat styrelseledamot i GodFond i Sverige AB, SannMatt AB, BM Capital AB, samt Svenska Hyreshus AB. Johan Winnerblad (född 1967), styrelseledamot. Johan Winnerblad är delägare och styrelseordförande i Advokatfirman Vinge Stockholm och ansvarig för en av byråns transaktionsgrupper. Han innehar ett flertal styrelseuppdrag, bland annat GodFond i Sverige AB och Powerwave Sweden AB. 9.2 Ledande befattningshavare Johan Björklund, VD. För mer information se beskrivningen i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse. 9.3 Revisorer För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska utses minst en auktoriserad revisor eller ett auktoriserat revisionsbolag. Till revisor har utsetts auktoriserad revisor Magnus Brändström, c/o PWC AB, 113 97 Stockholm. Magnus Brändström är medlem i FAR. 9.4 Övrig information om styrelsen och ledande befattningshavare Ingen av styrelseledamöterna eller den ledande befattningshavaren har någon familjerelation med någon annan styrelseledamot eller den ledande befattningshavaren. Under de senaste fem åren har ingen av styrelseledamöterna eller den ledande befattningshavaren varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller den ledande befattningshavaren har under de senaste fem åren dömts för något bedrägerirelaterat brott eller varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter (inkluderande därför avsedd yrkeskår) och ingen av dessa personer har av domstol förbjudits att agera som ledamot i ett bolags styrelse, ledning eller tillsynsorgan eller på annat sätt idka näringsverksamhet de senaste fem åren. Ingen av 20