Aktieägarna i ework Scandinavia AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2013 klockan 14.00 i bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, 3 trappor, i Stockholm. Rätt att delta i stämman och instruktioner för anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 18 april 2013 samt anmäla sitt deltagande hos ework Scandinavia AB (publ) ( Bolaget ) under adress ework Scandinavia AB, Klarabergsgatan 60, 3tr 111 21 Stockholm, fax 08-50 60 55 01, tel. 08-50 60 55 00 eller e-post arsstamma13@ework.se senast fredagen den 19 april 2013 klockan 16.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste därför tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 18 april 2013. Detta innebär att aktieägaren i god tid före angivet datum måste underrätta förvaltaren om detta. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud (se vidare nedan). Antalet aktier och röster Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 958 475. Bolaget innehar inte några egna aktier. Övrigt Ombud En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.ework.se). Biträde Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.
Ärenden och förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justerare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Anförande av verkställande direktören. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbokslut och revisionsberättelse avseende koncernen. 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer. 11. Val av styrelse och revisor. 12. Val av styrelseordförande. 13. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 16. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Magnus Berglind (valberedningens ordförande), Sven Hagströmer och Staffan Salén, föreslår att Staffan Salén väljs till ordförande vid årsstämman. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2012 sker med 2,50 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås den 29 april 2013. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 3 maj 2013. Styrelseledamöter, arvode m.m. (punkterna 10 och 11) Valberedningen, representerande cirka 60 procent av Bolagets totala antal aktier (med beaktande av innehav genom kapitalförsäkring), föreslår omval av styrelseledamöterna: Staffan Salén, Magnus Berglind, Dan Berlin, Sven Hagströmer, Clas Ruthberg, Anna Storåkers och Erik Törnberg. Vidare föreslås att SEK 84 700 kronor ska utgå i arvode till respektive styrelseledamot. Detta innebär ett per ledamot ökat arvode jämfört med föregående år med 1 700 kronor eller 2,0 procent. Styrelseledamot som uppbär ersättning från bolaget på grund av anställning skall inte erhålla
styrelsearvode, vare sig i moderbolaget eller i dotterbolag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ework.se. Val av styrelseordförande (punkt 12) Valberedningen föreslår omval av Staffan Salén som styrelsens ordförande. Val av revisorer (punkt 11) Styrelsen föreslår omval av det auktoriserade revisorsbolaget KPMG med revisor Mattias Johansson för en mandatperiod till nästa årsstämma. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13) Valberedningen föreslår att följande principer fortsättningsvis ska gälla för valberedningen. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman bereda och lägga fram förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt avseende styrelse- och revisorsarvode och principer för valberedningen. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget, enligt uppgifter från Euroclear Sweden AB, per den 30 september 2013. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring skall tas i beaktande. Dessa tre ägare skall vardera utse en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen kan besluta att ytterligare en ägarrepresentant eller representant för en grupp större aktieägare adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen. Om ägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Väljer en av de tre största aktieägarna att inte delta i valberedningsarbetet kan nästkommande aktieägare i storleksordning beredas plats i valberedningen. Valberedningen ska inom sig välja ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat ska den ledamot som representerar den största aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska tillkännages sex månader före stämman. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimligt tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse
ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan rätt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete. Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman: förslag till ordförande vid årsstämman förslag till styrelse förslag till styrelseordförande förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete förslag till revisorer förslag till arvode för bolagets revisorer eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning Förklaring till avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ), utfärdad av Kollegiet för svensk bolagsstyrning: ework Scandinavia AB avviker från Kodens föreskrift i punk 2.4. beträffande valberedningens sammansättning. Koden föreskriver att styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Vidare framgår att om fler än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. ework avviker från Koden på så vis att samtliga tre ledamöter i bolagets valberedning även är styrelseledamöter, tillika beroende av större ägare. Skälet för detta är att bolagets styrelse i stor utsträckning består av ägarrepresentanter. Valberedningens sammansättning avgörs av bolagets tre största ägare. Eftersom samtliga dessa tre ägare är representerade i bolagets styrelse är det naturligt, och till nytta för förankringen av valberedningens arbete, att samma ägare även representeras i valberedningen. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande: Ledande befattningshavare i Bolaget är verkställande direktören, finansdirektören, försäljningschefen, marknadschefen, HR-chefen och de lokala verksamhetscheferna. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast ersättning (månadslön), rörlig ersättning (bonus) och avgiftsbaserad tjänstepension. Bonus för VD ska årligen fastställas av styrelsen. Ersättning till övriga ledande befattningshavare fastställs av VD. För verkställande direktören har en bonus motsvarande 2,75 procent av Bolagets resultat före skatt fastställts. Något maximalt bonusbelopp är ej fastställt. Pensionsålder är 65 år. Vid uppsägning från företagets sida skall verkställande direktören vara berättigad till full lön samt
åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under tolv månader. Vid uppsägning från verkställande direktörs sida gäller motsvarande i 6 månader. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare varierar mellan 3 till 6 månader. Ersättning utgår under uppsägningstiden. Inga andra avtal om avgångsvederlag eller andra ersättningar finns för verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare. Pensionsavtal för vd uppgår till cirka 29 000 kronor per månad och övriga ledande befattningshavare följer eworks pensionspolicy som ligger i nivå med ITP. Styrelsens förslag till årsstämman 2013 för riktlinjerna och principerna för ersättning till VD och ledande befattningshavare är desamma som för 2012. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra i bolagsordningen till följande; 1 Bolagets firma är ework Scandinavia AB 2 Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att bedriva förmedling av anställning och uppdrag, huvudsakligen projektarbete, mellan uppdragstagare och uppdragsgivare samt därmed förenlig verksamhet 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högsta åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Ledamöter väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma Upplysningar på stämma Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag i övriga ärenden och motiverade yttranden samt revisorns yttrande i fråga om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer hållas tillgängliga från och med den 3 april 2012 hos Bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ework.se från ovan nämnda datum. Stockholm i mars 2013 ework Scandinavia AB Styrelsen