Kallelse till årsstämma i Swedfund International AB 2014 Härmed kallas till årsstämma i Swedfund International AB, 556436-2084. Tid: tisdagen den 8 april 2014, kl. 09.00 Plats: Swedfunds lokaler, Sveavägen 24-26 i Stockholm Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Stämman är öppen för allmänheten. I anslutning till årsstämman bereds allmänheten möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till Swedfund International AB, jacob.hagerman@swedfund.se,och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om närvarorätt för utomstående 8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 9. Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse, b) bolagsstyrningsrapport och c) hållbarhetsredovisningen. 10. Redogörelse för det gångna årets arbete
2 a) anförande av styrelsens ordförande Claes Ekström, b) anförande av verkställande direktören Anna Ryott, och c) anförande av bolagets revisor 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Swedfund International AB, b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedfund International AB har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen (2005:551) 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare 14. Beslut om ändring av bolagsordningen 15. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor 16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och revisorer 17. Beslut om antalet styrelseledamöter 18. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 19. Val av revisor 20. Beslut om ägaranvisning 21. Övrigt 22. Stämmans avslutande Förslag till beslut 2. Val av ordförande vid stämman Aktieägarens förslag till ordförande vid stämman kommer att presenteras på Swedfund International AB:s webbplats, www.swedfund.se, innan årsstämman. 11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3 Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat och erhållet kapitaltillskott på sammanlagt kronor 2 857 896 396. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras så att kronor 2 857 896 396 överförs i ny räkning. 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Bolagsstämman beslutade den 16 april 2013 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 beslutar om att fastställa styrelsens förslag till något reviderade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april 2009. Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. 14. Beslut om ändring av bolagsordningen Aktieägaren föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande. 3 - Nuvarande lydelse Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla och förvalta en investeringsportfölj bestående av aktier i och utan att driva bankrörelse eller sådan rörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse lån och garantier till företag i länder som kvalificerar sig för utvecklingsfinansiering samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. När det gäller bolagets engagemang i länder som tidigare har ingått i landkretsen enligt denna paragraf kan gjorda eller till styrelsen anmälda åtaganden fullföljas. Bolaget ska bidra till målet för Sveriges politik för global utveckling. Målen för bolagets verksamhet är målet för internationellt utvecklingssamarbete respektive målet för reformsamarbetet i Östeuropa. Bolaget ska vidare pröva frågor enligt förordningen (2008:1272) om Swedfund International AB:s stöd till små och medelstora svenska företags investeringar i Swedfunds samarbetsländer. 3 - Föreslagen lydelse Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla och förvalta en investeringsportfölj bestående av aktier i och utan att driva bankrörelse eller sådan rörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse lån och garantier till företag i länder som kvalificerar sig för utvecklingsfinansiering samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
4 När det gäller bolagets engagemang i länder som tidigare har ingått i landkretsen enligt denna paragraf kan gjorda eller till styrelsen anmälda åtaganden fullföljas. Bolaget ska bidra till målet för Sveriges politik för global utveckling. Målen för bolagets verksamhet är målet för Sveriges internationella bistånd att bidra till att skapa förutsättningar för förbättrade levnadsvillkor för människor som lever i fattigdom och förtryck. Bolaget ska vidare pröva frågor enligt förordningen (2008:1272) om Swedfund International AB:s stöd till små och medelstora svenska företags investeringar i Swedfunds samarbetsländer. 6 - Nuvarande lydelse Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden. Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor. 6 Föreslagen lydelse Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst nio (9) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman. Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor. 10 Vinstutdelning (ny paragraf) Aktierna medför inte rätt till utdelning, utan bolagets vinst ska, i den mån den inte reserveras, användas för att främja bolagets ändamål på sätt som anges i 3 ovan. Någon vinstutdelning från bolaget ska därför inte ske. Vid bolagets likvidation ska bolagets behållna tillgångar fördelas bland aktieägarna. Se bilaga 2 för aktieägarens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen. 16. Arvoden Aktieägarens förslag till arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och revisorer kommer att presenteras på Swedfund International AB:s webbplats, www.swedfund.se, innan årsstämman.
5 17. Antalet styrelseledamöter Aktieägarens förslag till antalet styrelseledamöter kommer att presenteras på Swedfund International AB:s webbplats, www.swedfund.se, innan årsstämman. 18. Styrelseledamöter och styrelseordförande Aktieägarens förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att presenteras på Swedfund International AB:s webbplats, www.swedfund.se, innan årsstämman. 19. Revisor Aktieägarens förslag till revisor kommer att presenteras på Swedfund International AB:s webbplats, www.swedfund.se, innan årsstämman. 20. Beslut om ägaranvisning Aktieägaren föreslår att ägaranvisning beslutas enligt bilaga 3. Övrig information Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen liksom bolagsstyrningsrapport med därtill hörande revisorsyttrande hålls tillgängliga hos bolaget, Sveavägen 24-26 i Stockholm, från och med den 18 mars 2014. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.swedfund.se. Tryckt hållbarhets- och årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.swedfund.se. Stockholm den 11 mars 2014 Swedfund International AB STYRELSEN
6 Bilaga 1 Styrelsens förslag till riktlinjer 2014 för ersättningar till ledande befattningshavare Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedfund International AB (556436-2084) l. Tillämplighet m.m. 1.1 Tillämplighet och giltighetstid Swedfund International AB ("Bolaget") är ett helägt statligt bolag och omfattas av Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande, beslutade av regeringen den 20 april 2009 (regeringens riktlinjer). Med tillämpning av regeringens riktlinjer ska följande preciseringar gälla från slutet av årsstämman 2014 till slutet av årsstämman 2015. 1.2 Tillämpning Dessa Riktlinjer avser ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses VD samt övriga befattningshavare som ingår i Bolagets ledningsgrupp och chefer som är direkt underställda VD. Denna krets består för närvarande av cheferna för ekonomi, juridik, investeringsverksamheten, kommunikation, affärsutveckling och portföljanalys (resultat/esg). Riktlinjerna gäller i angivna delar även för övriga anställda i Bolaget. Villkor för pensioner, uppsägning och avgångsvederlag enligt avsnitt 3 ska inte tillämpas för andra ledande befattningshavare än VD. För övriga ledande befattningshavare gäller vanliga tillsvidareavtal enligt lag och kollektivavtal. För de företag som Bolaget har ett bestämmande inflytande (mer än 50% av rösterna) över ska regeringens riktlinjer tillämpas. För övriga företag som Bolaget är delägare i bör Bolaget i dialog med övriga ägare verka för att regeringens riktlinjer tillämpas så långt som möjligt. 2. Ersättningar 2.1 Principer för ersättningar Ersättningar till ledande befattningshavare och övriga anställda ska bygga på ersättningsprinciperna i regeringens riktlinjer. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och villkor som fordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och övriga anställda med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets verksamhetsmål ska uppnås.
7 Den totala ersättningen till ledande befattningshavare och övriga anställda ska vara rimlig, väl avvägd, konkurrenskraftig, takbestämd, och ändamålsenlig. Den ska inte vara löneledande utan präglas av måttfullhet samt bidra till en god etik och företagskultur. Ledande befattningshavare och övriga anställda ska inte uppbära rörlig lön. Översyn av löner för ledande befattningshavare och övriga anställda ska göras årligen i april eller vid den senare tidpunkt då årets kollektivavtalsförhandlingar slutförts. 3. Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag 3.1 Icke-monetära förmåner Ledande befattningshavare ska komma i åtnjutande av sedvanliga personalförmåner som tillämpas för övriga anställda i Bolaget. 3.2 Pensioner VD:s pension ska bestå av ett premiebaserat pensionsavtal. Avgiften för VD:s pensionsavtal bör inte överstiga 30 procent av den fasta lönen. Pensionsavsättningar upphör senast då VD går i pension eller vid den tidigare tidpunkt då VDs anställningsavtal upphör av annan anledning än ålderspension. 3.3 Uppsägning och avgångsvederlag Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden sex (6) månader för VD enligt avtal och enligt lag för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från Bolagets sida kan även avgångsvederlag utgå till VD motsvarande högst tolv (12) månadslöner. Avgångsvederlaget ska utbetalas månadsvis med avräkningsskyldighet mot inkomst vid ny anställning eller mot inkomst från näringsverksamhet och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsavsättningar eller andra förmåner. Avgångsvederlag utbetalas aldrig längre än till 65 års ålder. 4. Redovisning De statligt ägda företagen ska redovisa ersättningar till ledande befattningshavare på motsvarande sätt som noterade företag. Styrelsen ska vid årsstämman redovisa om tidigare beslutade riktlinjer har följts eller inte och skälen för eventuell avvikelse. Vidare ska Bolagets revisor inför varje årsstämma lämna ett skriftligt och undertecknat yttrande till styrelsen avseende om revisor anser att de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts eller inte. Härutöver ska även styrelsens ordförande vid årsstämman muntligen redogöra för de ledande befattningshavarnas ersättningar och hur de förhåller sig till de av årsstämman beslutade riktlinjerna.
8 5. Säkerställande Styrelsen säkerställer att riktlinjerna följs genom att: ersättningar till ledande befattningshavare sker enligt en dokumenterad process där beslut fattas utifrån tillgänglig information om ersättningsnivåer hos andra företag med jämförbara kompetenser och att besluten även i övrigt följer regeringens riktlinjer, samt att skälen för att i ett enskilt fall avvika från riktlinjerna dokumenteras, liksom att det finns skriftligt underlag som utvisar bolagets kostnad innan beslut om enskild ersättning fattas hela styrelsen fastställer ersättning till den verkställande direktören kontrollera att såväl den verkställande direktörens som övriga ledande befattningshavares ersättningar ryms inom de riktlinjer som beslutas av årsstämman den verkställande direktören varje år till styrelsen intygar att Bolagets ersättningar till övriga anställda bygger på ersättningsprinciperna i de statliga riktlinjerna Antagna vid bolagsstämma den [ ].
9 Bilaga 2 Aktieägarens förslag till ny bolagsordning BOLAGSORDNING Organisationsnummer: 556436-2084 1 Firma Bolagets firma är Swedfund International AB. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholm. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla och förvalta en investeringsportfölj bestående av aktier i och utan att driva bankrörelse eller sådan rörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse lån och garantier till företag i länder som kvalificerar sig för utvecklingsfinansiering samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. När det gäller bolagets engagemang i länder som tidigare har ingått i landkretsen enligt denna paragraf kan gjorda eller till styrelsen anmälda åtaganden fullföljas. Bolaget ska bidra till målet för Sveriges politik för global utveckling. Målen för bolagets verksamhet är målet för Sveriges internationella bistånd att bidra till att skapa förutsättningar för förbättrade levnadsvillkor för människor som lever i fattigdom och förtryck. Bolaget ska vidare pröva frågor enligt förordningen (2008:1272) om Swedfund International AB:s stöd till små och medelstora svenska företags investeringar i Swedfunds samarbetsländer.
10 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst fyrtio miljoner (40 000 000) kronor och högst hundrasextio miljoner (160 000 000) kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst fyrtio (40) och högst hundrasextio (160). 6 Styrelse och revisorer Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst nio (9) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman. Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. 8 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 9 Riksdagsledamots deltagande i bolagsstämma Om bolaget har mer än femtio (50) anställda har riksdagsledamot rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor. Anmälan
11 bör vara styrelsen tillhanda en (1) vecka i förväg. Underrättelse om tid och plats för bolagsstämma ska sändas med brev till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman. 10 Vinstutdelning Aktierna medför inte rätt till utdelning, utan bolagets vinst ska, i den mån den inte reserveras, användas för att främja bolagets ändamål på sätt som anges i 3 ovan. Någon vinstutdelning från bolaget ska därför inte ske. Vid bolagets likvidation ska bolagets behållna tillgångar fördelas bland aktieägarna. Antagen vid bolagsstämma den [ ].
12 Bilaga 3 Aktieägarens förslag till ny ägaranvisning ÄGARANVISNING FÖR SWEDFUND INTERNATIONAL AB, org. nr. 556436-2084 1 Bolagets uppdrag Bolaget ska: a) bidra till målet för Sveriges politik för global utveckling (PGU) om en rättvis och hållbar global utveckling. Målen för bolagets verksamhet är målet för Sveriges internationella bistånd att bidra till att skapa förutsättningar för förbättrade levnadsvillkor för människor som lever i fattigdom och förtryck. Utgångspunkten för det svenska biståndet är den fattiga och förtryckta människans behov och förutsättningar. Svenskt bistånd ska sträva efter att bidra till långsiktiga och konkreta resultat för fattigdomsbekämpning och för en ekonomiskt, socialt och miljömässigt hållbar utveckling. b) tillse att tillsammans med strategiska partners, medverka till investeringar som inte bedöms kunna realiseras med enbart kommersiell finansiering. Konkurrens med kommersiella finansiella aktörer ska undvikas. En bedömning av bolagets additionella roll ska göras inför beslut om investeringar; c) tillse att bedriva verksamheten på ett affärsmässigt sätt. Investeringarna ska vara ekonomiskt, miljömässigt och socialt hållbara. Vid beredning av och beslut om investeringar, ska deras förväntade bidrag till målen för verksamheten enligt 1 a) ovan, tillmätas avgörande vikt; d) tillse att verksamheten styrs av principen om obundet bistånd med undantag av Swedpartnership; e) tillse att investeringarna sker i enlighet med internationella normer och principer för hållbart företagande och inom sunda och tydliga bolagsstrukturer som inte bidrar till skatteundandragande, penningtvätt eller finansiering av terrorism; f) investera i verksamheter och i länder som enligt OECD/DAC:s definition kvalificerar för utvecklingsfinansiering. Investeringar i låginkomstländer och postkonfliktländer ska prioriteras. Investeringar i övre medelinkomstländer enligt OECD/DAC:s definition bör endast ske i länder med vilka Sverige bedriver bilateralt utvecklingssamarbete. Undantag kan göras för länder i Afrika söder om Sahara som Sverige bedriver eller har bedrivit aktörssamverkan/selektivt samarbete med, givet att det finns särskilda regionala skäl;
13 g) inte medverka i investeringar via intermediära jurisdiktioner som har prövats inom ramen för OECD:s Global Forum Peer Review Process och som därvid inte har godkänts i fas 1 eller som har bedömts som Partially Compliant eller Non Compliant i fas 2. 2 Redovisning Bolaget ska a) utöver den rapportering som krävs enligt tillämpliga författningar och riktlinjer, medverka i genomförandet av transparensgarantin i biståndet i syfte att öka öppenheten i det svenska utvecklingssamarbetet, bland annat genom att aktivt öka allmänhetens tillgång till information om bolagets verksamhet; b) för att uppfylla det som krävs enligt 2 a) ovan, systematiskt och kontinuerligt bedöma och externt redovisa de övergripande resultaten av investeringarna och deras bidrag till målen för verksamheten enligt 1 a) ovan. En sammanfattande redovisning ska lämnas i årsredovisningen utifrån uppföljningsbara indikatorer och fördelat på pågående och avslutade investeringar. Rapportering av verksamheten ska också ske till International Aid Transparency Initiative (IATI), OECD/DAC och informationstjänsten OpenAid.se; c) i årsredovisningen separat redovisa ekonomiska mål beslutade på bolagsstämma. 3 Giltighet Denna ägaranvisning ersätter den ägaranvisning som antogs på stämma i bolaget den 16 april 2013. Ägaranvisningen gäller till dess bolagsstämman beslutar annat. Antagen vid bolagsstämma den [ ].