11 APRIL 29 APRIL 2016 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I CLEAN MOTION AB INFÖR NOTERING PÅ NASDAQ FIRST NORTH Informationsträffar Växjö IOGT, Vattentorget 1 måndagen den 11/4 kl 18:30 Malmö Börshuset tisdagen den 12/4 kl 18:00 Göteborg Elite Park Avenue Hotel onsdagen den 13/4 kl 12:00 Borås Quality Hotel Grand torsdagen den 14/4 kl 18:00 Stockholm Kungsträdgården, Jussi Björlings Allé 5 tisdagen den 19/4: Kl 12:00 Göteborg Elite Park Avenue Hotel onsdagen den 20/4 kl 18:00 OSA %ll: info@gcf.se senast kl 12:00 dagen innan eventet. Begränsat antal platser. F O N D K O M M I S S I O N
SVERIGE Porto Betalt SVERIGE 40 öre per mil Avsändare: Clean Motion AB Seglarv. 3, 443 30 LERUM ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Erbjudandet riktar sig %ll befintliga ak%eägare, allmänheten och professionella investerare. Teckningstid: 11 april 2016 29 april 2016 Teckningskurs: Teckningspost: Nyemitterade aktier: Värdering pre-money: Emissionsbelopp: Garanti och teckningsförbindelse: 8 kronor per aktie. Courtage utgår ej 1 000 aktier (8 000 kr) 2 250 000 st. Vid övertecknad emission finns det utrymme att emittera ytterligare 625 000 aktier. 88 704 000 kr 18 000 000 kr 18 000 000 kr varav 12,3 Mkr teckningsförbindelser, 5,7 Mkr garantier Handel i aktien: Clean Motion planerar att noteras på First North. Prel. första handelsdag är den 26 maj 2016. Handelsbeteckning: ISIN-kod: CLEMO SE0008216303 VARFÖR INVESTERA I CLEAN MOTION? E# elfordon i marknader med stora lu2föroreningar Genom klimatavtalet som undertecknades i december 2015 på COP21 i Paris har i princip alla länder gjort åtaganden. De flesta av dessa innehåller program för kravigt ökad andel av elfordon. LuVföroreningarna i Asiens storstäder gör ac everfrågan på utsläppsfria alterna%v ökar kravigt. Enligt WHO ligger 13 av världens 20 städer med mest luvföroreningar i Indien, New Dehli har sämst luv. Obegränsad marknad Dagens marknad uppgår %ll många miljoner fordon. Det finns uppskacningar som visar ac bara i Sydostasien rullar det 43 miljoner trehjulingar. Då tradi%onella trehjulingar står för en stor andel av luvföroreningarna har många städer infört begränsningar i antalet fordon som får vara i driv. Med ec fordon som Zbee, helt utan utsläpp, finns inget behov av sådana begränsningar, tvärtom kan vi istället se fram%da städer där enbart elfordon %llåts. Växande intresse för mindre fordon med låga eller inga utsläpp. KraVigt växande befolkning som everfrågar stadstransporter. Stark ledning med lång erfarenhet av fordonsindustrin Bolagets ledning och styrelse har stark industriell förankring och lång erfarenhet av fordonsindustrin. Bolagets VD, Göran Folkesson, har erfarenhet ifrån Volvo som elingenjör och har grundat AB Virtual Engineering Nordic, ec PLM inriktat konsultbolag. Lennart Jeansson, styrelseledamot, sicer som ordförande på Stena AB och har %digare varit VD för Volvo Personvagnar. Aina Nilsson Ström och Hans Folkesson har många års erfarenhet i ledande ställningar inom fordonsindustrin. Helt ny produkt inom fordonsindustrin Produkten Zbee är på många säc nyskapande och har implementerat teknik och ec formspråk som %digare inte förekommit i deca fordonssegment. Genom svenskt teknikkunnande och design har en helt ny produkt skapats. En stor del av försprånget handlar om ac man %digt iden%fierade behovet av ec nyc miljöfordon. Som enda typgodkända elektriska trehjuling i Indien har Bolaget ec unikt försprång. Affärsmodeller Företaget jobbar med tre parallella och komplecerande affärsmodeller och ser innova%on även inom deca område. Genom %llverkningslicenser för särskilt svåra marknader kan Bolaget komma in på dessa marknader med väsentligt lägre risk än vid tradi%onell etablering. Affärsmodellen med användaravgiver (istället för fordonsförsäljning) ger unika möjligheter ac öka marginalen på lång sikt och dra nyca av fordonets förväntade långa livslängd. E# unikt koncept med polibsk acceptans Det unika konceptet med lokal småskalig fordons%llverkning har god poli%sk acceptans och ekonomiska fördelar genom lägre imporcullar. Etablerade fordons%llverkare kommer ac ha svårt ac förändra sina processer och begränsas av etablerade strukturer. Besök www.cleanmotion.se/investment för mer information!
VD GÖRAN FOLKESSON HAR ORDET Jag har %llbringat många år med ac fundera på hur man kan förbäcra den personliga transporten. Det är oundvikligt ac energieffek%viteten måste förbäcrats drama%skt. Bilen är det perfekta och mest flexibla transportmedlet för ac t.ex färdas med hela familjen %ll Källen för ac åka skidor. Mestadels sicer det dock en ensam förare i bilen. Av de 500 kr som går åt vid bensinpumpen slukar själva bilen 475 kr. De sista 25 kronorna är kostnaden för ac transportera passagerarna (inkl. förare). I Indien, Indonesien och många andra länder i tredje världen så sker en stor del av de dagliga transporterna med små två- och trehjulingar. Dessa drivs nästa uteslutande av förbränningsmotorer med dålig eller obefintlig avgasrening. DeCa har skapat enorma problem med luvföroreningar. Av världens 20 städer med sämst luvkvalitet ligger 13 i Indien. Värst av alla är New Delhi och största boven är trafiken (uppskacas stå för 60% av problemet). Vi måste tänka om när det gäller u]ormningen och användningen av transportmedel. Professor Hans Rosling sa en gång: Den största delen av världens befolkning letar ever en lösning mellan en bil och en moped. Clean Mo%ons affärsidé är ac erbjuda just denna typ av fordon. Det som gör oss unika är ac vi tagit oss an ec fordonssegment som stagnerat i utvecklingen. Vi tar ec rela%vt enkelt fordonssegment och bygger något helt nyc baserat på bästa %llgängliga teknik. Med modern skandinavisk design och modern teknik har vi skapat ec fordon som väcker lika mycket uppmärksamhet som om ec rymdskepp skulle ha landat i New Delhi. Clean Mo%on har nu varit verksamt i sex år. Under denna period har vi utvecklat 3 genera%oner Zbee, vårt supereffek%va elfordon, som typgodkändes i Europa 2013 och i Indien i december 2015. Den 10 februari 2016 var det officiell premiär för vårt fordon i kommersiell trafik i Indien. I Indonesien fick vi typgodkännande oktober 2015 och vi förväntar oss ac kunna registrera fordon där de närmsta månaderna. Vi ser fram emot ec mycket spännande 2016 där vi kommer ac fokusera på industrialisering och ökade försäljningsvolymer med fokus på Indien och Indonesien. Dessa satsningar kommer ac kräva ökade investeringar och eversom materialflödet %lltar, ökar också behovet av rörelsekapital. Välkomna %ll en värld av Zbee! Lerum den 29 mars 2016 Göran Folkesson Verkställande direktör BOLAGET Clean Mo%on AB är ec svenskt bolag som %llverkar och säljer elektriska trehjulingar. Bolagets vision är ac utveckla verkligt hållbara produkter som den stora massan av världens befolkning har råd med. Clean Mo%on ser behovet av ac arbeta annorlunda och mer effek%vt. Bolagets produktutveckling är fokuserat kring en virtuell produktbeskrivning med snabba itera%oner och korta beslutsvägar. Bolaget arbetar kon%nuerligt med mul%funk%onell design, förenkling och läcviktsstrategi. Strategin för %llverkning bygger på nytänkande och hållbarhet, och baseras på småskaliga kundnära %llverkningsanläggningar enligt Bolagets utarbetade Micro Factory concept.
AFFÄRSMODELLER Licens7llverkning Clean Mo%on har utvecklat ec licenskoncept som gör det möjligt ac teckna licensavtal med lämpliga industriella partners i olika länder. Genom deca koncept kan Bolaget även expandera på marknader som bedöms som svåra ac etablera %llverkning i på egen hand samt ac Bolaget kan expandera snabbare utan investeringar. Fordonsförsäljning I Europa jobbar Bolaget i dagsläget med direkt försäljning, främst flocor av fordon, %ll kunder som kommuner och företag. Viss priva]örsäljning sker också. MARKNAD För närvarande finns det en miljard mycket ineffek%va och förorenande bilar på vägarna i hela världen och antalet växer. Det uppskacas ac det kommer ac finnas ycerligare 600 miljoner standardfordon på vägarna fram %ll 2030. DeCa är inte i linje med de na%onella och interna%onella överenskommelser som kräver ac utsläppsnivåer, energi och resursanvändning skall minimeras. Det är t.ex. föga ekonomiskt ac transportera 75 kg nyca med hjälp av ec 1,5 ton fordon. EC annat exempel på resursslöseri är ac dagens fordon inte används mer än 4 procent under sin livs%d. En omställning %ll ec mer hållbart samhälle kommer ac kräva en drama%sk förändring av dagens transportsystem. Användaravgi=er Det finns en växande everfrågan på transportlösningar där man inte äger fordonen utan betalar för användning. I bilindustrin har etablerade %llverkare som BMW (Drive-me), Mercedes (Car-2- go) och Volvo (Sunfleet) skapat bilpooler där användarna betalar för användning men inte behöver bekymra sig om investeringar och underhåll av fordonen. DeCa bedöms kunna bli en intressant möjlighet även för Zbee. I Indien erbjuder Bolaget, istället för ac sälja fordon, operatörer franchiseavtal %ll företag som bedriver persontransporter på fasta rucer som förbinder kollek%vtrafik med t.ex. köpcenter. Denna modell av fordonskluster passar perfekt för ac lösa flera av de typiska problemen som uppkommer i en Mega-stad. First/Last Mile connec%vity är idealt för elfordon och en förutsäcning för ac få kollek%vtrafik ac fungera %llfredsställande. The sound of the future is silence Bolagets verksamhet fokuserar idag på ac etablera sig i Indien där Bolagets trehjuling, Zbee, erhållit ec typgodkännande i december 2015. Med ungefär 1,3 miljarder invånare och en snabb %llväxt på c:a 7% utgör Indien en mycket intressant marknad. Marknaden för trehjulingar fördubblades mellan 2003 och 2010 och förra året såldes 531.000 trehjulingar. Dagens trehjulingar är dock kravigt luvförorenande vilket gör ac man begränsat antalet %llstånd för dessa. Dessa trender utgör en fantas%sk möjlighet för Zbee i Indien. Bolaget har även valt ac fokusera på Indonesien %ll vilken Indien exporterar en stor mängd trehjulingar. Med en befolkning på 250 miljoner människor är det befolkningsmässigt världens Kärde största land. Det säljs cirka 1 miljon bilar och 6-7 miljoner tvåhjulingar varje år. Jämfört med Indien har man en mer utvecklad ekonomi och 2010 var urbaniseringsgraden cirka 44 %.
MOTIV TILL EMISSIONEN Styrelsen gör bedömningen ac med de stora och vik%ga framsteg vad gäller myndighetsgodkännanden i Indien och Indonesien så är Bolaget nu i en posi%on där det finns mycket goda förutsäcningar för marknadsgenombroc. DeCa förutsäcer investeringar i typbunden utrustning, produk%onsanläggningar samt rörelsekapital för ac hantera ökade produk%onsvolymer. Utöver deca krävs rekryteringar för ac kunna öka försäljning, marknadsutveckling samt %ll viss del administra%on. STYRELSE OCH VD Från vänster: Göran Folkesson (VD), Niklas Ankarcrona (ordförande), Mathias Jernhed, Hans Folkesson, Lennart Jeansson, Aina Nilsson-Ström, Andreas Stubelius (adjungerad Energimyndigheten) VIKTIG INFORMATION 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, (nedan Mangold, för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar betalningar och tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och konto- förning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det eventuella courtage som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med det enskilda erbjudandet. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i informations-materialet kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen (2005:59). 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknad är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/ villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna ut uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. Mangold ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln. 9. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. 10. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. Ändringar och tillägg kan medföra att anmälningssedeln kan komma att lämnas utan avseende. 11. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 12. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte blir kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bl.a. inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende din teckning av finansiella instrument i denna emission. 13. Reklamation av Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedeln ska ske utan oskäligt uppehåll. Om så inte sker kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 14. Om du är missnöjd med anledning av Mangolds hantering av anmälningssedeln som ingivits till Mangold är det viktigt att du kontaktar oss och framför dina synpunkter. Kontakta gärna i första hand den avdelning som har haft hand om din teckningsanmälan. Om du inte skulle vara nöjd med det svar du får, kan du sedan skriftligen kontakta Mangolds klagomålsansvarig på den adress, telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e- postadress klagomalsansvarig@mangold.se 15. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bankoch Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 16. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. 17. Emissionen och denna anmälningssedel riktas inte, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong, Schweiz eller Sydafrika. Emissionen riktar sig inte heller till personer vilkas deltagande förutsätter prospekt, registrering eller andra åtgärder. Denna anmälningssedel eller andra till nyemissionen hänförliga dokument får inte distribueras i land där sådan distribution eller nyemissionen kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälningssedel avsänd från sådant land kommer att lämnas utan avseende.
ANMÄLNINGSSEDEL FÖR TECKNING AV AKTIER I CLEAN MOTION AB (PUBL) Anmälningssedel för teckning av aktier i Clean Motion AB (publ Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Emissioner/Clean Motion Box 55691 SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Tel: 08-503 015 80/Fax: 08-503 015 51 Email: teckning@mangold.se Teckningsperiod: 11 april 29 april 2016 Teckningskurs: 8 SEK Lägsta teckningspost: 1 000 aktier (därefter i valfritt antal aktier) Betalning för tilldelade aktier: I enlighet med anvisningar på erhållen avräkningsnota Härmed anmäler sig undertecknad för teckning av aktier utgivna av Clean Motion AB (publ), org.nr 556788-1825 i enlighet med de villkor som anges i Informationsmemorandum daterat till den 8 april 2016. Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 29 april 2016. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier i Clean Motion AB (publ) i enlighet med ovan. Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till de som erhållit tilldelning. Undertecknad önskar teckna antal aktier (minst: 1000 aktier) Teckningskurs per aktie 8 SEK Totalt belopp att betala i SEK: Teckna online på www.mangold.se Vid tilldelning ska tecknade aktier levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå. Alla uppgifter avseende anmälaren nedan är obligatoriska. Vänligen texta. OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier. VP-konto/Servicekonto/depå Bank/förvaltare Personnummer/Organisationsnummer Telefon dagtid Datum Efternamn, Förnamn/Firma E-post Utdelningsadress (gata, box eller dylik t) 1) Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndarens) Postnummer Or t Land (om annat än Sverige) Namnförtydligande Obligatoriska uppgifter för förhindrande av penningtvätt (punkt 1-3) 1. Politiskt utsatt ställning Vänligen kryssa i korrekt alternativ nedan, huruvida ni (enligt punkt 18 under viktig information på omstående sida) är en person i politisk utsatt ställning, eller ej. JA NEJ Om ja, vänligen fyll i blanketten Person i politiskt utsatt ställning som finns att ladda ner på Mangolds hemsida, www.mangold.se. 2. Vidimerad kopia på giltigt ID-handling Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR, eller tecknas av en person bosatt utomlands (oavsett tecknat belopp), ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimering ska göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltig. För juridisk person ska även ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, ej äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. Därtill ska avsnittet Ägare nedan fyllas i. 3. Ägare obligatoriskt vid juridisk person Det finns ingen fysisk eller juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas). Om det finns enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), ange dem nedan. Äga re Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % I det fall någon av ovanstående delägare är en juridisk person, finns det någon enskild eller juridisk person med röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas) i ovanstående juridiska peron(er)? NEJ JA ange vem/vilka nedan Äga re Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % Mangold Fondkommission kan komma att använda de uppgifter ni lämnat för att kontakta er gällande andra tjänster och erbjudanden, vänligen informera Mangold Fondkommission ifall ni inte vill bli kontaktad i andra ärenden