ASSOCIATIONSRÄTT I OCH II 2013-10-09 1
VAD ÄR ETT BOLAG? En (i) sammanslutning av fysiska personer med ett (ii) gemensamt syfte Det gemensamma syftet bestäms i avtal Bolaget kan vara juridisk person med eget namn Bolaget måste företrädas utåt av en behörig person 2013-10-09 2
JURIDISKA PERSONER Bolag (ex HB, AB) Har delägare Föreningar (ekonomisk el ideell) Har medlemmar Stiftelser Har vare sig delägare eller medlemmar Gemensamt för alla dessa - Alla juridiska och fysiska personer kan som HR ingå avtal 2013-10-09 3
BOKFÖRINGSLAGEN (1999:1078) Lagen reglerar hur ekonomisk verksamhet ska dokumenteras (bokföring) Alla som driver näringsverksamhet är skyldiga att föra bokföring: 2:1, 2:2; 2:6 BfL 2013-10-09 4
NÄRINGSVERKSAMHET - Verksamhet som drivs av juridisk person - om verksamheten är - Självständig - Vinstsyfte - Varaktig 2013-10-09 5
BOLAGSTYPERNA Enskild firma (ej bolag!) Enkelt bolag Handelsbolag HBL Kommanditbolag Aktiebolag aktiebolagslagen (2005:551) 2013-10-09 6
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER Enskild firma/enskild näringsverksamhet Är inte ett bolag dvs inte heller en juridisk person Är en fysisk person som ensam bedriver verksamhet, registreras som s.k. enskild näringsidkare Enkla bolag (1 kap. 3 HBL) Två eller flera personer som samverkar utöva verksamhet Är ett bolag men inte en juridisk person (1 kap. 4 ) Registreras bara om stort/driver NV Bolagsman svarar personligen i den mån han själv deltagit i beslut 2013-10-09 7
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER Handelsbolag (1 kap. 1 HBL) Två eller flera ägare Ska bedriva näringsverksamhet Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder (2 kap. 20 ) Dispositiv lagstiftning Ej krav på minimikapital Företräds av alla bolagsmän, var för sig (2 kap. 17 ) 2013-10-09 8
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER Kommanditbolag (1 kap. 2 HBL) Två eller flera ägare Ska bedriva näringsverksamhet Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder enligt följande: Kommanditdelägare svarar dock bara med sin insats Komplementär svarar obegränsat Dispositiv lagstiftning Ej krav på minimikapital 2013-10-09 9
GRUNDLÄGGANDE SKILLNADER Aktiebolag ABL (2005:551) En eller flera ägare Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets skulder Tvingande lagstiftning - formkrav Krav på minimikapital 2013-10-09 10
EGENDOMSSLAG Aktier (AB) Andelar (HB/KB/Ek för) = LÖS EGENDOM = KöpL tillämplig vid köp 2013-10-09 11
ENSKILD NÄRINGSVERKSAMHET Används ofta för verksamhet som drivs av en person Hantverkare Konstnärer Vissa konsulter Inte juridisk person Näringsidkaren kan registrera en firma, dvs ett namn för verksamheten Näringsidkaren svarar personligen för alla förpliktelser 2013-10-09 12
ENKLA BOLAG 4 KAP HBL Två eller flera ägare finns inget krav på näringsverksamhet Är inte juridiska personer Bolagsmännen personligen ansvariga i den mån de deltagit i beslutet Är inte bokföringsskyldiga: personerna bakom är Går att registrera Avtal reglerar förhållandet mellan bolagsmännen Om näringsverksamhet ska bedrivas välj annan bolagsform 2013-10-09 13
HANDELSBOLAG Två eller flera bolagsmän Avtal om att gemensamt bedriva näringsverksamhet - handelsbolagsavtal Räcker inte med enbart avtal registrering måste ske (Bolagsverket) 1 kap. 1 HBL 2013-10-09 14
VAD SKA AVTALET INNEHÅLLA? 2 kap. 1 HBL Dispositiv lag (2 st.) Viktiga frågor att reglera i avtalet: Bolagsmännen Insatser Verksamhet Beslut Firmateckning Fördelning av vinst/förlust Etc 2013-10-09 15
LAGENS HUVUDREGLER Flest dispositiva regler i förhållandet bolagsmännen emellan enligt 2 kap HBL Inträde 2 kap. 2 Beslutsfattande 2 kap. 3-5 Alla har rätt att fatta beslut på egen hand Undantag finns vid främmande åtgärder Skilj från firmateckningsrätten!! Vinst och förlust 2 kap. 8 Delas lika 2013-10-09 16
LAGENS HUVUDREGLER, FORTS Bokföringsskyldighet för HB 2 kap. 3 a Skadeståndsskyldighet för bolagsman som skadar bolaget 2 kap. 14 2013-10-09 17
LAGENS HUVUDREGLER, FORTS Tvingande regler i förhållandet mot 3:e man (HBL 2:1-2:17 ff) Firmateckningsrätten 2 kap. 17 var och en Överskridande av behörighet/befogenhet 2 kap. 18 God eller ond tro hos motparten avgör bundenheten Jämför med fullmaktsreglerna Ansvaret för skulder 2 kap. 20 Personligt och solidariskt ansvar 2013-10-09 18
ANSVAR FÖR BOLAGETS SKULDER Bolagsman svarar för alla bolagets förpliktelser i HB Solidariskt ansvar (2 kap. 20 ) Ny bolagsman svarar även för äldre förpliktelser (2 kap. 22 ) Bolagsman som avgår svarar för senare förpliktelser om motparten är i god tro dvs inte visste att bolagsman avgått (2 kap. 22 ) 2013-10-09 19
KOMMANDITBOLAG 3 KAP HBL I stort sett samma regler som för HB Undantag särskilt för KB gäller: Ansvarsreglerna Kommanditdelägare svarar bara för sin insats, HBL 1:2 Komplementär ansvarar fullt ut Regler om firmateckning Komplementär tecknar firman, 3:7 HBL 2013-10-09 20
FIRMATECKNINGSRÄTT I HB/KB HB: HBL 2:17 var och en av bolagsmännen företräder bolaget om inte annat avtalats KB: HBL 3:7 Komplementär tecknar firma Överskridande av befogenhet 2:18, 3:7 2013-10-09 21
AKTIEBOLAG 1 kap. 3 ABL Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets skulder 1 kap.4, 5, 14 ABL AKTIEKAPITAL vanliga aktiebolag minimikapital 50.000 publika aktiebolag minimikapital 500.000 2013-10-09 22
AKTIEBOLAGETS BILDANDE 2 KAP Stiftarna (2 kap. 1 ) Fysiska eller juridiska personer Stiftelseurkundens innehåll (2 kap. 5-10 ABL) Åtgärder vid bolagsbildningen (2 kap. 3 ABL): 1. Utkast till stiftelseurkund upprättas 2. Stiftare tecknar sig för samtliga aktier 3. Aktierna skall betalas 4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden. 5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering (inom 6 månader, jfr. 2 kap. 22 ABL) 2013-10-09 23
BOLAGSORDNING ABL 3 KAP 1 Firma (företagets namn) Styrelsens säte Föremål för bolagets verksamhet Uppgifter om aktier, styrelse m.m. Uppgift om verksamhetens syfte, 3:3 2013-10-09 24
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL Minimikapital (50 Tkr/500 Tkr) Apportegendom 2 kap. 5 2 st 1 och 2 p, 2 kap 6 ABL A- och B-aktier? HR alla aktier har lika rätt (jfr 4 kap. 1 ABL) Und: OK med t.ex. röstvärdesskillnader Aktiebok (5 kap.) och aktiebrev (6 kap.) 2013-10-09 25
AKTIE, AKTIEBREV 6 KAP ABL Värdepapper Bevis att en aktie (andel i AB) är utfärdad och uppgift om vem som äger denna Uppgifter som ska finnas med 6 kap 2 (bolagets firma, org nr, aktieägarens namn, numret på aktuella aktier m.m.) Aktiebok 2013-10-09 26
NU: ISTÄLLET FÖR AKTIEBREV Avstämningsbolag 6:10 bolag i vars aktier det sker handel: inte skriftliga aktier Euroclear Svenska AB, fd VPC handhar elektroniskt register. Som aktieägare i exv. Sony, H&M eller Ericsson får man inte längre hem ett aktiebrev. 2013-10-09 27
ÖVERLÅTELSE AV AKTIER HR: aktier kan fritt överlåtas - om inte annat anges i bolagsordningen Und: Olika förbehåll kan göras enl ABL 4:7 Samtyckesförbehåll 4:8 ff Förköpsförbehåll 4:18 ff Hembudsförbehåll 4:27 ff 2013-10-09 28
ÖKNING AV AKTIEKAPITALET 11 kap. 1 ABL ex. Nyemission ( 13 kap.) Nya aktieägare tillför nytt kapital Nuvarande AÄ har företrädesrätt Fondemission ( 12 kap.) Inga nya aktier inget nytt kapital Det nominella beloppet på de befintliga aktierna höjs. 2013-10-09 29
LEDNING OCH BESLUTSFATTANDE; 7-8 KAP ABL Bolagsstämman 7 kap Aktieägarna = Högsta beslutande organ Styrelsen - 8 kap. Obligatoriskt, 8:1 Utses av bolagsstämman Verkställande direktör (VD) - 8 kap. ej obligatoriskt, får utses enligt 8:27 2013-10-09 30
STYRELSENS OCH VD:S UPPGIFTER Styrelsen 8 kap. 4 ; beslutar i övergripande frågor: bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter Verkställande direktören 8 kap. 29 ; den löpande förvaltningen 2013-10-09 31
FIRMATECKNING HR: Styrelsen tecknar firman i förening 8 kap. 35 ABL Bemyndiganden möjliga, 8 kap. 37 Obs! VD:n har separat rätt, 8 kap. 36 Kompetensöverskridande 8 kap. 42 Behörighet (registreringsbeviset, lag) Befogenhet (interna instruktioner) (En slags legal fullmakt = behörighet utåt) Jmf AvtL 10 2 st ställningsfullmakt 2013-10-09 32
TVÅNGSLIKVIDATION P.G.A. KAPITALBRIST När aktiekapitalet är i fara kan personligt ansvar uppstå. Styrelsen måste upprätta kontrollbalansräkning, kalla till bolagsstämma och ansöka om likvidation om inte kapitalet återställts. Obs! Aktiekapitalet ska återställas i sin helhet om man inte vill likvideras! (25 kap. 13-20 ABL) 2013-10-09 33
SKADESTÅNDSANSVARET 29 kap. ABL Skadeståndsskyldighet mot bolaget Styrelseledamot eller VD som skadar bolaget genom uppsåt eller oaktsamhet 29:1 2013-10-09 34
FÖRENINGAR OCH STIFTELSER Ideella föreningar Ekonomiska föreningar Stiftelser Dessa är juridiska personer om vissa villkor uppfylls! 2013-10-09 35
EKONOMISK FÖRENING Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar Syfte: främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet Minst tre medlemmar konstituerande stämma, antar stadgar, väljer styrelse och revisor Föreningsstämma högsta beslutande organ 2013-10-09 36
IDEELL FÖRENING Ej lagreglerat! Ska registreras om driver näringsverksamhet Syfte och/eller verksamhet ska ha ideell natur Stadgar och styrelse -> juridisk person 2013-10-09 37
STIFTELSE Förordnande om att viss egendom ska skiljas ut för att varaktigt förvaltas som självständig förmögenhet för ett bestämt ändamål. Juridisk person Stiftelseurkund anger ändamål och förmånstagare m.m. Styrelse/förvaltning 2013-10-09 38