1 Bilaga 2 Aktieägarna i Nordea Bank AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 mars 2010 Bolagsstämman hålls klockan 13.00 i Aula Magna, Stockholms universitet, Frescativägen 6, Stockholm. Registrering av deltagande vid bolagsstämman avbryts när bolagsstämman öppnas. Lokalen öppnas klockan 11.00 och klockan 12.00 håller ledningen informationsstund och besvarar då frågor från aktieägarna. Förutsättningar för rätt att delta i bolagsstämman och instruktioner för anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken den 19 mars 2010 samt anmäla sig till Nordea Bank AB (publ) ( Bolaget ) enligt instruktionerna nedan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste därför tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Detta gäller till exempel aktieägare som är innehavare av FDRaktiedepåbevis i Finland och aktieägare som är innehavare av aktier registrerade i Værdipapircentralen i Danmark. Sådan omregistrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB i Sverige den 19 mars 2010. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta. Innehavare av aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige Anmälan till bolagsstämman skall göras senast den 19 mars 2010 klockan 13.00 svensk tid till Nordea Bank AB (publ), c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd, eller per telefon 08-518 01551 eller telefax 08-588 04201, eller på Bolagets webbplats www.nordea.com. Innehavare av FDR-aktiedepåbevis i Finland Begäran om omregistrering i eget namn och anmälan till bolagsstämman skall göras senast den 18 mars 2010 klockan 12.00 finsk tid till Nordea Bank AB (publ), c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sverige, eller per telefon +358 9 348 9230 eller telefax +46 8 588 04201, eller på Bolagets webbplats www.nordea.com. Aktieägare vars aktier är registrerade i aktieägarens eget namn i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken kan anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast den 19 mars 2010 klockan 14.00 finsk tid på ovannämnt sätt. Innehavare av aktier registrerade hos Værdipapircentralen i Danmark Begäran om omregistrering i eget namn och anmälan till bolagsstämman skall göras senast den 18 mars 2010 klockan 12.00 dansk tid till Nordea Bank AB (publ), c/o Computershare, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, Danmark, eller per telefon +45 45 46 09 97 eller telefax +45 45 46 09 98, eller på Bolagets webbplats www.nordea.com.
2 Aktieägare vars aktier är registrerade i aktieägarens eget namn i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken kan anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast den 19 mars 2010 klockan 13.00 dansk tid på ovannämnt sätt. Antalet aktier och röster Den 19 mars 2010, dvs. fem vardagar före bolagsstämman, uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 4 037 417 751. Övrigt Ombud Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Fullmaktsformulär kan erhållas per telefon 08-518 01551, eller på adress Smålandsgatan 17, Stockholm och finns också tillgängligt på Bolagets webbplats. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget under någon av ovanstående adresser. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till Bolaget enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken den 19 mars 2010. Biträde Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.
3 Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av minst en justeringsman 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning samt revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse I anslutning därtill styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet samt anförande av koncernchefen 7. Fastställelse av resultaträkning och koncernresultaträkning samt balansräkning och koncernbalansräkning 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet) 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 13. Valberedningens förslag till beslut om inrättande av valberedning 14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens 10 15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om a) förvärv av aktier i Bolaget och b) överlåtelse av aktier i Bolaget 16. Styrelsens förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram a) Långsiktigt incitamentsprogram b) Överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet 19. Aktieägaren Kritiske Aktionærers förslag att Nordea åläggs att avstå från att investera i träoch pappersindustrier som är involverade i omfattande miljöförstörelse. Detta kan i praktiken säkerställas genom: 1) Att Nordea uteslutande investerar i trä- och pappersindustrier som är FSC-certifierade. 2) Att Nordea inte investerar i företag som aktivt omvandlar naturliga skogar till plantager, eller köper trä från företag som omvandlar naturliga skogar till plantager. Beslutsförslag m.m. 1. Val av ordförande vid stämman Valberedningens förslag: Advokaten Claes Beyer.
4 8. Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 0,25 euro per aktie och som avstämningsdag för utdelning den 30 mars 2010. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 8 april 2010. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter Valberedningens förslag: Antalet styrelseledamöter skall, för tiden till slutet av nästa årsstämma, vara tio. 11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer Valberedningens förslag: Arvode skall utgå oförändrat med 252 000 euro åt ordföranden, med 97 650 euro åt vice ordföranden och med 75 600 euro per ledamot åt övriga ledamöter. Därutöver skall arvode utgå för utskottssammanträde som ledamot deltar i med 2 370 euro åt utskottsordföranden och 1 840 euro åt övriga ledamöter per sammanträde. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen skall inte utgå. Valberedningens förslag: Revisorns arvode skall utgå enligt räkning. 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningens förslag: Till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma omväljs Hans Dalborg, Stine Bosse, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom Knutzen, Lars G Nordström, Björn Savén och Björn Wahlroos samt väljs Sarah Russell och Kari Stadigh. Till styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma omväljs Hans Dalborg. 13. Inrättande av valberedning Valberedningens förslag: Bolagsstämman beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot och/eller styrelsens ordförande och/eller revisor och/eller beslut fattas om arvode till styrelseledamot och/eller revisor, framlägga förslag för bolagsstämman till sådana beslut. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare fyra ledamöter. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande. De fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Nordea. Valberedningen äger till sig adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut. Valberedningen äger dessutom till sig adjungera högst tre personer som besitter för valberedningens arbete erforderligt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut. Sådan adjungerad ledamot har rätt att av Bolaget uppbära ersättning för nedlagda kostnader för uppdraget och för nedlagt arbete enligt valberedningens
5 bestämmande. Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti 2010. 14. Ändring av bolagsordningens 10 10 Nuvarande lydelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter. ----- Föreslagen lydelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Nyheter. ----- Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att ändringen innebär att den föreslagna lydelsen av 10 är förenlig med aktiebolagslagen. 15. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om a) förvärv av aktier i Bolaget Styrelsens förslag: Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av stamaktier i Bolaget på en reglerad marknad där Bolagets stamaktier är noterade eller enligt förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i Bolaget, dock att Bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall i första hand betalas med medel ur fond avsatt enligt beslut av bolagsstämma. Syftet med förvärv av egna aktier är att möjliggöra en anpassning av Bolagets kapitalstruktur till rådande kapitalbehov samt att möjliggöra användning av egna aktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. b) överlåtelse av aktier i Bolaget Styrelsens förslag: Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av stamaktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av stamaktier får ske på annat sätt än på en reglerad marknad intill det antal stamaktier i Bolaget som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av stamaktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna stamaktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget. 16. Förvärv av egna aktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Styrelsens förslag: Bolagsstämman beslutar att Bolaget, för att underlätta sin värdepappersrörelse, under tiden fram till nästa årsstämma löpande får förvärva egna stamaktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, dock att Bolagets innehav av sådana aktier i handelslagret inte vid något tillfälle får överstiga en procent av samtliga aktier i Bolaget. Priset för förvärvade stamaktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris. 17. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6 Styrelsens förslag: Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att leverera i enlighet med Nordeas kort- och långsiktiga mål. Ersättning till ledande befattningshavare kommer att beslutas av styrelsen i enlighet med Nordeas interna riktlinjer och rutiner vilka baseras på den svenska Finansinspektionens (FI) föreskrifter och allmänna råd om ersättningspolicy liksom internationella sunda ersättningssystem. I detta sammanhang är riktlinjerna som fastställts av Financial Stability Board (FSB) och EU-kommissionen av särskild vikt. Marknadsmässighet skall vara den övergripande principen för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till ledande befattningshavare skall vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och inte uppmuntra till ett överdrivet risktagande eller motverka Nordeas långsiktiga intressen. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver kan rörlig lönedel erbjudas för att belöna i förväg överenskomna målrelaterade prestationer på koncern-, affärsenhets- och individuell nivå. Hur resultatet påverkas på lång sikt skall beaktas när målen beslutas. Rörlig lönedel skall generellt inte överstiga 35 procent av fast lön. I enlighet med internationella principer skall garanterad rörlig lönedel utgöra undantag och vara tillåten endast i samband med anställning av ny ledande befattningshavare och då begränsas till det första året. En större del av den rörliga lönedelen skall skjutas upp med en minsta uppskjutandeperiod och med klausuler om bortfall av ersättning i enlighet med FI:s föreskrifter och allmänna råd om ersättningspolicy, med beaktande av lokala regler och förhållanden när det är relevant. Ett långsiktigt incitamentsprogram föreslås. Programmet, som är aktie- och prestationsbaserat, har resultatmätning under tre år, ett tak och förutsätter en initial investering av deltagarna. Ersättning enligt programmet föreslås utgå i form av vederlagsfria matchningsoch prestationsaktier. Om det långsiktiga incitamentsprogrammet inte godkänns skall rörlig lönedel kunna ökas och skall generellt inte överstiga 50 procent av fast lön. Icke-monetära förmåner skall underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande bosatta. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Eventuellt åtagande eller annan lämnad förbindelse av Nordea gentemot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande avtal som påverkar ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beaktas. Ovanstående riktlinjer skall omfatta VD och de till denne rapporterande chefer som också ingår i Group Executive Management. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Förslag från svenska staten: Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att leverera i enlighet med Nordeas kort- och långsiktiga mål. De ledande befattningshavarna skall inte kunna erbjudas rörlig lönedel och inte heller kunna delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet. I övrigt överensstämmer förslaget med styrelsens förslag.
7 18. Långsiktigt incitamentsprogram a) Långsiktigt incitamentsprogram Långsiktigt incitamentsprogram 2010 Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget om ett långsiktigt incitamentsprogram 2010 (Long Term Incentive Programme) ( LTIP 2010 ) är, i likhet med de tre tidigare programmen som införts för åren 2007, 2008 och 2009, att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på Nordeas resultat, lönsamhet och långsiktiga värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas. LTIP 2010 kommer att medföra att deltagarna blir aktieägare i Nordea genom att deltagande erfordrar att deltagaren förvärvar Nordea-aktier. Aktierna kan vara innehavda sedan tidigare eller förvärvas på marknaden innan avtalet ingås om LTIP 2010 ( Sparaktier ). För varje innehavd Sparaktie, kommer Nordea, vederlagsfritt, tilldela ett visst antal matchningsaktier och prestationsaktier (prestationsaktie I och prestationsaktie II) baserat på särskilda villkor. Tilldelning kommer att ske efter en treårig intjänandeperiod ( Intjänandeperioden ). Varje deltagare får inom ramen för LTIP 2010 högst inneha Sparaktier motsvarande 10 procent av deltagarens grundlön per årsslutet 2009, dividerad med stängningskursen för Nordea-aktien per årsslutet 2009. Villkor För matchningsaktier, prestationsaktier I och prestationsaktier II skall följande villkor gälla: deltagaren skall fortsatt vara anställd inom Nordeakoncernen under hela Intjänandeperioden samt ha bibehållit Sparaktierna under denna period, deltagaren har ej rätt att pantsätta, avyttra eller överlåta rättigheten att tilldelas Nordeaaktier eller utöva några aktieägarerättigheter under Intjänandeperioden, uppfyllelse av prestationskraven nedan för att ha rätt till tilldelning av prestationsaktier I och II, vederlagsfri tilldelning efter Intjänandeperioden kommer att ske senaste fjorton kalenderdagar efter dagen för offentliggörande av Nordeas delårsrapport för januari-mars 2013, ingen justering för utdelning, den högsta vinsten per deltagare skall inte överstiga den årliga grundlönen per årsslutet 2009, och förbud att ingå privata risksäkringsstrategier eller försäkringar för vissa finansiella effekter. Styrelsen är bemyndigad att besluta om detaljerade villkor för LTIP 2010. Prestationskrav Rätt till tilldelning av prestationsaktie I och prestationsaktie II är, utöver de villkor som nämns ovan, avhängigt uppfyllandet av särskilda prestationskrav. Dessa prestationskrav är relaterade till Nordeas genomsnittliga årliga tillväxt i riskjusterat resultat per aktie beräknat på finansiella mål under räkenskapsåren från 2009 till och med 2012 samt totalavkastning ( TSR ) 2010-2012 i relation till TSR för de för närvarande 19 nordiska och europeiska banker som styrelsen definierat.
8 Tilldelning och fördelning Varje Sparaktie berättigar deltagaren till tilldelning av en matchningsaktie, högst två prestationsaktier I och högst en prestationsaktie II. Totalt omfattar LTIP 2010 högst 5 125 000 Nordea-aktier, av vilka 1 025 000 utgör matchningsaktier och 3 075 000 utgör prestationsaktier I och prestationsaktier II. De resterande 1 025 000 aktierna hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av Nordea i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Nordea-aktier som omfattas av LTIP 2010 uppgår till cirka 0,13 procent av antalet utestående Nordea-aktier. Styrelsens förslag Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om antagande av LTIP 2010. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om LTIP 2010 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. b) Överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet Bakgrund Styrelsen avser att säkra den finansiella risken genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Styrelsen anser alternativet innefattande emission av inlösen- och omvandlingsbara C- aktier vara det mest kostnadseffektiva och flexibla arrangemanget för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, för LTIP 2010. Styrelsens förslag Med hänvisning till ovanstående, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (i) emission av C-aktier, (ii) förvärv av C-aktier och (iii) överlåtelse av aktier under LTIP 2007, LTIP 2008, LTIP 2009 och LTIP 2010 enligt de huvudsakliga villkor som anges nedan. 1. Riktad kontantemission Ökning av Nordeas aktiekapital med högst 5 125 000 euro genom emission av 5 125 000 C- aktier. För emissionen skall i övrigt följande villkor gälla. a. De nya aktierna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknas endast av en tredje part utsedd av Nordea. b. Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. c. De nya aktierna skall tecknas under tiden 30 april 28 maj 2010, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte äga rum. d. Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.
9 e. De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning. f. De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551). 2. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av C-aktier i Nordea på följande villkor. a. Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Nordea. b. Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2011. c. Det antal C-aktier som får förvärvas skall uppgå till 5 125 000. d. Förvärv skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 1 b) ovan. e. Betalning för förvärvade aktier skall erläggas kontant. f. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet. g. Förvärv skall jämväl kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. 3. Överlåtelse av förvärvade egna aktier Styrelsen avser, med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, att besluta om omvandling av samtliga C-aktier till stamaktier. Beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier får ske på följande villkor. a. Överlåtelse får ske endast av stamaktier i Nordea, varvid högst 4 100 000 aktier får överlåtas till deltagarna i LTIP 2010. b. Överlåtelse av aktier skall ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i LTIP 2010 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier, det vill säga i anslutning till offentliggörandet av Nordeas delårsrapport för första kvartalet 2013. c. Nordea skall äga rätt att före årsstämman 2011 i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, för LTIP: överlåta högst 520 000 stamaktier av de 3 120 000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2007; överlåta högst 480 000 stamaktier av de 2 880 000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2008; överlåta högst 1 450 000 stamaktier av de 7 250 000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2009; samt
10 överlåta högst 1 025 000 stamaktier av de 5 125 000 stamaktier som efter omvandling från C-aktier föreslås säkerställa Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2010. Överlåtelse av aktier enligt denna punkt 3 c) skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Emissionen, förvärvet och överlåtelsen av aktier utgör ett led för att åstadkomma de tidigare beslutade LTIP 2007, LTIP 2008, LTIP 2009 samt det nu föreslagna LTIP 2010. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nordea och aktieägarna att deltagarna i LTIP 2010 erbjuds att bli aktieägare i Nordea. I syfte att minimera Nordeas kostnader för LTIP 2010 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 18 b) 1-3 ovan skall fattas som ett beslut och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Styrelsens förslag enligt denna punkt 18 b) är villkorat av att styrelsens förslag om det långsiktiga incitamentsprogrammet godkänts av årsstämman (punkt 18 a) ovan). Valberedningen består av Kristina Ekengren, valberedningens ordförande, utsedd av svenska staten som aktieägare, Kari Stadigh, utsedd av Sampo Abp som aktieägare, Mogens Hugo, utsedd av Nordea-fonden som aktieägare, Ingrid Bonde, utsedd av AMF som aktieägare, och Hans Dalborg, styrelsens ordförande. Valberedningen har lämnat förslag enligt punkterna 1 och 10-13 på den föreslagna dagordningen. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgänglig på Bolagets webbplats www.nordea.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8, 13-18 samt handlingar enligt 8 kap. 54, 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Smålandsgatan 17, Stockholm från och med den 11 mars 2010 och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets webbplats www.nordea.com från samma tidpunkt. Stockholm i februari 2010 Nordea Bank AB (publ) Styrelsen
1 Bilaga 3 Dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av minst en justeringsman 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning samt revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse I anslutning därtill styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet samt anförande av koncernchefen 7. Fastställelse av resultaträkning och koncernresultaträkning samt balansräkning och koncernbalansräkning 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet) 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 13. Valberedningens förslag till beslut om inrättande av valberedning 14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens 10 15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om a) förvärv av aktier i Bolaget och b) överlåtelse av aktier i Bolaget 16. Styrelsens förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram a) Långsiktigt incitamentsprogram b) Överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet 19. Aktieägaren Kritiske Aktionærers förslag att Nordea åläggs att avstå från att investera i träoch pappersindustrier som är involverade i omfattande miljöförstörelse. Detta kan i praktiken säkerställas genom: 1) Att Nordea uteslutande investerar i trä- och pappersindustrier som är FSC-certifierade. 2) Att Nordea inte investerar i företag som aktivt omvandlar naturliga skogar till plantager, eller köper trä från företag som omvandlar naturliga skogar till plantager.
Hans Dalborgs anförande Bilaga 5a Ärade aktieägare! Som jag konstaterade vid öppningen av stämman var 2009 ett extraordinärt år för världsekonomin men också ett ganska vanligt år för Nordea. - o - På den här punkten vill jag därför redogöra för styrelsearbetet i fyra huvudpunkter: För det första: Nordea är en stabil bank. För det andra: Nordea har haft hög krisberedskap. För det tredje: Nordea fortsätter att växa. För det fjärde: Nordea har en aktiv styrelse. 1. Mitt första tema är att Nordea är en stabil bank. Det har styrelsen kunnat konstatera vid varje sammanträde. Under året har banken ökat antalet kunder och fördjupat relationen med många av dem. Vi har också under 2009 kunnat bistå våra kunder med sunda krediter trots att det i debatten ibland hetat att bankerna inte ger krediter. Styrelsen har också noga följt risker och kreditkvalitet. Krediternas kvalitet styr ju behovet av kapital. Vi kan konstatera att kreditförlusterna har ökat, men till en måttlig nivå givet den ekonomiska krisen. Styrelsen har givetvis också noga följt bankens förmåga att låna upp kapital på den internationella kapitalmarknaden. Under krisen kunde Nordea placera stora lån. Förtroendet var intakt även på kapitalmarknaden. Att kunna låna upp och kunna bistå kunderna genom krisen gav goda intäkter. Kostnadskontrollen bestod. Kreditförlusterna hölls begränsade. Därför blev rörelseresultatet så högt som 3 075 miljoner euro. En stabil bank som trots krisen levererar resultat som den brukar ska också ha en normal utdelning. Styrelsens förslag är 0.25 euro per aktie.
2. Så över till mitt andra tema. Utöver den kontinuerliga uppföljningen av affären präglades det första halvåret av hög krisberedskap. Osäkerheten var stor. Mycken tid lades på makroekonomiska analyser. I korthet är bilden som har framträtt denna: Det som har kommit att kallas The great recession hade sin bakgrund i globala obalanser. Billiga och snabbt växande krediter och amerikanska underskott, som finansierades med kinesiska överskott, möjliggjorde uppkomsten av bubblor inom olika tillgångsslag som fastigheter och aktier. När en konjunkturnedgång började märkas startade en kedjereaktion i USA och delvis Storbritannien. Husägare fallerade, giftiga bolåneprodukter förlorade i värde, det blev krisstämning och konsumenterna drog åt svångremmen. Finanskrisen som utlöstes av en lågkonjunktur orsakade en recession. Lyckligtvis kunde vi under våren bevittna beslutsamma motåtgärder från centralbanker och regeringar som vi nu vet har gett resultat. Krisen har uppfattats som global och som att alla har omfattats. Ändå bör man hålla i minnet att de flesta banker i världen inte bidrog till att skapa någon kris och inte haft behov av räddningsaktioner. Många banker, som Nordea, kunde istället med sin finansiella styrka bidra till att effekterna av finanskrisen i den reala ekonomin inte blev större. Bilden är alltså inte så enkel som att alla länder och alla banker hade samma problem. - 0 - Detta för mig över till den framgångsrika förstärkningen av Nordeas kapitalbas under våren. Reduceringen av utdelningen, som förra årsstämman beslutade om, innebar att 0,5 miljarder euro behölls som en förstärkning av kapitalet. Styrelsen ville dessutom säkerställa Nordeas topp-rating genom en offensiv emission. En extra bolagsstämma godkände förslaget. Emissionen om 2,5 miljarder euro blev övertecknad. Det har visat sig vara en bra investering att delta: investerat kapital har mer än fördubblats.
3. Den tredje aspekten av 2009 års styrelsearbete är att Nordea fortsätter att växa. Det andra halvåret dominerades av överväganden om framtiden om nya villkor och om nästa nivå för Nordeas tillväxtstrategi. Mycken tid och kraft har gått åt till att tolka nya tankar om reglering och att anpassa Nordea till införda regler. Vad gäller införda regler är ambitionen naturligtvis att Nordea ska följa alla regler oavsett om de kommer från EU, nationell lagstiftning, tillsynsmyndigheter eller bolagskoden. Mest tid har kommit att ägnas åt ersättningsfrågor inte för att Nordea haft stora problem på området utan för att debatten varit intensiv och den politiska aktiviteten hög. Nordea har sedan länge modesta fasta löner och återhållsamma rörliga ersättningar, som dessutom inte stimulerar oansvarigt risktagande. Icke desto mindre har vi för 2009 ytterligare reducerat de rörliga ersättningarna så långt som vi vågar utan att riskera att förlora betydelsefulla medarbetare och därigenom vår förmåga att betjäna våra kunder. - 0 - Den centrala lärdomen för världens regeringar är att undvika stora obalanser i ekonomin och att spräcka bubblor innan dessa nått systemhotande storlek. Det finns också mycket att förbättra inom reglering och övervakning. De finansmarknader som bröt samman och detta gäller inte de fyra stora nordiska länderna var inte oreglerade och inte oövervakade. Nej, de var fel reglerade och otillräckligt övervakade. Vad som behövs är effektivare reglering och skickligare tillsyn, inte bara mer. Det finns också en risk att det blir för mycket fokus på detaljerade regler och för lite på förstärkt inspektion. Vidare behöver höga krav på kapital och likviditet, som kan ha fog för sig, balanseras mot effekter av sådana regler för kreditgivningen. Just nu finns det emellertid en risk att staterna med den ena handen minskar de ekonomiska stimulansåtgärderna och med den andra stryper marknaden genom mycket stränga regler som medför kreditåtstramning. Detta vore ett hot mot den tillväxt som världen är i behov av efter krisen. Och ett grundläggande krav är en jämn spelplan. Skälen för detta är starka:
- Utan en europeisk och global samordning för lika regler blir det ingen inre europeisk eller samlad global marknad för finansiella tjänster. - Utan en jämn spelplan kommer vissa länders banker att utsättas för snedvriden konkurrens. - Utan transparenta och lika regler skapas arbitragemöjligheter och ineffektivitet. Den finansiella sektorn har för sin del en fundamental lärdom att dra: att undvika produkter och marknader som man inte begriper. En annan lärdom är att även banker behöver starka styrelser som är ansvariga inför aktieägarna. Med aktiva ägare och med hela styrelsen engagerad i strategiarbetet får bolagen bättre strategier och bättre ledningar. Båda dessa grundprinciper är sedan länge djupt förankrade i Nordeas grundläggande bankfilosofi och bolagsstyrning. - 0 Mot slutet av 2009, när de finansiella marknaderna och den allmänna ekonomiska situationen hade börjat stabiliseras, tog verkställande direktören upp behovet av att utveckla den långsiktiga tillväxtstrategin. Styrelsen konstaterade att inriktningen under 2009 som kallats Middle of the Road har tjänat oss väl under den akuta krisen. Vi kom också fram till att det under början av 2010 var angeläget att höja ambitionsnivån. Verkställande direktören kommer att närmare redogöra för den nu presenterade inriktningen för Prudent Growth välavvägd tillväxt. Nordea eftersträvade positionen som nordisk ledare. Den har vi intagit. Våra konkurrenter om de stora nordiska bolagens kapitalförsörjning är inte Nordiska utan främst globala. Vi växer också med lönsamhet i vad vi kallar Nya europeiska marknader. 4. Mitt fjärde tema i dag är att Nordea har en aktiv styrelse. Summan av ett ovanligt år med både krisberedskap, regelanpassning och utarbetande av en ny strategi är förstås ovanligt mycket arbete. Styrelsen har hållit 20 styrelsemöten, varav tre per capsulam. Ledamöterna har haft ett omfattande förberedelsearbete och ett intensivt utskottsarbete. Låt mig nämna några typiska frågor utöver dem jag redan har redogjort för som har funnits på våra dagordningar:
- Peer Group Analysis: Är vi bland de bästa i vår jämförelsegrupp? Vad kan vi förbättra? - Kreditportföljen: Håller vi kreditförlusterna inom stipulerade ramar? Vad betyder kreditkvaliteten för kapitalbehovet? - Kompletteringsförvärv: Vilka mindre förvärv kan stärka vårt kunderbjudande i en tid då större förvärv inte står på dagordningen? - Internrevision: Har vi total kontroll på risker och ordning och reda i banken? - IT-kraft och IT-säkerhet: Med 10 miljoner kunder och 34 000 medarbetare som ska ha bästa möjliga teknik hur mycket ska vi satsa och hur? - Offensiv strategi: Vilka ytterligare steg kan vi ta för att förverkliga den övergripande ambitionen att fördubbla riskjusterat resultat på sju år? - 0 - Jag sa inledningsvis att vi har mycket gemensamt i styrelsen. Det handlar om den grundläggande synen på bankverksamhet: vi är rätt konservativa. Det gäller också grundläggande värderingar och synen på Nordeas strategi. Men givetvis är vi olika och har mycket att lära av varandra där vi har olika infallsvinklar som inom kostnadsmedvetande, offensiva möjligheter, efterlevnad av regelverk, och så vidare. Givetvis sker det årliga utvärderingar med externt stöd. Styrelsearbetet uppfattas som väl fungerande och givande. Ärade aktieägare! - 0 - Jag vill avsluta med att tacka mina styrelsekollegor för goda insatser och ett givande samarbete. Och än en gång vill jag uttrycka vårt gemensamma tack till ledning och personal för hängivet och framgångsrikt arbete under ett besvärligt år. Tack!
Bilaga 5b Christian Clausens anförande Mina damer och herrar! Man talar ofta om att stresstesta banker. Mycket tid, tankemöda och resurser läggs ned på worst case scenarios för att i teorin utvärdera om banker är tillräckligt starka. De senaste två åren har varit ett långt stresstest live. Hela vår affärsmodell på alla våra marknader har blivit testad på riktigt. Inte av teoretiska modeller. Inte av datorsimuleringar. Utan av verkligheten. Och jag kan konstatera att Nordea har bestått provet: Vi har aldrig haft så många nöjda kunder som under 2009. Vi har aldrig haft så höga intäkter. Vi har aldrig haft ett så bra riskjusterat resultat. Vi har aldrig haft en så gynnsam kapital- och upplåningssituation. Och som en av få banker i världen har vi presterat positiva resultat varje kvartal och skapat en positiv avkastning till aktieägarna mellan 2007 och 2009. VD:n på en av världens största banker sa till mig när han såg våra siffror: Om man la Nordeas 12 senaste kvartalsrapporter framför sig, så skulle man inte kunna tro att de resultaten åstadkommits av en finanskoncern under den värsta finanskrisen i modern tid. Han har rätt. Våra kreditförluster har i huvudsak absorberats av ökade intäkter. Det har skapat de minsta svängningarna i resultatet av alla europeiska banker - och ger oss ett mycket bra utgångsläge när makroekonomin börjar förstärkas. Det är inte bara banker som har påverkats. Många av våra kunder har haft ett besvärligt år. Stora värden har raserats. Många länder har halkat tillbaka åratal i sin ekonomiska utveckling. Det är därför med stolthet, men också med stor ödmjukhet, som jag idag träffar er. Låt mig berätta vad Nordea har åstadkommit och hur vi har klarat oss i detta stresstest live. * * * Nordea presterade ett starkt resultat 2009. Rörelseintäkterna steg med 11 procent till drygt 9 miljarder euro. Men på grund av kreditförlusterna minskade rörelseresultatet med 9 procent till tre miljarder euro. Vårt viktigaste långsiktiga finansiella mått - det riskjusterade resultatet - ökade med 22 procent. Observera att alla siffror i tabellen är i euro. De samlade intäkterna 2009 motsvarar alltså drygt 90 miljarder svenska kronor.
2 (7) Räntenettot steg med 4 procent till 5,3 miljarder euro. Avgifts- och provisionsnettot minskade med 10 procent till 1,7 miljarder euro. Nedgången motsvarar ungefär de ökade utgifterna till de statliga garantiprogrammen. Nettoresultatet av finansiella poster steg med 89 procent till 1,9 miljarder euro. Rörelsekostnaderna steg med 4 procent. 1,5 procentenheter beror på en avsättning för de tillväxtinitiativ, som jag kommer att presentera senare. Kontrollen över kostnader och den kraftiga ökningen av intäkterna drev på effektiviteten. K/Italet sjönk till 50 den lägsta nivån vi någonsin har haft. Den ekonomiska avmattningen 2009 ledde som väntat till ökade kreditförluster. De uppgick till 1,5 miljarder euro eller 0,54 procent av den samlade utlåningen. Sammantaget låg kreditförlusterna i linje med våra förväntningar för hela konjunkturcykeln. På privatsidan bland hushållskunder stärkte vi vår ställning förra året. Både utlåningen och inlåningen steg markant. Vår marknadsandel växte på utlåningen i alla nordiska länder - samtidigt som våra marginaler ökade. Den låga marknadsräntan innebar att intäkterna från inlåningsmarginaler minskade med ungefär en miljard kronor. Om vi bortser från inlåningen, så ökade intäkterna från de andra finansiella tjänsterna med 14 procent. Antalet förmåns- och private banking-kunder fortsatte att öka 2009. Ökningen blev 5 procent. De flesta var nya kunder i Nordea. Samtidigt nådde våra säljaktiviteter och kundkontakter rekordnivå 2009. På företagssidan ökade de samlade intäkterna med 8 procent trots en viss minskning i inlåning och utlåning. Den minskade utlåningen berodde på att lågkonjunkturen drev fram lägre produktion och sysselsättning i företagen. Högre kreditrisk och ökade kostnader för upplåning innebar att utlåningsmarginalerna var betydligt högre än innan. Oron på marknaderna ledde till stor efterfrågan på riskhanteringsprodukter. Nordea uppnådde samtidigt en ledande ställning som arrangör av aktie- och obligationsemissioner för nordiska kunder. Ärade aktieägare, Finanskrisen har skapat en ny verklighet för finanssektorn. Sedan 2007 har vi varje år ställts inför nya utmaningar, och i kölvattnet sett nya åtgärder från centralbanker och regeringar i hela världen. Vid förra stämman beskrev jag de första fyra faserna i finanskrisen: * * * De stora förlusterna i USA under 2007 möttes av räddningsåtgärder. I vissa fall tog regeringen i praktiken över problembanker. Efter Lehman Brothers och andra kollapser 2008 infördes finansieringsgarantier, likviditetstillskott och kraftiga räntesänkningar.
3 (7) Kapitaltäckningsproblemen under 2009 möttes med aktieemissioner och statligt subventionerat hybridkapital. I slutet av förra året stabiliserades läget. Då inleddes också arbetet med att förhindra en liknande finanskris i framtiden. Nordea stöder fullt ut det arbete som bedrivs nationellt och globalt för att förhindra nya kriser. * * * Kapitaltäckningen har diskuterats mycket. Effekterna kan bli stora för många banker när kapitalkraven skärps och kvaliteten på kapitalet blir viktigare. Men minst lika viktigt kommer förändringarna i likviditetskraven att bli. Fokus kommer att ligga på att ha tydligare koppling mellan inlåning och utlåning. Det blir mindre utrymme för att finansiera lång utlåning med billig kort upplåning. Fullgoda likviditetsreserver kommer att krävas och regelverket för likviditetsrisker skärpas. Dessutom börjar som Hans Dalborg nämnde regelverken för ersättning till anställda att framträda i de internationella regelverken. Vi samarbetar aktivt med lagstiftare och myndigheter kring de nya regelverken. Under våren deltar vi, under Basel-kommittens ledning, i en ingående analys av effekterna av olika regelförslag. Till sommaren kommer vi därför att ha en bättre bedömning av effekterna på Nordea. Sammanfattningsvis: priset kommer att öka på finanssektorns råvaror kapital och likviditet. Och när råvarorna blir dyrare stiger också priset på slutprodukterna. Det kommer därför också att påverka priset på utlåningen till kunderna företag och hushåll. För regeringar och myndigheter är detta en svår balansgång. Å ena sidan vill de förhindra att nya finanskriser uppstår. Å andra sidan ska de stötta den ömtåliga uppgången i konjunkturen. De nya regelverken kommer att genomföras samtidigt som stödet till problembankerna upphör. Centralbankerna kommer att dra tillbaka sina likviditetsstöd. De olika ländernas garantiprogram avslutas. Därför kommer många banker i Europa att tvingas se över sina affärsmodeller. Jag är övertygad om att Nordeas affärsmodell klarar de krav som kommer att ställas på framtidens banker: Vi är väl diversifierade på de marknader där vi verkar i intäkter, finansieringskällor och kreditportföljer. Därför kan vi sprida våra risker. Vi har bra system för riskhantering och en ledande ställning i Europa på återfinansiering och kapital. Vi har transparenta produkter och riskexponering. Vår verksamhet på kapitalmarknaderna drivs av kundernas efterfrågan, inte av egna positioner. Vi har starka relationer med kunderna, vilket skapar en stabil verksamhet.
4 (7) Och kanske viktigast av allt: Vår kultur är starkare än någonsin. Sättet som vi lever värderingarna förbättras i varje medarbetarundersökning. Var och en av dessa faktorer bidrog till att vi klarade oss väl genom krisen. Och de kommer att vara avgörande, när kraven på kapital och likviditet skärps. Mina damer och herrar, * * * På stämman för tre år sedan presenterade vi nya ambitiösa mål och en strategi för organisk tillväxt för att nå ett Great Nordea. För två år sedan kunde jag berätta, att resan mot Great Nordea följde planen. Vi fokuserade på nya och mer kundorienterade värderingar för att ytterligare stärka utvecklingen. Förra året beskrev jag osäkerheten i den ekonomiska utvecklingen. Vi höll fast vid den långsiktiga strategin, men anpassade den till en omsorgsfull balans mellan risker och möjligheter, som vi kallade middle of the road. Fokus låg på att stötta befintliga kunder. Vi var öppna men selektiva - för nya affärsmöjligheter. Vi la stor kraft på kostnader, risker och kapital. Vi bibehöll vår rating. En viktig del av den taktiken var nyemissionen på 2,5 miljarder euro för ett år sedan. Nu kan vi göra en avstämning av hur vi ligger till i förhållande till våra långsiktiga mål. För det första satte vi det ambitiösa målet att dubblera den riskjusterade vinsten. Trots krisen ligger vi klart över den utvecklingskurva som leder fram till målet. För det andra ska Nordeas aktieägare ha en avkastning som ligger i den högsta fjärdedelen av jämförbara europeiska banker. Hittills är vi en av tre banker som sedan 2007 har skapat en positiv avkastning. För 2009 var avkastningen till aktieägarna 79 procent. För det tredje satte vi upp ambitiösa mål för avkastningen på eget kapital. Sedan 2007 har vi haft drygt 15 procent per år. Det är bättre än någon av våra nordiska konkurrenter. Men de tre goda år som vi har bakom oss räcker inte. Det krävs mer om vi ska nå målen till 2013. Jag är därför glad över att i år kunna presentera nästa nivå av vår strategi. Den utgår precis som våra värderingar från kunden. * * * Det finns inga genvägar till fler kunder. Det enda sättet att nå dit är att vara lyhörd för kundernas önskemål, förstå deras behov och skapa förtroende. Och jag vågar påstå att vi har lyckats ta stora steg på den vägen.