EKONOMIUTSKOTTETS BETÄNKANDE 6/2013 rd Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om andelslag och vissa lagar som har samband med den INLEDNING Remiss Riksdagen remitterade den 7 februari 2013 regeringens proposition med förslag till lag om andelslag och vissa lagar som har samband med den (RP 185/2012 rd) till ekonomiutskottet för beredning. Sakkunniga Utskottet har hört - lagstiftningsråd Jyrki Jauhiainen, justitieministeriet - specialsakkunnig Ann-Mari Kemell och specialsakkunnig Marianna Uotinen, finansministeriet - jurist Minna Sahari, Finansinspektionen - konkurrensråd Kalle Määttä, Konkurrens- och konsumentverket - biträdande juridisk direktör Juhani Pitkänen, Metsä Group - direktör Jukka Ruuskanen, Andelslaget OP-Pohjola - verkställande direktör Perttu Puro, Andelslaget Tradeka-koncernen - chef för juridiska ärenden Seppo Kuitunen, Centrallaget för handelslagen i Finland SOK - juridisk direktör Anne Kontkanen, Sällskapet Pellervo. Dessutom har skriftliga utlåtanden lämnats av Patent- och registerstyrelsen Finlands Näringsliv rf professor Juhani Laurinkari. PROPOSITIONEN I propositionen föreslår regeringen en ny lag om andelslag. Samtidigt upphävs lagen om andelslag från 2001. Syftet är att ställa andelslagens associationsrättsliga verksamhetsbetingelser på en nivå som svarar mot kraven på modern företagsamhet. Revideringen har skett med beaktande av den utveckling som skett i företagens omvärld och i lagstiftningen i övrigt. Genom den nya lagen om andelslag utökas de finska andelslagens verksamhetsmöjligheter. Deras verksamhetsbetingelser förbättras både allmänt sett och i förhållande till konkurrenterna. RP 185/2012 rd Version 2.0
Verksamhetsmöjligheterna utökas genom att formföreskrifterna blir färre och enklare och genom att bestämmelser om vissa helt nya förfaranden tas in i lagen. Bestämmelserna blir också mer dispositiva till sin karaktär. Den nya lagen är mer heltäckande än den gällande, vilket skapar klarhet i rättsläget och ökar rättssäkerheten. I lagen föreslås bestämmelser om flera sådana omständigheter som för närvarande framgår endast av rättspraxis och den juridiska litteraturen. Förlaga för den gällande lagen om andelslag är lagen om andelslag från 1954 och lagen om aktiebolag från 1978. Förlaga för den föreslagna lagen om andelslag är aktiebolagslagen från 2006. Den föreslagna nya lagen om andelslag ska motsvara ordalydelsen i aktiebolagslagen i den mån den reglering som behövs har samma innehåll. I fråga om de särdrag som fortfarande är förenade med andelslagsformen föreslås att bestämmelser med ett innehåll som överensstämmer med principerna i de tidigare lagarna om andelslag från 1954 och 2001 ska stå kvar, men delvis med en moderniserad ordalydelse. Genom den nya lagen ska det bli lättare att bilda och att förvalta andelslag och att skaffa medlems- och placerarfinansiering. Vidare är avsikten att andelslag i större utsträckning ska kunna användas som organisationsform vid ny andelsverksamhet. Enligt förslaget ska andelslagen verksamhetsbetingelser förbättras på så sätt att bestämmelserna blir mer dispositiva till sin karaktär. Avtalsfriheten utvidgas särskilt när det gäller finansiering i form av eget kapital. Andelslagens medlemmar, ledning samt placerare, borgenärer och andra intressenter ska få bättre villkor genom bättre reglering och en uttalad skyldighet för andelslagen att informera på ett sätt som ändå inte begränsar möjligheterna att bedriva ärlig företagsverksamhet och inte medför betydande merkostnader för andelslagen. Som helhet bedöms den nya lagen inte försvaga nivån på rättsskyddet för enskilda medlemmar, andelsägare, borgenärer eller andra utomstående. De reformer som gäller ökade verksamhetsmöjligheter hänför sig inte till bestämmelser som är av central betydelse för dessa gruppers ställning. Propositionen innehåller dessutom flera bestämmelser som innebär att borgenärernas och minoritetsmedlemmarnas rättsskydd förstärks. Vid reformen har de små andelslagens ställning ägnats särskild uppmärksamhet. En avsevärt klarare och mer omfattande reglering samt vissa lösningar som valts i sättet att utforma bestämmelserna om små andelslag gör det lättare för små andelslag och för de aktörer som erbjuder dem olika tjänster att ta del av lagens innehåll. Propositionen innehåller också lättnader som särskilt riktar sig till små andelslag, såsom möjligheten för en eller två medlemmar att bilda ett andelslag. Propositionen innehåller dessutom förslag till lag om införande av lagen om andelslag och till en ny lag om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform samt till lagar om ändring av kreditinstitutslagen, lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker, lagen om betalningsinstitut, lagen om tillsyn över finans- och försäkringskonglomerat, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om europaandelslag, lagen om ombildande av föreningar som utövar ekonomisk verksamhet till andelslag, företagsinteckningslagen, handelsregisterlagen, prokuralagen och firmalagen. De föreslagna lagarna avses träda i kraft tidigast den 1 juli 2013 efter det att de har antagits och blivit stadfästa. 2
Motivering UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN Allmän motivering Utskottet tillstyrker lagförslaget, men med följande synpunkter och ändringsförslag. Ekonomiutskottet anser att det behövs en genomgripande reform av lagen om andelslag. Den nya lagen ger andelslagen friare händer i verksamheten utan att ge avkall på de karakteristiska dragen i denna bolagsform. Verksamheten i befintliga andelslag ändras inte av lagen, om inte andelslagen själva vill ändra den. Andelslagens verksamhetsvillkor anpassas till kraven i modernt företagande. Därmed kan andelslagen bli konkurrenskraftiga i relation till andra företagsformer. Rättssäkerheten ökar tack vare att den nya lagen får större täckning jämfört med den gällande lagen och att begreppsapparaten samordnas med annan lagstiftning. De flesta av de föreslagna ändringarna förtydligar rättsläget, kodifierar praxis och samordnar terminologin. Det har framkommit en del ändringsbehov sedan regeringen lämnade propositionen. Också de sakkunniga föreslog ändringar. Ändringarna är mestadels tekniska, bland annat korrigeringar av skrivfel, men utskottet föreslår också en del materiella ändringar. De motiveras utförligare i detaljmotiven. Allmänna principer, bildande av andelslag och medlemmar. Det är motiverat att paragrafen om andelslagens syfte ändras, menar utskottet och anser att den stämmer överens med regleringen i aktiebolagslagen. I själva verket ändras inte rättsläget eftersom också den gällande lagen tillåter att det i stadgarna föreskrivs att målet med ett andelslag är att generera vinst på investerat kapital. Ändringen avser framför allt att förtydliga rättsläget. Lagförslaget innebär inga direkta ändringar i medlemmarnas och investerarnas rätttigheter, kapitalstruktur, utdelning av medel eller verksamhetsmodeller vad gäller befintliga andelslag. Följaktligen anser utskottet att ändringarna i de allmänna principerna inte har några direkta skattemässiga effekter för andelslagen. Ekonomiutskottet förutsätter dock att det följs vilka konsekvenser ändringarna har, särkskilt för att förhindra negativ skatteplanering och skenmanövrar. Enligt lagförslaget kan ett andelslag bildas av en enda medlem. Förslaget avviker från den gällande lagen som kräver att det ska vara flera stiftare och medlemmar. Kravet slopas eftersom det anses ställa till med onödigt mycket svårigheter i början av verksamheten. Det är dessutom känt att kravet har varit lätt att kringgå. Också den gällande lagen tillåter att ett andelslag bara har en medlem och att resultatet från verksamheten bara delas ut till medlemmen. När kravet slopas, underlättas verksamheten i de fall när medlemmarna är färre än tre. Enligt den gällande lagen inträder tvångslikvidation om det bara finns en eller två medlemmar kvar. I själva verket finns det redan nu andelslag med färre medlemmar än minimikravet i lagen, men handelsregistret har inget heltäckande kontrollsystem. Dessutom har de återstående medlemmarna inget intresse av att initiera upplösning, och fortsatt verksamhet är inte till skada för någon. Om ett andelslag upplöses bara av den anledningen att medlemmarna har blivit färre, uppstår det problem för bland annat kunder, affärspartner och anställda. 3
Motivering Aktier och andelar. Tack vare förenklade bestämmelser och större flexibilitet får andelslagen bättre möjligheter att tillämpa en mer diversifierad kapitalstruktur. Detta anses också förtydliga villkoren för medlemmarna och de som tecknar andelar. Den gällande terminologin försvårar för andelslagen att förvärva finansiering genom placeringsandelskapital. Vid utfrågningen av de sakkunniga kom det fram att en del andelslag anser att det bör vara tilllåtet att förvärva finansiering med andelskapital. Enligt lagförslaget ska finansiering genom aktier vara frivillig extra finansiering, och det krävs bestämmelser om detta i stadgarna. De nuvarande andelslagen behöver inte ändra sin finansieringsmodell på grund av den nya lagen. Det handlar om att lagen erbjuder en möjlighet. Lagen tillåter fortfarande att andelslagen utfärdar andelar av olika slag, exempelvis grundandelar och tilläggsandelar. Däremot måste stadgarna ha heltäckande bestämmelser om vilka rättigheter som är förknippade med olika slags andelar. För att förtydliga vad som gäller för ägare till andelar och aktier i ett andelslag föreslår utskottet att restriktioner i ägarnas rätt att få information alltid ska skrivas in i stadgarna. Det innebär att alla andelar oberoende av vilket slag de är genererar sinsemellan lika rätt, om inte stadgarna eller lagen om införande av lagen om andelslag föreskriver något annat för tilläggsandelar som grundar sig på den gällande lagen. Presumtionsbestämmelserna om aktier i andelslag är skriven så att de väsentliga skillnaderna mellan aktier i andelslag och aktier i aktiebolag kommer fram. Lagstiftningen om värdepappersmarknaden (värdepappersmarknadslagen 746/2012) kräver att särdragen i aktier i andelslag förklaras när sådana aktier erbjuds allmänheten eller kunder. Enligt både den gällande och den föreslagna lagen skiljer sig andelar i andelslag från aktier i aktiebolag i och med att andelarna inte direkt på grund av lagen medför rätt till utdelning i andelslaget på det sätt som aktier i ett aktiebolag medför. För att klarlägga villkoren för både andelslags och aktiebolags investeringar med eget kapital måste investeraren eller dennes rådgivare alltid ta reda på vad associationsrätten och stadgarna eller bolagsordningen säger om andelar respektive aktier. Investeraren kan inte fatta ett investeringsbeslut uteslutande på grundval av lagstiftningen. Också rösträtten och rätten till bolagets tillgångar i de aktier i ett aktiebolag som erbjuds investerare och rätten att överlåta aktierna kan begränsas i bolagsordningen på samma sätt som regeringen föreslår för aktier i andelslag. Ekonomiutskottet vill här uttrycka sin oro för att de terminologiska ändringarna kan orsaka en viss förvirring bland investerarna. Utskottet förutsätter därför att det ges tydlig information om ändringarna och i god tid innan författningarna träder i kraft. Stämma. Bestämmelserna om andelsstämma och fullmäktige motsvarar mestadels bestämmelserna i den gällande lagen. De största skillnaderna är att behörigheten för andelsstämman och fullmäktigesammanträdet regleras närmare, att största tilllåtna skillnaden i röstvärde mellan medlemmarna utvidgas (från 1:10 till 1:20),i första gradens andelslag och att särskilda beslutskrav beträffande användning av företrädare och vissa beslut förtydligas. I lagen ändras 5 kap. 1 om medlemmarnas beslutsfattande eftersom antalet stiftare ändras. I andelslag med en med- 4
Motivering lem räcker det med att en medlem undertecknar ett beslut. I stämmobestämmelserna föreslår regeringen en del andra ändringar som till största delen förtydligar den gällande lagen eller rättsläget utan att regelrätta materiella ändringar. Det finns också ändringar som beror på direktiv inom bolagsrätten. Ett exempel på detta är användningen av ombud bara kan begränsas i stadgarna för icke-noterade andelslag. Enligt artikel 10.1 och 10.5 i direktivet om aktieägares rättigheter är det inte tillåtet att begränsa börsföretagens rätt att ha flera kunder. Den gällande lagen har ingen sådan bestämmelse. De ändrade jävsbestämmelserna avser att underlätta möjligheterna att anlita ombud och att samordna bemyndigandena med aktiebolagslagen. Fusion och delning. Vid fusion kan medlemmar och andels- och aktieägare i det överlåtande andelslaget också få vederlag i pengar, som motsvarar utdelningen av medel med avseende på andra andelslag som ingår i fusionen och deras medlemmar och borgenärer. Därför måste det finnas bestämmelser om revisorsyttrande på samma sätt som i lagförslaget och aktiebolagslagen. Detaljmotivering 1. Lag om andelslag 4 kap. 2. Utövande av andels- och aktierättigheter. Paragrafen föreskriver om villkor för att utöva andels- och aktierättigheter, gemensamt ägande av andelar eller aktier och andelslagens egna andelar och aktier. Namnet på förteckningen i 1 mom. samordnas med 14 i samma kapitel. 4 kap. 11. Andra bevis över andels- och aktie-rättigheter. Andra bevis över aktierättigheter Paragrafen gäller interimsbevis i andelslag där stadgarna tillåter att andelsbrev utfärdas. I 2 mom. lägger utskottet till "andels-" i parentesen eftersom det av misstag saknas i propositionen. 5 kap. 21. Särskild kallelsetid. Paragrafen föreskriver om en särskild kallelsetid som ska tilllämpas när stämman beslutar om de ärenden som nämns i förslaget och som påverkar medlemmarnas eller andelseller aktieägarnas ställning. I 1 mom. 9 punkten lägger utskottet till samma krav som i specialbestämmelsen i 4 kap. 12 i den gällande lagen, nämligen att kallelsen till en stämma som behandlar avregistrering av andelslaget ska skickas ut inom den särskilda kallelsetiden i denna paragraf. 5 kap. 23. Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem. Paragrafen anger hur stämmohandlingar ska skickas till medlemmarna och hur de ska hållas tillgängliga på huvudkontoret eller webbsidan. I 2 mom. 1 punkten lägger utskottet till verksamhetsgranskningsberättelse. Vad beträffar andelsstämmans beslutsfattande är målen med verksamhetsgranskningsberättelsen ungefär desamma som med revisionsberättelsen. Följaktligen måste samma bestämmelser tillämpas verksamhetsgranskningsberättelsen som på revisionsberättelsen. 9 kap 2. Andelsemission och aktieemission. I 3 mom. föreskrivs det om minimibestämmelser om andels- och aktieemission. Utskottet lägger till en hänvisning till ak- 5
Motivering tier eftersom den fallit bort på grund av ett skrivfel. 9 kap. 19. Rättsverkningarna av en registrering av en vederlagsfri aktieemission. Paragrafen handlar om registrering av vederlagsfri aktieemission. I 1 mom. ändrar utskottet "muutos" till "muutoksen" i den finska lagtexten. Ändringen påverkar inte den svenska lagtexten. 17 kap. 1. Förutsättningar för återbetalning av andel. I 1 mom. ingår allmänna villkor för när en medlem, någon annan andelsägare och en förvärvare av andel kan kräva att andelen återbetalas och för hur stor del som ska återbetalas. I 2 mom. ändrar utskottet ordet "omistajan" till "omistaja" i den finska lagtexten. Ändringen påverkar inte den svenska lagtexten. 23 kap. 2. Avregistrering. I 2 ingår det bestämmelser om registermyndighetens skyldighet att avregistrera ett andelslag, om dess tillgångar inte räcker till att betala likvidationskostnaderna eller om det inte går att få uppgifter om tillgångarnas storlek och ingen medlem, borgenär eller annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna. Utskottet preciserar lagtexten så att den inte föreskriver om att försätta andelslaget i likvidation utan om att förordna om likvidation, när likvidationsförfarandet startar utifrån ett beslut av registermyndigheten. 23 kap. 3. Andelslagets beslut om likvidation och ansökan om avregistrering. Enligt 1 mom. är det andelsstämman som ska besluta om att försätta ett andelslag i likvidation. Utskottet preciserar lagtexten så att den inte föreskriver om att försätta andelslaget i likvidation utan om att förordna om likvidation, när likvidationsförfarandet startar utifrån ett beslut av registermyndigheten. 23 kap. 4. Förordnande om likvidation eller avregistrering. I 1 mom. finns det bestämmelser om tvingande förordnande om likvidation och avregistrering som registermyndigheten är behörig att besluta om. Utskottet preciserar 1 mom. 5 punkten så att den inte föreskriver om att försätta andelslaget i likvidation utan om att förordna om likvidation, när likvidationsförfarandet startar utifrån ett beslut av registermyndigheten. 25 kap. 6. Beslutsfattandet i andelslaget. Paragrafen reglerar beslutsfattandet i andelslag. Enligt förslaget är det normalt styrelsen som beslutar om att väcka skadeståndstalan. För konsekvensens skull måste 1 mom. också gälla verksamhetsgranskarens skadeståndsansvar, som det finns bestämmelser om i 25 kap. 4. Utskottet lägger till en hänvisning till paragrafen. 2. Lag om införande av lagen om andelslag 10. Revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning. Paragrafen har bestämmelser om revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning. Små andelslag som bildats efter den 30 juni 2007 har varit tvungna att välja revisor bara om detta föreskrivs i stadgarna. De andelslag som har bildats före denna tidpunkt har genom ett förenklat förfarande kunnat införa bestämmelser om revisor och revision i stadgarna. För konsekvensens skull bör övergångsbestämmelsen i 10 1 mom. täcka in båda situationerna. Därför stryker utskottet hänvisningen till 6
bestämmelser som tagits in i stadgarna innan denna lag träder i kraft. 3. Lag om om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform 9 kap. 51. Paragrafen reglerar ikraftträdandet. Förbudet för sammanslutningar av andelsbanker som bildats före den 1 juli 2007 och som grundar sig på övergångsbestämmelsen i lagen om ändring av den gällande lagen och deras kreditinstitut att uppta lån kommer fortfarande att gälla. Därför lägger utskottet till ett nytt 3 mom. Utskottets förslag till beslut Riksdagen godkänner lagförslag 4 14 utan ändringar, godkänner lagförslag 1 3 med ändringar (Utskottets ändringsförslag). Utskottets ändringsförslag 1. Lag om andelslag I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs: I AVDELNINGEN Allmänna principer, bildande av andelslag och medlemmar 1 kap. Tillämpning av lagen och de centrala principerna för andelslags verksamhet 1 9 2 kap. Bildande av andelslag Allmänna bestämmelser 1 7 Registrering och dess rättsverkningar 8 12 7
3 kap. Medlemmar 1 5 4 kap. Andelar, andelskapital, aktier och aktiekapital Allmänna bestämmelser 1 2 Utövande av andels- och aktierättigheter En förvärvare av en andel eller en aktie får inte utöva de rättigheter som en andelsägare eller aktieägare har i andelslaget förrän förvärvaren har införts som medlem eller som ny andelsägare eller aktieägare i medlems- och ägarförteckningen eller hos andelslaget har anmält och tillförlitligt redogjort för sitt förvärv. Detta gäller dock inte sådana på andelar eller aktier grundade rätttigheter som utövas genom uppvisande eller avyttring av andelsbrev, aktiebrev, kuponger eller andra särskilda bevis som har utfärdats av andelslaget. På andelar som har anslutits till värdeandelssystemet tillämpas 15 kap. 2. (2 och 3 mom. som i RP) 3 7 Andelsbrev, aktiebrev och andra bevis över andels- och aktierättigheter 8 10 11 Andra bevis över andels- och aktierättigheter (1 mom. som i RP) Andelslaget kan utfärda ett bevis över teckningsrätt vid emission av nya andelar eller vid aktieemission (andels- eller aktieemissionsbevis) eller över optionsrätt (optionsbevis) eller ett bevis som avser någon annan motsvarande rätt och innehåller ett villkor att rättigheten kan utövas endast mot återlämnande av beviset. Beviset ska ange villkoren för teckning av andelar eller aktier eller utnyttjande av annan rätt. På undertecknande av beviset tillämpas vad som i 9 3 mom. föreskrivs om undertecknande av andelsbrev och aktiebrev. (3 mom. som i RP) 12 17 II AVDELNINGEN Förvaltning och bokslut 5 kap. Andelsstämman och fullmäktige Allmänna bestämmelser 1 3 8
Andelsstämman 4 6 Deltagande i andelsstämma 7 11 Allmänt om beslutsfattandet 12 16 Förfarandet på stämman 17 20 21 Särskild kallelsetid Stämmokallelse ska alltid utfärdas tidigast två månader och senast en månad före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 8 eller andelsstämmans i 15 kap. 2 2 mom. angivna avstämningsdag för andelslag som har anslutits till värdeandelssystemet, om följande ärenden behandlas vid stämman: (1 8 punkten som i RP) 9) andelslagets fusion, delning eller ändring till någon annan företagsform eller försättande av andelslaget i likvidation, avslutande av likvidation eller avregistrering av andelslaget. (2 och 3 mom. som i RP) 22 23 Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem (1 mom. som i RP) Om ett beslut gäller ett ärende som avses i 21, andels- eller aktieemission, emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, utdelning av överskott, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, förvärv eller inlösen av egna andelar och aktier, och om bokslutet inte behandlas på stämman ska också följande handlingar hållas tillgängliga på det sätt som anges i 1 mom. 1) det senaste bokslutet samt den senaste verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen och verksamhetsgranskningsberättelsen, (2 4 punkten som i RP) (3 5 mom. som i RP) 24 27 Beslutskrav 28 33 Övriga bestämmelser 34 36 Fullmäktige 37 43 9
6 kap. Andelslagets ledning och företrädare Ledning 1 Styrelsens uppgifter och beslutsfattande 2 7 Styrelseledamöter samt styrelseuppdragets början och upphörande 8 14 Övriga bestämmelser om styrelsen 15 och 16 Verkställande direktör 17 20 Förvaltningsråd 21 25 Övriga organ 26 29 7 kap. Revision, verksamhetsgranskning, medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning Revision 1 6 Verksamhetsgranskning 7 13 Medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning 14 18 8 kap. Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern Eget kapital 1 och 2 Bokslut och verksamhetsberättelse 3 12 10
III AVDELNINGEN Finansiering 9 kap. Skyldighet att ta andelar, på stadgarna grundade andelar och aktier samt andels- och aktieemission 1 2 Andelsemission och aktieemission (1 och 2 mom. som i RP) Om en andelsemission eller aktieemission baserar sig på stadgarna, ska grunderna för emission av andelar eller aktier bestämmas i stadgarna. Teckningspriset för nya andelar samt tid och sätt för betalning av det ska bestämmas i stadgarna eller i ett beslut av andelsstämman. Beslut om emission av nya andelar fattas av det organ i andelslaget som beslutar om antagning av medlemmar, om inte annat bestäms i stadgarna. 3 5 Andelsemission och aktieemission mot vederlag 6 17 Vederlagsfri andelsemission och aktieemission 18 19 Rättsverkningarna av en registrering av en vederlagsfri aktieemission (Som i RP. Utskottets ändringsförslag påverkar inte den svenska texten.) (2 och 3 mom. som i RP) 20 och 21 10 kap. Optionsrätter och andra särskilda rätttigheter 1 7 11 kap. Ökning av andels- och aktiekapitalet 1 4 12 kap. Kapitallån 1 och 2 13 kap. Extra avgift 1 3 11
14 kap. Tillskottsplikt Allmänna bestämmelser 1 13 Verkställighet av tillskottsplikt 14 16 15 kap. Andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet 1 och 2 Medlems- och ägarförteckning samt vänteförteckning 3 5 Anslutning av andelar och aktier till värdeandelssystemet genom ändring av stadgarna 6 10 Avförande av andelar och aktier ur värdeandelssystemet 11 och 12 IV AVDELNINGEN Utbetalning av andelslagets medel 16 kap. Utbetalning av medel Allmänna bestämmelser 1 4 Överskott och utdelning av det 5 8 Övriga bestämmelser om utbetalning av medel 9 11 17 kap. Återbetalning av andel när medlemskapet upphör och andelen inte längre existerar 1 Förutsättningar för återbetalning av andel Andelslaget återbetalar andelens teckningspris och ett annat i stadgarna bestämt belopp (återbetalning av andel) till en medlem, en annan andelsägare eller en annan innehavare av rättigheter som andelen medför, på det sätt som föreskrivs i denna paragraf och 2 och 3 när andelen inte längre existerar till följd av att (1 punkten som i RP) 12
(2 punkten som i RP. Utskottets ändringsförslag påverkar inte den svenska texten.) (3 punkten som i RP) (2 4 mom. som i RP) 2 4 18 kap. Minskning av andels- och aktiekapitalet och reservfonden 1 7 19 kap. Andelslagets egna andelar och aktier Allmänna bestämmelser 1 4 Förvärv och inlösen av egna andelar och aktier 5 12 Mottagande som pant och teckning av egna andelar och aktier 13 och 14 V AVDELNINGEN Ändring av andellagsstruktur och upplösning av andelslag 20 kap. Fusion Definition av begreppet fusion och olika sätt att genomföra en fusion 1 och 2 Fusionsplan och revisorsyttrande 3 och 4 Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna 5 8 Fusionsbeslut 9 12 Återbetalning av andelar samt inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier 13 och 14 Verkställande av fusion och fusionens rättsverkningar 15 19 13
Gränsöverskridande fusion 20 29 Gränsöverskridande delning 20 28 21 kap. Delning Definition av begreppet delning och olika sätt att genomföra en delning 1 och 2 Delningsplan och revisorsyttrande 3 och 4 Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna 5 8 Delningsbeslut 9 12 Återbetalning av andelar samt inlösen av delningsvederlag, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier 13 och 14 Verkställande av delning och delningens rättsverkningar 15 19 22 kap. Ändring av företagsform 1 9 23 kap. Upplösning av andelslag Allmänna bestämmelser 1 2 Avregistrering Registermyndigheten ska avregistrera ett andelslag i stället för att förordna om likvidation, om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen medlem, borgenär eller annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna. Beslutsfattande 3 Andelslagets beslut om likvidation och ansökan om avregistrering Andelsstämman beslutar om försättande av andelslaget i likvidation. Beslutet ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29. Andelsstäm- 14
man kan också besluta att ansökan om förordnande om likvidation eller om avregistrering ska göras hos registermyndigheten. (2 mom. som i RP) 4 Förordnande om likvidation eller avregistrering Registermyndigheten ska försätta andelslaget i likvidation eller avregistrera det, om (1 4 punkten som i RP) 5) andelslaget har ansökt om förordnande om likvidation eller om avregistrering. (2 mom. som i RP) 5 och 6 Likvidationsförfarande 7 19 Avregistrering 20 22 Minskning av andelslagets tillgångar samt sanering och konkurs 23 25 VI AVDELNINGEN Påföljder och rättsskydd 24 kap. Klander av beslut 1 4 25 kap. Skadestånd 1 5 6 Beslutsfattandet i andelslaget Beslut i ärenden som gäller rätt till skadestånd enligt 1 3 och 4 2 mom. i detta kapitel och enligt 51 i revisionslagen fattas av styrelsen i enlighet med 6 kap. 2. Beslut i sådana ärenden kan dock fattas också av andelsstämman. (2 mom. som i RP) 7 9 26 kap. Avgörande av tvister Domstolsförfarandet 1 och 2 15
Skiljeförfarande 3 9 Övriga bestämmelser 10 och 11 27 kap. VII AVDELNINGEN Särskilda bestämmelser 28 kap. Ikraftträdande 1 Straffbestämmelser 1 och 2 2. Lag om införande av lagen om andelslag I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs: 1 9 10 Revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning Bestämmelserna om verksamhetsgranskning i den nya lagen tillämpas på granskningen av en räkenskapsperiod som inleds efter den nya lagens ikraftträdande. Om ett andelslag inte enligt lag eller på basis av bestämmelser om revisorer och revision som införts i stadgarna före denna lags ikraftträdande är skyldigt att välja en revisor enligt revisionslagen (459/2007), ska andelslaget välja en verksamhetsgranskare eller en revisor enligt revisionslagen. Stadgarnas bestämmelser om revision anses då gälla också verksamhetsgranskning. På motsvarande sätt får ett andelslag som andra revisor välja en verksamhetsgranskare, om andelslaget är skyldigt att välja revisor och om det i andelslagets stadgar före denna lags ikraftträdande har införts en bestämmelse om flera revisorer. Om andelslaget (utesl.) inte är skyldigt att välja revisor, är andelslaget inte heller skyldigt att välja verksamhetsgranskare. (2 mom. som i RP) 16
11 27 3. Lag om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs: 1 kap. Allmänna bestämmelser 1 3 5 kap. Överlåtelse av affärsverksamhet 15 18 2 kap. Medelsanvändning och bundet eget kapital 4 3 kap. Fusion 5 11 4 kap. Delning samt nedsättning av bundet eget kapital 12 14 6 kap. Frivilligt avstående från koncession 19 22 7 kap. Likvidation och konkurs Bestämmelser om likvidation 23 28 Bestämmelser om konkurs 29 32 17
Gemensamma bestämmelser om likvidation och konkurs 33 38 Bestämmelser som inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet iakttas i fråga om tillämplig lag 39 49 8 kap. Skadeståndsskyldighet 50 9 luku Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 51 (1 och 2 mom. som i RP) Oberoende av vad som sägs i denna lag ska 3 2 mom. 3 punkten och 3 4 och 6 mom. i den gamla lagen, sådana de lyder i lag 124/2007, tillämpas på den sammanslutning av andelsbanker som inlett sin verksamhet före den 1 juli 2010, trots att bestämmelserna upphävts genom en lag (601/2010) om ändring av den gamla lagen. Detsamma gäller för 59 i den gamla lagen i fråga om sammanslutningens medlemsandelsbanker. (Nytt) 52 Helsingfors den 10 april 2013 I den avgörande behandlingen deltog ordf. Mauri Pekkarinen /cent medl.lars Erik Gästgivars /sv Harri Jaskari /saml Johanna Karimäki /gröna Pia Kauma /saml (delvis) Miapetra Kumpula-Natri /sd (delvis) Jukka Kärnä /sd Paula Lehtomäki /cent Jari Myllykoski /vänst Martti Mölsä /saf Sirpa Paatero /sd Kaj Turunen /saf. Sekreterare var utskottsråd Teija Miller. 18