SLUTLIGA VILLKOR avseende lån nr 105 under Castellum AB (publ):s svenska MTN-program För lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 24 maj 2012 och nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets Grundprospekt för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i det Grundprospekt av den 12 september 2013, jämte tilläggsprospekt daterat 24 oktober 2013, som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Artikel 5.4 i Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EC). En sammanfattning avseende lånet bifogas härtill. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på www.castellum.se. LEGAL#10049216v1 1. Lånenummer: 105 (i) Tranchbenämning: 1 2. Nominellt belopp: (i) Lån: SEK 500 000 000 (ii) Tranche: SEK 500 000 000 3 Pris: 100,00% av Lägsta Valör 4. Valuta: Svenska kronor ( SEK ) 5. Lägsta Valör: SEK 1 000 000 6. Lånedatum: 7 mars 2014 7 Startdag för ränteberäkning 7 mars 2014 (om annan än Lånedatum): 8. Likviddatum: 7 mars 2014 9. Återbetalningsdag: 7 juni 2019 10. Räntekonstruktion: STIBOR FRN (Floating Rate Note) 11. Återbetalningskonstruktion: Återbetalning till Kapitalbelopp 12. Förtida inlösen: I enlighet med Allmänna Villkor 13. Lånets status: Ej efterställd 14. Representation av Fordringshavare: Emissionsinstituten är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda under vissa förutsättningar samt att företräda Fordringshavarna. 15. Typ och klass av MTN: MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 16. Beskrivning av de rättigheter, inbegripet Såsom framgår av Allmänna Villkor. eventuella begränsningar av dessa rättigheter som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter: 17. Motiv för erbjudandet och användning av Enligt Grundprospektet. de medel som erbjudandet förväntas tillföra:
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET 18. Villkor som gäller för erbjudandet: (i) Totalbelopp för emissionen: SEK 500 000 000 (ii) Teckningsperiod: (iii) Begränsningar avseende teckningsbeloppet och upplysningar om hur överskjutande belopp som har betalats in av de sökande kommer att återbetalas: (iv) Minimala och maximala teckningsbelopp: (v) Metoder och tidsfrist för betalning och Likvid mot leverans i Euroclear Sweden leverans av värdepapperen: (vi) Offentliggörande av resultatet från erbjudandet: (vii) Förfarande vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarande för ej utövade teckningsrätter: (viii) Uppgift om anbudsperioden under vilken Utgivande Institut kan återförsälja eller slutligt placera värdepapper: (ix) Närmare upplysningar om ansökningsförfarandet: 19. Plan för distribution och tilldelning: (i) Tranch reserverad för viss marknad: (ii) Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats: 20. Prissättning: (i) Förväntat pris: (ii) Metod för att fastställa priset och förfarandet för att offentliggöra det: (iii) Belopp för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen: 21. Placerings- och emissionsgarantier: 22. Uppgift om när garantiavtal slöts eller kommer att slutas: LEGAL#10049216v1 BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING 23. Uppgifter om avkastning: Specificeras ytterligare nedan 24. Fast räntekonstruktion: 25. Rörlig räntekonstruktion (FRN): Tillämpligt (i) Räntebas: STIBOR 3 månader (ii) Räntebasmarginal: +1,40% (iii) Räntebestämningsdag: Två Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den 5 mars 2014. (iv) Ränteberäkningsmetod: Faktiskt antal dagar/360 (v) Ränteperiod: Tiden från den 7 mars 2014 till och med den 7 juni 2014 (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca 3 månader med slutdag på en Ränteförfallodag. (vi) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den 7 juni 2014 och sista gången den 7 juni 2019, dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som
Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag. (vii) Beräkningsombudets namn: (viii) Lägsta möjliga ränta: (ix) Högsta möjliga ränta: (x) Övriga villkor relaterade till beräkning av FRN: 26. Derivatinslag: (i) Lägsta möjliga ränta: (ii) Högsta möjliga ränta: (iii) Beskrivning av det underliggande instrumentet som räntan baseras på, vilken metod som används för att korrelera dessa båda faktorer, uppgift om vart tidigare resultat och fortsatt utveckling för instrumentet samt om dess volatilitet kan erhållas, beskrivning av eventuellt störande händelser på marknaden eller vid avveckling som påverkar det underliggande instrumentet, justeringsreglerför att ta hänsyn till händelser som påverkar det underliggande instrumentet: 27. Nollkupong: ÅTERBETALNING 28. MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget: 29. MTN med förtida lösenmöjligheter för Fordringshavare. LEGAL#10049216v1 ÖVRIG INFORMATION 30. Upptagande till handel på reglerad marknad: (i) Reglerad marknad: NASDAQ OMX Stockholm AB (ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i SEK 60 500 samband med upptagandet till handel: (iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till 500 handel: (iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: 7 mars 2014 (v) Reglerade marknader eller motsvarande NASDAQ OMX Stockholm AB marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: (vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel: 31. Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor: 32. Intressekonflikter: 33. Kreditbetyg för Lån: 34. Beslut till grund för upprättandet av emissionen: Enligt Grundprospektet 35. Information från tredje man: 36. Information om sakkunnig vilken lämnat utlåtande eller rapport:
37. Utgivande Institut: Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) 38. Administrerande Institut: Nordea Bank AB (publ) 39. ISIN: SE0005795739 40. Annan information i värdepappersnoten som har reviderats eller översiktligt granskats av revisorerna: 41. Övriga villkor: 42. Annan begränsning av samtycke till användning av Grundprospektet: ANSVAR Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts. Göteborg den 3 mars 2014 Castellum AB (publ) LEGAL#10049216v1
SAMMANFATTNING avseende lån nr 105 under Castellum AB (publ):s svenska MTN-program AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i MTN ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida, inklusive dokument som införlivats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor. Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor gälla. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. AVSNITT B EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform, lagstiftning och land Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Castellum AB (publ) (org. nr 556475-5550), ( Castellum eller Bolaget ). Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun. Bolaget bildades i Sverige den 24 september 1993 och är ett publikt aktiebolag vars verksamhet bedrivs enligt svensk lag, i synnerhet aktiebolagslagen (2005:551). B.4b Kända trender Ej tillämplig Det finns inga kända trender som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på affärsutsikterna sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. B.5 Koncern Castellum är moderbolag i en börsnoterad fastighetskoncern som äger och
förvaltar kommersiella fastigheter i fem tillväxtregioner: Storgöteborg, Öresundsregionen, Storstockholm, Mälardalen och Östra Götaland. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig Bolaget lämnar ingen resultatprognos. B.12 Historisk finansiell information och väsentliga förändringar Ej tillämplig Revisionsberättelserna innehåller ingen anmärkning. Nedan presenteras koncernens finansiella utveckling för perioderna 2011 och 2012 samt perioderna januari till september 2012 och 2013. Tabellen utgör ett sammandrag från den reviderade koncernredovisningen för räkenskapsåren 2011 och 2012 samt för perioderna januari till september 2012 och 2013. Delårsrapporterna har inte varit föremål för revisorernas granskning. Resultaträkning, Mkr jan- sept 2013 jan- sept 2012 2012 2011 Hyresintäkter 2 431 2 285 3 073 2 919 Fastighetskostnader -819-753 -1 042-1 003 Driftsöverskott 1 612 1 532 2 031 1 916 Centrala admin. -67-66 -93-83 kostnader Räntenetto -530-513 -683-660 Förvaltningsresultat 1 015 953 1 255 1 173 Värdeförändringar 301 56-69 194 fastigheter Värdeförändringar 440-83 -110-429 derivat Aktuell skatt -12-9 -7-10 Uppskjuten skatt -339-203 404-217 Periodens / Årets resultat 1 405 714 1 473 711 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferens utlandsverksamhet Värdeförändring derivat, valutasäkring Periodens / Årets totalresultat 1-20 -12 0-1 14 8 0 1 405 708 1 469 711 B.10 Revisionsanmärkning Balansräkning, Mkr 30 sept 2013 30 sept 2012 31 dec 2012 31 dec 2011 Förvaltningsfastigheter 37 505 35 433 36 328 33 867 Övriga tillgångar 303 292 259 207 Kassa och bank 176 14 44 97 Summa tillgångar 37 984 35 739 36 631 34 171 Eget kapital 12 822 11 304 12 065 11 203 Uppskjuten 3 649 3 917 3 310 3 714 skatteskuld Derivat 666 1 072 1 105 1 003 Långfristiga 19 676 18 472 19 094 17 160 räntebärande skulder Ej räntebärande skulder 1 171 974 1 057 1 091
Summa eget kapital och skulder 37 984 35 739 36 631 34 171 B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens Finansiella nyckeltal Räntetäckningsgrad 292% 286% 284% 278% Belåningsgrad 52% 52% 53% 51% Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Ej tillämplig Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget i den utsträckning att de har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens. B.14 Beroende Castellum bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda koncernbolag. Aktierna i koncernbolagen utgör, tillsammans med långfristiga fordringar i form av reverser utfärdade av koncernbolag vilka i huvudsak säkerställts via pantbrev, i allt väsentligt Castellums tillgångar. Castellum är beroende av dessa koncernbolags förmåga att betala ränta och lämna utdelningar till Castellum. B.15 Huvudsaklig verksamhet Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår per 30 september 2013 till ca 38 miljarder kronor och utgörs av kommersiella lokaler. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner; Storgöteborg, Öresundsregionen, Storstockholm, Mälardalen och Östra Götaland. Castellum har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag, förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. B.16 Kontroll Castellum är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB Large Cap och hade per den 30 september 2013 ca 11 200 aktieägare. Av det totala aktiekapitalet ägdes 62% av utländska investerare och 38% av svenska investerare. Castellum har ingen direktregistrerad aktieägare med ett innehav överstigande 10%. B.17 Kreditvärdighetsbetyg AVSNITT C VÄRDEPAPPER Ej tillämplig Varken Castellum eller MTN har tilldelats något kreditvärdighetsbetyg. C.1 Typ av värdepapper MTN är en ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program, i den valör och med de villkor som framgår av Allmänna Villkor och relevanta Slutliga Villkor. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Varje MTN tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number). ISIN för Lånet är SE0005795739 C.2 Valuta MTN är denominerade i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). Valutan för Lånet är Svenska Kronor ( SEK ). C.5 Inskränkningar i den Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa
fria överlåtbarheten länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. C.8 Rättigheter MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer. C.9 Ränta, återbetalning, avkastning och företrädare Ränta Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRNkonstruktion), justerbar ränta (räntejustering) eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Lånet är räntebärande: Räntebas: 3 månaders STIBOR Räntebasmarginal: 1,40 % Räntebestämningsdag: Två Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den 5 mars 2014. Ränteperiod: Tiden från den 7 mars 2014 till och med den 7 juni 2014 (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca 3 månader med slutdag på en Ränteförfallodag. Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den 7 juni 2014 och sista gången den 7 juni 2019, dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag. C.10 Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag C.11 Upptagande till handel på reglerad marknad AVSNITT D RISKER Återbetalning Lånet förfaller till betalning den 7 juni 2019 om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med villkoren för Lånet. Betalning av kapitalbelopp och i förekommande fall ränta sker i lånets valuta och betalas till den som är fordringshavare på femte bankdagen före respektive förfallodag eller på den bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. Emissionsinstitutens rätt att företräda Fordringshavare Emissionsinstituten är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda under vissa förutsättningar samt att företräda Fordringshavarna. Ej tillämplig Räntebetalningar för MTN baseras inte på ett derivatinslag. För lån där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel på reglerad marknad ska ske, kommer ansökan om inregistrering ske vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. Det finns inga garantier för att en sådan ansökan kommer att beviljas. Under MTN-programmet förekommer såväl MTN som upptas till handel på reglerad marknad som MTN som inte upptas till handel på reglerad marknad. Detta Lån ska upptas till handel på den reglerade marknaden vid NASDAQ OMX Stockholm. D.2 Risker relaterade till Risker förenade med Bolagets och koncernens verksamhet kan grovt delas in
Bolaget D.3 Risker relaterade till värdepappren i två avsnitt förändringar i kassaflödet och förändringar av värden. Risk i kassaflöde är främst hänförlig till en minskad efterfrågan på Bolagets och koncernens produkter och tjänster och att motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser gentemot Bolaget eller koncernbolag. Risk i värden innebär att vikande efterfrågan, högre avkastningskrav, negativ tillväxt, förändrade marknadsräntor och förändrade växelkurser kan leda till att Bolagets och koncernens tillgångar och skulder minskar respektive ökar i värde. Övriga risker kan vara t.ex. refinansieringsrisk och likviditetsrisk vilket innebär risken att endast kunna fullgöra sina likviditetsåtaganden till en ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Affärsmässiga risker innebär risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp eller bristande beredskap inför störningar. Denna sammanfattning av risker är endast en kortfattad redogörelse och utgör inte en fullständig redogörelse av riskfaktorer som är hänförliga till Bolaget. Risker förenade med MTN är bl a hänförliga till kreditrisk, emissionsinstitutens rätt till uppsägning av lån, ränteförändringar, Bolagets rätt att lösa in lånen i förtid, risk för avsaknad av sekundärmarknad och löptidsrisk. Kreditrisk innebär att en investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. En förklaring från Emissionsinstitutens sida enligt punkten 10 i de Allmänna Villkoren att varje MTN jämte eventuell upplupen ränta är förfallet till betalning är bindande för de relevanta fordringshavarna och kan innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar den effektiva räntan på MTN. Vidare kan Emissionsinstitutens rätt att förklara varje MTN förfallet till betalning begränsa MTN:s marknadsvärde. Eventuell avsaknad av en sekundärhandel kan innebära att värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och överlåtelseförlust kan uppstå. Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för MTN med lång löptid än för MTN med kort löptid. Denna sammanfattning av risker är endast en kortfattad redogörelse och utgör inte en fullständig redogörelse av riskfaktorer som är hänförliga till MTN utgivna under programmet. AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudande och användning av emissionslikvid E.3 Erbjudandets former och villkor MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering. MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retail kunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder) genom så kallade offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp. Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. För lån ska gälla Allmänna Villkor ( Allmänna Villkor ) som återges i detta
E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet E.7 Kostnader som åläggs investeraren Grundprospekt. För varje lån upprättas Slutliga Villkor ( Slutliga Villkor ), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren i MTN-programmet utgör fullständiga villkor för MTN. Ej tillämplig Såvitt Bolaget känner till finns det inga intressen, inbegripet eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissioner under MTN- Programmet. Ej tillämplig Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m.