Handlingar och Bilagor inför årsstämma i Ecoclime Group AB Torsdagen den 9 maj 2019
Innehållsförteckning Förslag till dagordning 3 Förslag till beslut 4 Aktuell Bolagsordning 7 Bilagor 9 Bilaga 1: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 10 Bilaga 2: Förslag till ny bolagsordning 11 Bilaga 3: Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen (2005:551) 13 Bilaga 4: Revisorsyttrande enligt 13 kap, 8 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse över kvittning 14 2
FÖRSLAG TILL DAGORDNING för årsstämma med aktieägarna i Ecoclime Group AB torsdagen den 9 maj 2019 Dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 7. a) Anförande av verkställande direktören b) Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse 8. a) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 11. Val av styrelse 12. Val av revisor 13. Beslut om ändring av bolagsordningen 14. Beslut om riktad kvittningsemission till B Tedebo Holding AB 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission och emission av teckningsoptioner och konvertibler 16. Stämmans avslutande 3
Förslag till beslut Punkt 8 b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna. Punkt 9 Fastställande av arvoden till styrelse och revisor Föreslås att arvode till ordinarie ledamöter skall utgå med ett prisbasbelopp, 46 500 kr per ledamot och till styrelsens ordförande med två prisbasbelopp, 93 000 kr. Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning. Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Punkt 11 Val av styrelse Aktieägare företrädande cirka 75 procent av samtliga röster i bolaget har förklarat sig att till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslå omval av Peter Nygårds, Lennart Olofsson, Roger Östlin, Jenny Löfgren, Jan Byfors och Bengt Tedebo. Till styrelsens ordförande föreslås Peter Nygårds omväljas. Punkt 12 Val av revisor Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Micael Engström ska utses till huvudansvarig revisor. Punkt 13 Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor. 5 Antal aktier och aktieslag Antal aktier skall utges med lägst 25.000.000 st. och högst 100.000.000 st. Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av högst 12 500 000 och B-aktier till ett antal av högst 87 500 000. Punkt 14 Beslut om riktad kvittningsemission till B Tedebo Holding AB Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad kvittningsemission på nedan angivna villkor. Genom den riktade kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med 800 000 B-aktier. Den riktade kvittningsemissionen innebär en utspädningseffekt om ca 3,01 procent av kapitalet och ca 1,36 procent av rösterna i Bolaget medräknat av styrelsen beslutad men ej registrerad riktad kvittningsemission till de tidigare aktieägarna i SDC Automation AB. Bolagets aktiekapital kommer genom den riktade kvittningsemissionen att ökas med 80 000 kronor. Rätt att teckna nya B-aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma B Tedebo Holding AB. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Bolagets skuld till B Tedebo Holding AB som avser del av tilläggsköpeskilling för aktierna i Flexibel Luftbehandling AB vilka tillträddes av Bolaget den 31 maj 2017. 4
Varje aktie emitteras till en i aktieöverlåtelseavtalet avtalad teckningskurs om 5 kronor. Teckning av nyemitterade aktier ska ske på separat teckningslista senast den 17 maj 2019. Betalning av aktier ska ske genom kvittning av B Tedebo Holding AB:s fordran på Bolaget till ett belopp om 4 000 000 kronor och ska ske senast den 17 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsoch betalningstiden. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade kvittningsemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelseledamoten Bengt Tedebo har i egenskap av ägare till B Tedebo Holding AB inte deltagit i styrelsens förslag till beslut. Punkt 15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission och emission av konvertibler och teckningsoptioner Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens gränser. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till högst 10 000 000 st, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant eller genom, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, samt möjliggöra för bolaget att genom utgivande av teckningsoptioner skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta personer. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 29,2% av kapitalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget och medräknat de aktier som tillkommer som en följd av den under punkten 14 föreslagna riktade kvittningsemissionen samt den till de tidigare aktieägarna i SDC Automation AB av styrelsen beslutade men ej registrerade riktade kvittningsemissionen. 5
Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Handlingar m.m. För giltigt beslut enligt punkten 13 och 15 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 14 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Årsredovisning med revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på Storgatan 38 i Umeå samt på bolagets hemsida www.ecoclime.se senast tre veckor före stämman. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26 432.834 st aktier. Varav 3.571.000 st A-aktier med röstvärde 10 och 22.861.834 st B-aktier med röstvärde 1. Umeå i april 2019 Ecoclime Group AB Styrelsen 6
BOLAGSORDNING Antagen på extra bolagsstämma 2017-11-29 1 Firmanamn Bolagets firma är Ecoclime Group AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Vilhelmina kommun, Västerbottens län. 3 Verksamhet Bolaget ska utveckla, tillverka och sälja produkter, tjänster och koncept för energiförsörjning avseende kyla och värme samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000 kronor. 5 Antal aktier och aktieslag Antal aktier skall utges med lägst 10.000.000 st. och högst 40.000.000 st. Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 5 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 35 000 000. 6 Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya akter av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertiblerna som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B. skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 7 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket för registrering och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret. 7
8 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 9 Revisorer För granskning av bolaget årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer utses. 10 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. 11 Föranmälan för deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 12 Årsstämma Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, på vilken följande ärenden skall förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad 5. Godkännande av dagordning 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter. 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Bolagsstämma skall kunna hållas i Vilhelmina kommun, Umeå kommun eller Stockholms kommun enligt styrelsens val. 13 Räkenskapsår Räkenskapsår är kalenderår. 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 8
Bilagor inför Årsstämman i Ecoclime Group AB Torsdagen den 9 maj 2019 9
Bilaga 1 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen för Ecoclime Group AB (publ), org. nr 556902-1800 ( Bolaget ), föreslår att årsstämman den 9 maj 2019, beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor. 5 Antal aktier och aktieslag Antal aktier skall utges med lägst 25.000.000 st. och högst 100.000.000 st. Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av högst 12 500 000 och B-aktier till ett antal av högst 87 500 000. 10
Förslag till ny bolagsordning Bilaga 2 BOLAGSORDNING 1 Firmanamn Bolagets firma är Ecoclime Group AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Vilhelmina kommun, Västerbottens län. 3 Verksamhet Bolaget ska utveckla, tillverka och sälja produkter, tjänster och koncept för energiförsörjning avseende kyla och värme samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor. 5 Antal aktier och aktieslag Antal aktier skall utges med lägst 25.000.000 st. och högst 100.000.000 st. Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av högst 12 500 000 och B-aktier till ett antal av högst 87 500 000. 6 Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya akter av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertiblerna som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B. skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 7 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket för registrering och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret. 11
8 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 9 Revisorer För granskning av bolaget årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer utses. 10 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. 11 Föranmälan för deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 12 Årsstämma Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, på vilken följande ärenden skall förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad 5. Godkännande av dagordning 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter. 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Bolagsstämma skall kunna hållas i Vilhelmina kommun, Umeå kommun eller Stockholms kommun enligt styrelsens val. 13 Räkenskapsår Räkenskapsår är kalenderår. 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 12
Bilaga 3 Ecoclime Group AB (publ) Org nr 556902-1800 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen för Ecoclime Group AB (publ) org. nr. 556902-1800 ( Bolaget ) föreslår att årsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet genom riktad nyemission av 800 000 B-aktier till B Tedebo Holding AB. Mot bakgrund härav lämnar styrelsen följande redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen. B Tedebo Holding AB har en fordran mot Bolaget uppgående till 4 000 000 kronor. Ovanstående fordran ska till hela sitt belopp kunna kvittas mot aktier i enlighet med villkoren i den av styrelsen föreslagna nyemissionen. Fordran och Bolagets skuld till B Tedebo Holding AB har uppkommit genom Bolagets förvärv av Flexibel Luftbehandling AB och avser del av tilläggsköpeskilling för aktierna i målbolaget vilka tillträddes av Bolaget den 31 maj 2017 Styrelsen anser att betalningen för de aktier som tecknas med betalning genom det kvittningsgilla beloppet inte är till skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelseledamoten Bengt Tedebo har i egenskap av ägare till B Tedebo Holding AB inte deltagit i redogörelsen. Umeå den 4 april 2019 Styrelsen 13
Bilaga 4 14
15